PROTIMONOPOLNÝ ÚRAD SLOVENSKEJ REPUBLIKY

ROZHODNUTIE

Číslo:	2009/FH/3/1/024	Bratislava 13. mája 2009	

Protimonopolný úrad Slovenskej republiky, odbor koncentrácií, v správnom konaní číslo 0011/OK/2009 začatom dňa 15. 04. 2009 na základe oznámenia koncentrácie prostredníctvom splnomocneného právneho zástupcu JUDr. Martina Nedelku, advokáta, so sídlom Zámocká 30, 811 01 Bratislava 1, vo veci koncentrácie podnikateľov SASR Zwanzigste Beteiligungs-verwaltung GmbH, so sídlom Tuchlauben 17, 1010 Viedeň, Rakúsko, reg. č.: FN 316739 v, a Eybl Austria GmbH, Dr. Franz Wilhelm-Straβe 2, 3500 Krems an der Donau, Rakúsko, reg. č.: FN 224281 a,

r o z h o d o l

na základe § 12 ods. 1 zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov tak, že s ú h l a s í s koncentráciou spočívajúcou v nadobudnutí výlučnej kontroly podnikateľom SASR Zwanzigste Beteiligungs-verwaltung GmbH, so sídlom Tuchlauben 17, 1010 Viedeň, Rakúsko, reg. č.: FN 316739 v, nad podnikom podnikateľa Eybl Austria GmbH, Dr. Franz Wilhelm-Straβe 2, 3500 Krems an der Donau, Rakúsko, reg. č.: FN 224281 a, na základe Zmluvy o kúpe a postúpení obchodných podielov, ktorú dňa 25. 03. 2009 uzatvoril podnikateľ Eybl International AG, so sídlom Dr. Franz Wilhelm-Straβe 2, 3500 Krems an der Donau, Rakúsko ako predávajúci, podnikateľ SASR Zwanzigste Beteiligungs-verwaltung GmbH, so sídlom Tuchlauben 17, 1010 Viedeň, Rakúsko, reg. č. FN 316739 v ako kupujúci a advokát Dr. Frank Riel, so sídlom Gartenaugasse 1, 3500 Krems an der Donau, Rakúsko ako insolvenčný správca.

O d ô v o d n e n i e :

Protimonopolnému úradu Slovenskej republiky, odboru koncentrácií (ďalej len „úrad“) bolo faxom zaevidovaným úradom pod číslom 1520/2009 dňa 15. 04. 2009, doplneným listom dňa 16. 04. 2009, doručené oznámenie koncentrácie podľa § 10 ods. 9 zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon“), v ktorom podnikateľ SASR Zwanzigste Beteiligungsverwaltung GmbH, so sídlom Tuchlauben 17, 1010 Viedeň, Rakúsko, reg. č.: FN 316739 v (ďalej len „SASR“) prostredníctvom splnomocneného právneho zástupcu JUDr. Martina Nedelku, advokáta, so sídlom Zámocká 30, 811 01 Bratislava 1, (ďalej len „právny zástupca“), oznamuje nadobudnutie výlučnej kontroly nad podnikom podnikateľa Eybl Austria GmbH, Dr. Franz Wilhelm-Straβe 2, 3500 Krems an der Donau, Rakúsko, reg. č.: FN 224281 a (ďalej len „Eybl Austria“) na základe Zmluvy o kúpe a postúpení obchodných podielov uzavretej dňa 25. 03. 2009 medzi podnikateľom Eybl International AG, so sídlom Dr. Franz Wilhelm-Straβe 2, 3500 Krems an der Donau, Rakúsko ako predávajúcim (ďalej len „Eybl International“), podnikateľom SASR ako kupujúcim a advokátom Dr. Frankom Rielom, so sídlom Gartenaugasse 1, 3500 Krems an der Donau, Rakúsko ako insolvenčným správcom (ďalej len „Zmluva o kúpe a postúpení obchodných podielov“). 

Dňa 15. 04. 2009 sa podľa § 25 ods. 1 zákona v spojení s § 18 ods. 2 zákona č. 71/1967 Zb. o správnom konaní (správny poriadok) v znení neskorších predpisov (ďalej len „správny poriadok“) začalo správne konanie vo veci predmetnej koncentrácie, ktorému bolo pridelené číslo 0011/OK/2009, o čom úrad informoval oznamovateľa koncentrácie listom číslo 1576/PMÚ SR/2009 zo dňa 20. 04. 2009.

Vzhľadom na to, že oznámenie predmetnej koncentrácie neobsahovalo všetky náležitosti podľa § 10 ods. 12 zákona a vyhlášky Protimonopolného úradu Slovenskej republiky č. 268/2004 Z.z., ktorou sa ustanovujú podrobnosti o náležitostiach oznámenia koncentrácie (ďalej len „vyhláška“), úrad vyššie uvedeným listom číslo 1576/PMÚ SR/2009 zo dňa 20. 04. 2009 vyzval účastníka konania na doplnenie predmetného oznámenia koncentrácie a súčasne ho upovedomil, že lehota na vydanie rozhodnutia podľa § 11 zákona nezačala plynúť. 

Účastník konania doplnil chýbajúce informácie a podklady podľa § 10 ods. 12 zákona a vyhlášky faxom zaevidovaným úradom pod číslom 1643/2009 dňa 23. 04. 2009, doplneným listom dňa 27. 04. 2009, čím sa oznámenie predmetnej koncentrácie stalo úplným a dňa 24. 04. 2009 začala podľa § 11 zákona plynúť lehota 60 pracovných dní na vydanie rozhodnutia vo veci predmetnej koncentrácie, o čom úrad informoval účastníka konania listom zaevidovaným pod číslom 1696/PMÚ SR/2009 zo dňa 27. 04. 2009.

Správny poplatok podľa zákona č. 145/1995 Z. z. o správnych poplatkoch v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o správnych poplatkoch“) vo výške 3 319 Eur (100 000 Sk) bol uhradený dňa 18. 03. 2009.

V súlade so zákonom č. 659/2007 Z. z. o zavedení meny euro v Slovenskej republike a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov sú všetky peňažné sumy v odôvodnení tohto rozhodnutia  uvedené v eurách a súbežne sa na informatívne účely uvádzajú aj peňažné sumy v slovenských korunách a to podľa konverzného kurzu a ďalších pravidiel pre prechod na euro.

Z podkladov a informácií, ktoré boli úradu predložené v predmetnom správnom konaní účastníkom konania vyplynuli nasledujúce skutočnosti:

1.	Podnikatelia

Podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona sa zákon vzťahuje na podnikateľov. Podľa § 3 ods. 2 zákona podnikateľom na účely tohto zákona je podnikateľ podľa osobitného predpisu (§ 2 Obchodného zákonníka), ďalej fyzická osoba a právnická osoba, ich združenia a združenia týchto združení, ak ide o ich činnosti a konania, ktoré súvisia alebo môžu súvisieť s hospodárskou súťažou bez ohľadu na to, či tieto činnosti a konania sú alebo nie sú zamerané na dosahovanie zisku.

1.1	SASR

SASR je spoločnosť s ručením obmedzeným, ktorá bola založená v súlade s právnym poriadkom Rakúska. Spoločnosť SASR patrí do podnikateľskej skupiny ASA, ktorú zastrešuje spoločnosť ASA Holding, d.o.o., so sídlom Sarajevo, Bosna a Hercegovina (ďalej len „ASA“). Výlučným majiteľom spoločnosti ASA je rodina Hastor.

Podnikateľská skupina ASA pôsobí v Bosne a Hercegovine najmä v nasledujúcich oblastiach:
-	obchod s osobnými automobilmi,
-	obchod s náhradnými dielmi osobných automobilov,
-	podnikové poradenstvo,
-	služby a poradenstvo v oblasti IT,
-	preprava tovaru a
-	služby financovania.

Rodina Hastor je zároveň výlučným majiteľom spoločnosti Prevent DEV GmbH, Wolfsburg, Nemecko (ďalej len „Prevent“), ktorá zastrešuje podnikateľskú skupinu Prevent. Podnikateľská skupina Prevent pôsobí ako dodávateľ automobilového priemyslu v nasledujúcich oblastiach:
-	výroba čalúnenia pre interiéry osobných automobilov,
-	výroba poťahov sedadiel osobných automobilov z látky, kože a umelej kože a
-	výroba a čalúnenie rozličných komponentov interiéru osobných automobilov.

Spoločnosť Prevent ani spoločnosť ASA nemajú podľa oznámenia koncentrácie dcérske spoločnosti v Slovenskej republike. Spoločnosť ASA pritom nepôsobí na území Slovenskej republiky ani prostredníctvom dovozov. Naopak spoločnosť Prevent dodáva na územie Slovenskej republiky poťahy sedadiel spoločnosti, ktorá pôsobí ako tzv. tier-1 dodávateľ podnikateľskej skupiny Volkswagen. V malom rozsahu dodáva spoločnosť Prevent na územie Slovenskej republiky aj kožu a penové diely pre výrobu sedadiel osobných automobilov.

Z vyššie uvedených skutočností vyplýva, že spoločnosť SASR je právnickou osobou, ktorej činnosti a konania súvisia s hospodárskou súťažou, a teda je podnikateľom v zmysle § 3 ods. 2 zákona, na ktorého sa zákon vzťahuje podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona.

1.2	Eybl Austria

Spoločnosť Eybl Austria je spoločnosť s ručením obmedzeným, ktorá bola založená podľa právneho poriadku Rakúska. Výlučným majiteľom spoločnosti Eybl Austria je spoločnosť Eybl International. Z oznámenia koncentrácie vyplýva, že následkom dopadov globálnej hospodárskej krízy boli dňa 29. 12. 2008 iniciované insolvenčné konania so spoločnosťou Eybl Austria a jej materskou spoločnosťou Eybl International. 

Spoločnosť Eybl Austria pôsobí podľa oznámenia koncentrácie v nasledujúcich oblastiach ako dodávateľ automobilového priemyslu:
-	výroba čalúnenia pre interiéry osobných automobilov,
-	výroba poťahov sedadiel osobných automobilov z látky, kože a umelej kože a 
-	výroba a čalúnenie rozličných komponentov interiéru osobných automobilov. 

Z predložených podkladov zároveň vyplýva, že spoločnosť Eybl Austria v menšej miere pôsobí aj v oblasti spracovania plastov, a to nielen pre automobilový priemysel ale aj pre oblasť leteckej, železničnej, nákladnej a autobusovej prepravy, prípadne zamýšľa do týchto oblastí vstúpiť.

Podľa oznámenia koncentrácie spoločnosť Eybl Austria kontroluje nasledujúce spoločnosti, ktoré pôsobia ako dodávatelia výrobcov automobilového priemyslu:
•	Helmut Simons GmbH, so sídlom Dϋsseldorf, Nemecko, v ktorej vlastní 100 %-ný majetkový podiel,
•	Eybl Logistics GmbH, so sídlom Krems, Rakúsko, v ktorej vlastní 100 %-ný majetkový podiel,
•	Eybl Alpokalja Kft, so sídlom Tàncsics, Maďarsko, v ktorej vlastní 100 %-ný majetkový podiel,
•	Eybl Development GmbH, so sídlom Krems, Rakúsko, v ktorej vlastní 100 %-ný majetkový podiel,
•	Eybl Deutschland Gmbh, so sídlom Trier, Nemecko, v ktorej vlastní 93,75 %-ný majetkový podiel.

Na území Slovenskej republiky nemá spoločnosť Eybl Austria žiadnu dcérsku spoločnosť. Spoločnosť Eybl Austria však na územie Slovenskej republiky dováža poťahy sedadiel osobného automobilu Audi Q7 spoločnosti, ktorá pôsobí ako tzv. tier-1 dodávateľ podnikateľskej skupiny Volkswagen.

Na území Slovenskej republiky má však spoločnosť Eybl International jednu zo svojich dcérskych spoločností, a to spoločnosť Eybl Slovakia, s. r. o., so sídlom 1. mája 882, 020 01 Púchov (ďalej len „Eybl Slovakia“). Táto spoločnosť pôsobí v oblasti výroby poťahov sedadiel osobných automobilov a celú svoju produkciu dodáva spoločnosti Eybl Austria, ktorá je jej sesterskou spoločnosťou.

Z vyššie uvedených skutočností vyplýva, že spoločnosť Eybl Austria je právnickou osobou, ktorej činnosti a konania súvisia s hospodárskou súťažou, a teda je podnikateľom v zmysle § 3 ods. 2 zákona, na ktorého sa zákon vzťahuje podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona.

2.	Forma koncentrácie

Podľa § 9 ods. 1 zákona koncentrácia je proces ekonomického spájania podnikateľov, ktorým je
a)	zlúčenie alebo splynutie dvoch alebo viacerých samostatných podnikateľov, alebo
b)	získanie priamej alebo nepriamej kontroly jedným podnikateľom alebo viacerými podnikateľmi nad podnikom alebo nad časťou podniku iného podnikateľa alebo podnikateľov.

Kontrolou sa podľa § 9 ods. 4 zákona rozumie možnosť vykonávať rozhodujúci vplyv na činnosť podnikateľa, najmä prostredníctvom 
a)	vlastníckych alebo iných práv k podniku alebo k jeho časti,
b)	práv, zmlúv alebo na základe iných skutočností, ktoré umožňujú vykonávať rozhodujúci vplyv na zloženie, hlasovanie alebo rozhodovanie orgánov podnikateľa.

Dňa 25. 03. 2009 uzatvorila spoločnosť SASR ako kupujúci, spoločnosť Eybl International ako predávajúci a Dr. Frank Riel ako insolvenčný správca Zmluvu o kúpe a postúpení obchodných podielov v spoločnosti Eybl Austria.

Z oznámenia koncentrácie vyplýva, že uskutočnením posudzovanej koncentrácie nadobudne spoločnosť SASR 100 %-ný majetkový podiel na základnom imaní spoločnosti Eybl Austria. Následne bude spoločnosť SASR premenovaná na Prevent Austria GmbH a bude prevedená do podnikateľskej skupiny Prevent ako 100%-ná dcérska spoločnosť spoločnosti Prevent. Spoločnosť Prevent bude podľa oznámenia koncentrácie vykonávať po uskutočnení tohto prevodu iba funkciu holdingovej spoločnosti a nebude prijímať strategické rozhodnutia nad spoločnosťou SASR a jej dcérskymi spoločnosťami.

Z oznámenia koncentrácie zároveň vyplýva, že realizáciu posudzovanej transakcie finančne a organizačne zabezpečuje rodina Hastor, ktorá je výlučným majiteľom holdingových spoločností ASA a Prevent. Podľa predložených podkladov a informácií však úrad zistil, že rodina Hastor tým vykonáva iba správu svojej majetkovej účasti s tým, že riadenie každodenných obchodných záležitostí a rovnako aj prijímanie strategických rozhodnutí v podniku podnikateľa Eybl Austria bude vykonávať po uskutočnení posudzovanej transakcie spoločnosť SASR.

Na základe predložených podkladov a informácií úrad dospel k záveru, že možnosť prijímať strategické rozhodnutia v podniku podnikateľa Eybl Austria bude mať po uskutočnení predmetnej koncentrácie spoločnosť SASR, a teda, že spoločnosť SASR bude vykonávať výlučnú kontrolu nad podnikom podnikateľa Eybl Austria ako aj nad jeho dcérskymi spoločnosťami.

Podľa oznámenia koncentrácie nadobudne spoločnosť SASR na základe ďalšej zmluvy uzatvorenej dňa 23. 03. 2009 aj spoločnosť Eybl Slovakia, pričom táto transakcia nepodlieha podľa účastníka konania oznamovacej povinnosti vzhľadom na obratové kritériá stanovené v zákone. 

Vzhľadom na vyššie uvedené skutočnosti úrad dospel k záveru, že uzatvorením Zmluvy o kúpe a postúpení obchodných podielov vznikla koncentrácia medzi podnikateľmi SASR a Eybl Austria podľa § 9 ods. 1 písm. b) zákona v spojení s § 9 ods. 4 písm. b) zákona.

3.	Účastníci konania a koncentrácie

Podľa § 25 ods. 3 písm. d) zákona účastníkom konania v prípade koncentrácie, ktorá vznikla získaním priamej alebo nepriamej kontroly jedným podnikateľom alebo viacerými podnikateľmi nad podnikom alebo nad časťou podniku iného podnikateľa alebo podnikateľov je podnikateľ alebo podnikatelia, ktorí získavajú priamu alebo nepriamu kontrolu nad podnikom alebo nad časťou podniku iného podnikateľa alebo podnikateľov.

Z vyššie uvedeného vyplýva, že účastníkom konania v prípade predmetnej koncentrácie je podnikateľ SASR, ktorý získava výlučnú kontrolu nad podnikom podnikateľa Eybl Austria. 

Účastníkom koncentrácie v prípade vzniku koncentrácie podľa § 9 ods. 1 písm. b) zákona je podnikateľ alebo podnikatelia, ktorí získavajú priamu alebo nepriamu kontrolu nad podnikom alebo nad časťou podniku iného podnikateľa alebo podnikateľov a podnikateľ alebo podnikatelia, nad ktorými je priama alebo nepriama kontrola získavaná. 

V prípade predmetnej koncentrácie je teda účastníkom koncentrácie podnikateľ SASR, ktorý získava výlučnú kontrolu nad podnikom podnikateľa Eybl Austria, ako aj podnikateľ Eybl Austria, nad ktorým je výlučná kontrola získavaná. 

4.	Koncentrácia podliehajúca kontrole úradu

Podľa § 10 ods. 1 zákona koncentrácia podlieha kontrole úradu, ak
a)	spoločný celosvetový celkový obrat účastníkov koncentrácie za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie je najmenej 39 832 702,65 Eur (1 200 000 000 Sk) a aspoň dvaja účastníci koncentrácie dosiahli v Slovenskej republike celkový obrat každý najmenej 11 949 210,79 Eur (360 000 000 Sk) za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie alebo
b)	aspoň jeden z účastníkov koncentrácie dosiahol v Slovenskej republike celkový obrat najmenej 16 596 959,44 Eur (500 000 000 Sk) za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie a aspoň jeden ďalší účastník koncentrácie dosiahol celosvetový celkový obrat najmenej 39 832 702,65 Eur (1 200 000 000 Sk) za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie.

Podľa § 10 ods. 2 zákona celkový obrat účastníka koncentrácie je súčet obratov
a)	účastníka koncentrácie,
b)	podnikateľov, v ktorých účastník koncentrácie priamo alebo nepriamo
1.	má podiel na základnom imaní vyšší ako polovicu,
2.	má právo vykonávať viac ako polovicu hlasovacích práv,
3.	má právo vymenovať viac ako polovicu členov orgánov podnikateľa alebo
4.	má právo riadiť jeho podnik,
c)	podnikateľov, ktorí majú práva uvedené v písmene b) v podniku účastníka koncentrácie,
d)	podnikateľov, v ktorých majú podnikatelia uvedení v písmene c) práva uvedené v písmene b),
e)	podnikateľov, v ktorých dvaja alebo viacerí podnikatelia uvedení v písmenách a) až d) majú spoločne práva uvedené v písmene b).

Pri výpočte celkových obratov účastníkov koncentrácie sa uplatňuje znenie § 10 ods. 3 až 8 zákona v spojení s vyhláškou Protimonopolného úradu Slovenskej republiky č. 269/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú podrobnosti o výpočte obratu.

Na základe predložených podkladov a informácií úrad zistil, že spoločný celosvetový celkový obrat účastníkov koncentrácie za uzatvorené účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie bol vyšší ako 39 832 702,65 Eur (1 200 000 000 Sk) a obaja účastníci koncentrácie dosiahli na území Slovenskej republiky každý celkový obrat vyšší ako 11 949 210,79 Eur (360 000 000 Sk).

Z vyššie uvedeného vyplýva, že účastníci koncentrácie dosiahli zákonom stanovenú výšku obratov podľa § 10 ods. 1 písm. a) zákona, a teda predmetná koncentrácia podlieha kontrole úradu.

Vzhľadom na to, že účastník konania označil presnú výšku celkových obratov účastníkov koncentrácie za predmet obchodného tajomstva, úrad tieto údaje v rozhodnutí neuvádza a sú súčasťou spisového materiálu.

Podľa § 10 ods. 9 zákona koncentrácia, ktorá podlieha kontrole úradu podľa § 10 ods. 1 zákona, musí byť oznámená úradu do 30 pracovných dní odo dňa 
a)	uzavretia zmluvy, 
b)	oznámenia prijatia návrhu v obchodnej verejnej súťaži, 
c)	doručenia rozhodnutia štátneho orgánu podnikateľovi,
d)	keď Európska komisia oznámila podnikateľovi, že vo veci bude konať úrad alebo 
e)	v ktorom nastala iná skutočnosť, na ktorej základe došlo k vzniku koncentrácie.
Lehota začne plynúť odo dňa, keď nastala prvá zo skutočností uvedených v písmenách a) až c) alebo písmene e).

Z predložených podkladov a informácií úrad zistil, že právnym titulom vzniku predmetnej koncentrácie je Zmluva o kúpe a postúpení obchodných podielov, ktorá bola uzatvorená dňa 25. 03. 2009. Vzhľadom na to, že oznámenie predmetnej koncentrácie bolo doručené úradu dňa 15. 04. 2009, predmetná koncentrácia bola oznámená úradu v zákonom stanovenej lehote. 

5.	Relevantné trhy

Podľa § 3 ods. 3 zákona relevantný trh je priestorový a časový súbeh ponuky a dopytu takých tovarov, ktoré sú na uspokojenie určitých potrieb z hľadiska užívateľa zhodné alebo vzájomne zastupiteľné. Podľa § 3 ods. 4 zákona tovarový relevantný trh zahŕňa zhodné alebo vzájomne zastupiteľné tovary schopné uspokojiť určitú potrebu užívateľov. Podľa § 3 ods. 5 zákona vzájomne zastupiteľné tovary sú tovary, ktoré sú zastupiteľné najmä z hľadiska ich fyzikálnych a technických charakteristík, ceny a účelu použitia.

5.1	Tovarové relevantné trhy

Pri vymedzení relevantných trhov z tovarového hľadiska úrad vychádzal z definícií uvedených v § 3 ods. 3 až ods. 5 zákona a z hlavných činností a aktivít, ktoré vykonávajú účastníci koncentrácie a s nimi prepojení podnikatelia, pričom sa zameral na určenie a posúdenie vplyvov predmetnej koncentrácie na hospodársku súťaž na relevantných trhoch, na ktorých sa prejavia účinky koncentrácie v rámci Slovenskej republiky. 

Z oznámenia koncentrácie vyplýva, že podnikateľské aktivity účastníkov koncentrácie, ktorí pôsobia ako dodávatelia automobilového priemyslu, sa prekrývajú v nasledujúcich oblastiach:
-	výroba čalúnenia pre interiéry osobných automobilov,
-	výroba poťahov sedadiel osobných automobilov z látky, kože a umelej kože a
-	výroba a čalúnenie rozličných komponentov interiéru osobných automobilov.

Účastníci koncentrácie v oznámení koncentrácie uvádzajú, že podľa rozhodovacej praxe Európskej Komisie je v oblasti dodávateľov automobilového priemyslu potrebné rozlišovať medzi dvoma trhmi:
1)	predaj produktov výrobcom automobilov (OEM) a
2)	predaj produktov na nezávislý trh s náhradnými dielmi (IAM).

Podľa oznámenia koncentrácie pôsobia účastníci koncentrácie iba v oblasti OEM. Účastníci koncentrácie pôsobia v oblasti dodávateľov automobilového priemyslu ako tzv. dodávatelia na úrovni „tier-2“(tzv. druhostupňový dodávateľ) (ďalej len „tier-2 dodávateľ“). To znamená, že svoje výrobky nedodávajú priamo výrobcom automobilov, ale ich „tier-1“ dodávateľom (tzv. prvostupňový dodávateľ) (ďalej len „tier-1 dodávateľ“). Tier-1 dodávatelia tak z produktov dodaných od tier-2 dodávateľov zostavia konečný produkt, ktorý potom dodávajú výrobcom automobilov. Tier-1 dodávatelia často pôsobia na celoeurópskej úrovni a svoje produkty ponúkajú cezhranične ale aj prostredníctvom svojich lokálnych pobočiek. 

Na území Slovenskej republiky pôsobia obaja účastníci koncentrácie výlučne prostredníctvom dovozov a ich činnosti sa prekrývajú iba v oblasti výroby poťahov sedadiel osobných automobilov. Na základe tejto skutočnosti označili účastníci koncentrácie pre účely posúdenia predmetnej koncentrácie za tovarový relevantný trh výrobu poťahov sedadiel osobných automobilov.

Výroba poťahov sedadiel osobných automobilov nepredstavuje výrobu štandardizovaných produktov. Výrobca pri ich výrobe musí postupovať podľa konkrétnych požiadaviek odberateľa ako sú napríklad rozmery, použité materiály (látka/koža), váha, atď. Účastníci koncentrácie zároveň zastávajú názor, že výroba poťahov sedadiel osobných automobilov predstavuje jeden trh bez ohľadu na to, aký materiál je použitý na výrobu týchto výrobkov. Z oznámenia koncentrácie zároveň vyplýva, že podnikateľ, ktorý už pôsobí v oblasti výroby poťahov sedadiel osobných automobilov, nemusí vynaložiť podstatné investície a bez významných časových strát môže vyrábať nový druh výrobku.

Vzhľadom na nižšie uvedené závery úrad ponechal pre účely tohto rozhodnutia presnú definíciu predmetného tovarového relevantného trhu otvorenú a pre účely tohto rozhodnutia akceptoval vymedzenie relevantného trhu výroby poťahov sedadiel osobných automobilov v súlade s oznámením koncentrácie. 

5.2	Priestorové relevantné trhy

Podľa § 3 ods. 6 zákona je priestorový relevantný trh vymedzený územím, na ktorom sú súťažné podmienky také homogénne, že toto územie môže byť odčlenené od ostatných území s odlišnými súťažnými podmienkami.

Z priestorového hľadiska vymedzili účastníci koncentrácie relevantný trh výroby poťahov sedadiel osobných automobilov ako územie celej Európy, prípadne územie celého sveta. Z oznámenia koncentrácie vyplýva, že dovoz poťahov sedadiel osobných automobilov z ostatných členských štátov Európskej únie do Slovenskej republiky nepodlieha žiadnym kvótam, clu alebo iným obmedzeniam. Poťahy sedadiel osobných automobilov je možné transportovať rôznymi prepravnými prostriedkami pri nízkych nákladoch na prepravu a vstupu na územie Slovenskej republiky nebránia žiadne administratívne alebo právne prekážky, čo platí podľa oznámenia koncentrácie aj pre ostatné krajiny Európskej únie, ale aj celosvetovo. Ceny týchto výrobkov v Slovenskej republike sa pritom podľa oznámenia koncentrácie podstatne neodlišujú od cien týchto výrobkov v iných štátoch Európskej únie, a to predovšetkým v susedných krajinách. 

Vzhľadom na závery uvedené v tomto rozhodnutí úrad ponechal pre účely tohto rozhodnutia presnú definíciu priestorového relevantného trhu otvorenú a v ďalšej časti rozhodnutia sa úrad zaoberal skúmaním dopadov posudzovanej koncentrácie na relevantný trh výroby poťahov sedadiel osobných automobilov na území Slovenskej republiky. 

6.	Dopad koncentrácie na hospodársku súťaž

Podľa ustanovenia § 12 ods. 1 zákona úrad vydá rozhodnutie, že s koncentráciou súhlasí, ak koncentrácia nevytvára alebo neposilňuje dominantné postavenie, ktorého dôsledkom sú významné prekážky efektívnej súťaže na relevantnom trhu. Podľa ustanovenia § 12 ods. 3 zákona úrad vydá rozhodnutie, že s koncentráciou súhlasí aj v prípade, ak podmienka uložená v rozhodnutí zabezpečí, že koncentrácia bude v súlade s § 12 ods. 1 alebo 2 zákona. Úrad môže v rozhodnutí uložiť účastníkom konania povinnosť súvisiacu s podmienkou, najmä na zabezpečenie plnenia uloženej podmienky, na dosiahnutie jej účelu alebo kontrolu jej plnenia. Podľa ustanovenia § 12 ods. 6 zákona úrad zakáže koncentráciu, ak koncentrácia vytvára alebo posilňuje dominantné postavenie, ktorého dôsledkom môžu byť významné prekážky efektívnej súťaže na relevantnom trhu alebo podľa ustanovenia § 12 ods. 7 zákona koordinácia súťažného správania je v rozpore s ustanovením § 4 ods. 1 zákona.

Z oznámenia koncentrácie vyplýva, že vzhľadom na to, že svetová hospodárska kríza negatívne ovplyvňuje vývoj automobilového priemyslu, výrazne klesá aj dopyt na relevantnom trhu výroby poťahov sedadiel osobných automobilov. Členské štáty Európskej únie sa však rôznymi opatreniami snažia tieto negatívne dopady zmierniť a preto sa podľa účastníkov koncentrácie dá predpokladať, že v budúcnosti sa vývoj v tejto oblasti znovu zlepší.

Podľa podkladov a informácií uvedených v oznámení koncentrácie sú hlavným dôvodom posudzovanej koncentrácie finančné problémy podnikateľa Eybl Austria spôsobené globálnou hospodárskou krízou, ktorá významne zasiahla automobilový priemysel. V dôsledku týchto problémov sa spoločnosť Eybl Austria nachádza v súčasnosti v insolvenčnom konaní a uskutočnenie predmetnej koncentrácie je súčasťou nevyhnutných reštrukturalizačných a záchranných opatrení. 

Vzhľadom na to, že tak ako už bolo uvedené vyššie, aktivity účastníkov koncentrácie SASR a Eybl Austria sa v predmetnom prípade prekrývajú na relevantnom trhu výroby poťahov sedadiel osobných automobilov, úrad považuje predmetnú koncentráciu za koncentráciu horizontálneho charakteru.

Z hľadiska možného prepojenia vertikálnych aktivít účastníkov koncentrácie úrad  z oznámenia koncentrácie zistil, že spoločnosť Prevent dodáva kožu niektorým výrobcom poťahov sedadiel osobných automobilov v Slovenskej republike. Vzhľadom na to, že podiel spoločnosti Prevent na trhu dodávok kože do automobilového priemyslu je veľmi nízky a rovnako podiel spoločnosti Eybl Austria na nadväzujúcom trhu výroby poťahov sedadiel osobných automobilov je tiež nízky, v dôsledku posudzovanej koncentrácie nebude obmedzený prístup ostatných podnikateľov k dodávkam kože a aj po realizácii koncentrácie zostane na trhu viacero nezávislých dodávateľov a odberateľov kože. Vychádzajúc z vyššie uvedených skutočností úrad dospel k záveru, že vertikálne prepojenie aktivít účastníkov koncentrácie nebude mať negatívny dopad na hospodársku súťaž v tejto oblasti. 

Pri posudzovaní dopadov predmetnej koncentrácie na hospodársku súťaž na vymedzenom relevantnom trhu úrad skúmal štruktúru podnikateľského prostredia, intenzitu hospodárskej súťaže, bariéry vstupu a postavenie jednotlivých súťažiacich na vymedzených relevantných trhoch, pričom údaje uvedené v hranatých zátvorkách boli označené za predmet obchodného tajomstva.

Relevantný trh výroby poťahov sedadiel osobných automobilov

Celkovú veľkosť predmetného relevantného trhu vyčíslili účastníci koncentrácie na základe údajov o celkovom množstve osobných automobilov vyrobených v Slovenskej republike. Vzhľadom na to, že väčšina subjektov pôsobí na predmetnom relevantnom trhu prostredníctvom dovozov a naopak celý rad lokálnych výrobcov poťahov exportuje svoje výrobky do iných krajín, nie je možné získať presné údaje o ovplyvnenom trhu a účastníci koncentrácie považujú tento spôsob vyjadrenia celkovej veľkosti predmetného relevantného trhu za najpresnejší. Konkrétne údaje o celkovej veľkosti relevantného trhu výroby poťahov sedadiel osobných automobilov sú uvedené v nasledujúcej tabuľke:

Rok	Celkový objem poťahov sedadiel osobných automobilov (mil. Eur)	
2006	95 (2 862 mil. Sk)	
2007	185 (5 573 mil. Sk)	
2008	186 (5 603 mil. Sk)	
Zdroj: Kvalifikovaný odhad účastníkov koncentrácie/Informácie Štatistického úradu SR

Podľa kvalifikovaného odhadu účastníkov koncentrácie predstavoval dovoz poťahov sedadiel osobných automobilov do Slovenskej republiky 95 mil. Eur (2 862 mil. Sk) v roku 2006, 139 mil. Eur (4 188 mil. Sk) v roku 2007 a 90 mil. Eur (2 711 mil. Sk) v roku 2008.

Na základe údajov o predaji poťahov sedadiel osobných automobilov vo finančných jednotkách dosiahli účastníci koncentrácie na predmetnom relevantnom trhu nasledovné trhové podiely.

Účastníci koncentrácie	Trhové podiely (%)	
	2006	2007	2008	
SASR	[20-25]	[20-25]	[15-20]	
Eybl Austria	[15-20]	[5-10]	[5-10]	
Zdroj: Oznámenie koncentrácie

Z oznámenia koncentrácie vyplýva, že účastníci koncentrácie vyrábajú poťahy sedadiel osobných automobilov vo vlastných závodoch rozmiestnených v Európskej únii a zákazníkom v Slovenskej republike dovážajú svoje produkty priamo, bez využitia lokálnych sprostredkovateľov. Ako už bolo uvedené vyššie zákazníkmi účastníkov koncentrácie v Slovenskej republike sú tier-1 dodávatelia výrobcov osobných automobilov. 

Medzi tier-1 dodávateľov výrobcov osobných automobilov patria napríklad také spoločnosti ako spoločnosť Magna International Inc., Johnson Controls Inc., Sitech Sitztechnik GmbH, Lear Corporation a Faurecia. Niektoré z týchto spoločností vystupujú voči tier-2 dodávateľom nielen ako zákazník, ale aj ako konkurent, a pri nedostatočnom odbyte sa v prvom rade sústredia na vlastné produkty a produkty tier-2 dodávateľov, ktorí nie sú takto integrovaní, neodoberajú. Pre týchto zákazníkov platí, že svojou kúpnou silou vykonávajú na dodávateľov významný konkurenčný tlak.

Podľa oznámenia koncentrácie sa výrobou a predajom poťahov sedadiel osobných automobilov zaoberá veľké množstvo spoločností, pričom za svojich hlavných konkurentov na predmetnom relevantnom trhu označili účastníci koncentrácie spoločnosti uvedené v nasledujúcej tabuľke a na základe odhadu účastníkov koncentrácie dosiahli títo podnikatelia v rokoch 2006 až 2008 trhové podiely uvedené v nasledujúcej tabuľke:

Konkurenti	Trhový podiel (%)	
Názov spoločnosti	Sídlo	2006	2007	2008	
Trim Leader, a. s.	Slovenská republika	18	27	29	
Faurecia Seating Talmaciu s.r.l.	Rumunsko	4	10	10	
Car Trim d.o.o.	Bosna a Hercegovina	10	8	10	
JOHNSON CONTROLS INTERNATIONAL, spol. s r. o.	Slovenská republika	6	8	8	
Bentex Automotive, a. s.	Česká republika	5	4	4	
Zdroj: Oznámenie koncentrácie

Z vyššie uvedených skutočností vyplýva, že podnikateľ SASR dosiahol v roku 2008 na predmetnom relevantnom trhu druhý najvyšší trhový podiel, pričom najbližších konkurentov podnikateľa SASR z hľadiska výšky trhových podielov predstavuje spoločnosť Trim Leader, a. s., ktorá dosiahla v roku 2008 najvyšší trhový podiel na predmetnom relevantnom trhu a spoločnosť Car Trim d.o.o., ktorá dosiahla podľa výšky trhového podielu v roku 2008 tretie miesto na predmetnom relevantnom trhu.

Vzhľadom na to, že uskutočnením posudzovanej koncentrácie získa podnikateľ SASR trhový podiel podnikateľa Eybl Austria, ktorý dosiahol v roku 2008 šiesty najvyšší podiel na predmetnom relevantnom trhu, si podnikateľ SASR síce posilní postavenie na relevantnom trhu výroby poťahov sedadiel osobných automobilov, avšak z hľadiska výšky trhových podielov sa jeho postavenie na tomto relevantnom trhu nezmení a aj po uskutočnení posudzovanej koncentrácie bude mať rovnaké postavenie ako pred jej uskutočnením, a teda aj po uskutočnení posudzovanej koncentrácie bude mať druhý najvyšší trhový podiel na tomto relevantnom trhu.

Na základe predložených podkladov a informácií úrad zistil, že na predmetnom relevantnom trhu pôsobí viacero podnikateľov, ktorí konkurujú účastníkom koncentrácie, pričom trhové podiely účastníkov koncentrácie nie sú stabilné a neexistujú ani žiadne podstatné bariéry vstupu na tento trh. Typickou charakteristikou pre tento relevantný trh je aj skutočnosť, že vernosť k značke nemá pre zákazníkov predmetných výrobkov podstatný význam, zákazníci sa rozhodujú predovšetkým podľa ceny a kvality týchto výrobkov, pričom neexistujú žiadne prekážky, ktoré by odberateľom bránili v zmene dodávateľa a dodávatelia predmetných výrobkov sú tak vystavení významnej vyjednávacej sile odberateľov. 

Z vyššie uvedených skutočností teda vyplýva, že vzhľadom na štruktúru a charakter predmetného relevantného trhu nedôjde uskutočnením posudzovanej koncentrácie k významnej zmene konkurenčného prostredia na relevantnom trhu výroby poťahov sedadiel osobných automobilov a podnikateľ SASR bude vystavený na predmetnom relevantnom trhu podstatnej hospodárskej súťaži i po uskutočnení posudzovanej koncentrácie a nebude sa môcť správať nezávisle voči svojim konkurentom, dodávateľom a odberateľom.

7.	Záver

Po preskúmaní a komplexnom vyhodnotení všetkých získaných podkladov a informácií úrad dospel k záveru, že posudzovaná koncentrácia nevytvorí alebo neposilní dominantné postavenie účastníkov koncentrácie, ktorého dôsledkom sú významné prekážky efektívnej hospodárskej súťaže na relevantnom trhu výroby poťahov sedadiel osobných automobilov na území Slovenskej republiky. 

Podľa § 33 zákona úrad listom číslo 1802/PMÚ SR/2009 zo dňa 05. 05. 2009 podal účastníkovi konania informáciu o záveroch prešetrovania vo veci predmetnej koncentrácie, ku ktorým úrad na základe jemu dostupných informácií a podkladov dospel a vyzval ho, aby sa ústne alebo písomne vyjadril k jeho podkladu a k spôsobu jeho zistenia, prípadne, aby navrhol jeho doplnenie.

Účastník konania sa k predmetnej výzve vyjadril faxom zaevidovaným úradom pod číslom 1835/2009 dňa 06. 05. 2009, doplneným listom dňa 11. 05. 2009, v ktorom uviedol, že k podkladom rozhodnutia, k spôsobu jeho zistenia a k záverom uvedeným vo výzve úradu nemá žiadne pripomienky, a že súhlasí so zisteniami a závermi úradu.

Následne účastník konania faxom zaevidovaným úradom pod číslom 1847/2009 dňa 07. 05. 2009, doplneným listom dňa 11. 05. 2009 a faxom zaevidovaným úradom pod číslom 1872/2009 dňa 11. 05. 2009, doplneným listom dňa 12. 05. 2009, doplnil svoje vyjadrenie k výzve úradu o vymedzenie informácií obsahujúcich obchodné tajomstvo, pričom úradu predložil návrh iného znenia predmetných informácií, ktorý neobsahuje obchodné tajomstvo. Predložený návrh zabezpečujúci ochranu obchodného tajomstva úrad akceptoval.

S výnimkou vyššie uvedených pripomienok týkajúcich sa vymedzenia obchodného tajomstva, účastník konania v predmetnom liste 

Na základe vyššie uvedených skutočností úrad rozhodol tak, ako je uvedené vo výroku tohto rozhodnutia.

Poučenie:

Podľa ustanovenia § 34 ods. 1 v spojení s § 18 ods. 1 zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov proti tomuto rozhodnutiu možno podať rozklad Rade Protimonopolného úradu Slovenskej republiky prostredníctvom Protimonopolného úradu Slovenskej republiky, odboru koncentrácií, Drieňová 24, 826 03 Bratislava, v lehote do 15 dní odo dňa doručenia tohto rozhodnutia. Podľa § 61 ods. 1 zákona č. 71/1967 Zb. o správnom konaní (správny poriadok) v znení neskorších predpisov včas podaný rozklad má odkladný účinok. Toto rozhodnutie je preskúmateľné súdom podľa § 247 Občianskeho súdneho poriadku po vyčerpaní riadnych opravných prostriedkov.

	Ing. Dušan Valo
	riaditeľ odboru koncentrácií

Rozhodnutie sa doručuje:

JUDr. Martin Nedelka
advokát
Zámocká 30
811 01 Bratislava 1