PROTIMONOPOLNÝ ÚRAD SLOVENSKEJ REPUBLIKY

ROZHODNUTIE

	
Číslo:	2009/KH/1/1/030	                             Bratislava 9. júna 2009	

Protimonopolný úrad Slovenskej republiky, odbor dohôd obmedzujúcich súťaž, v správnom konaní číslo 0064/ODOS/2008 začatom dňa 09.09.2008 z vlastného podnetu podľa § 25 ods. 1 zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov takto

rozhodol:

I.	Dohoda uzatvorená medzi podnikateľmi Slovenská sporiteľňa, a.s., Tomášikova 48, 832 37 Bratislava, zastúpená Advokátskou kanceláriou ECKER – KÁN & PARTNERS, s.r.o., so sídlom Námestie Martina Benku 9,  811 07 Bratislava, Československá obchodná banka, a.s., Michalská 18, 815 63 Bratislava a Všeobecná úverová banka, a.s., Mlynské nivy 1, 829 90 Bratislava, zastúpená Allen & Overy Bratislava, s.r.o., so sídlom Mostová 2, 811 02 Bratislava, spočívajúca v dohode o vypovedaní a znovu neuzatvorení  zmlúv o bežných účtoch spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., U Vršovického Hřbitova 554, 101 00 Praha 10, Česká republika ktorá bola výsledkom stretnutia vyššie uvedených podnikateľov v Bratislave dňa 10.05.2007 a ich následnej emailovej komunikácie, je dohodou podľa § 4 ods. 3 písm. c) zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácií ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov, ktorej cieľom je obmedzenie hospodárskej súťaže a preto je zakázaná.
II.	Dohoda uzatvorená medzi podnikateľmi Slovenská sporiteľňa, a.s., Tomášikova 48, 832 37 Bratislava, zastúpená Advokátskou kanceláriou ECKER – KÁN & PARTNERS, s.r.o., so sídlom Námestie Martina Benku 9,  811 07 Bratislava, Československá obchodná banka, a.s., Michalská 18, 815 63 Bratislava a Všeobecná úverová banka, a.s., Mlynské nivy 1, 829 90 Bratislava, zastúpená Allen & Overy Bratislava, s.r.o., so sídlom Mostová 2, 811 02 Bratislava, dňa 10.05.2007 v Bratislave, spočívajúca v dohode o vypovedaní a znovu neuzatvorení  zmlúv o bežných účtoch spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., U Vršovického Hřbitova 554, 101 00 Praha 10, Česká republika ktorá bola výsledkom stretnutia vyššie uvedených podnikateľov v Bratislave dňa 10.05.2007 a ich následnej emailovej komunikácie, je podľa Článku 81 Zmluvy o založení Európskeho spoločenstva  dohodou, ktorá môže ovplyvniť obchod medzi členskými štátmi a ktorej cieľom je obmedzenie hospodárskej súťaže a preto je zakázaná.
III.	Podľa § 38 ods. 1 zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov Protimonopolný úrad Slovenskej republiky za konanie uvedené v bodoch 1. a 2. výrokovej časti tohto rozhodnutia ukladá:
1.	podnikateľovi Slovenská sporiteľňa, a.s., so sídlom Tomášikova 48, 832 37 Bratislava peňažnú pokutu vo výške 3 197 912 eur (slovom tri milióny stodeväťdesiatsedemtisícdeväťstodvanásť EUR ),
2.	podnikateľovi Československá obchodná banka, a.s., so sídlom Michalská 18, 815 63 Bratislava pokutu vo výške 3 183 427 eur (slovom tri milióny stoosemdesiattritisícštyristodvadsaťsedem EUR ),
3.	podnikateľovi Všeobecná úverová banka, a. s., so sídlom Mlynské nivy 1,                      829 90 Bratislava peňažnú pokutu vo výške 3 810 461 eur (slovom tri milióny osemstodesaťtisícštyristošesťdesiatjeden EUR),
ktorú sú všetci vyššie uvedení podnikatelia povinní uhradiť do 15 dní odo dňa nadobudnutia právoplatnosti tohto rozhodnutia na účet Protimonopolného úradu Slovenskej republiky č. 7000060793, ŠP 8180, KS 1118, VS 200911030 vedený v Štátnej pokladnici Bratislava.

Odôvodnenie:
	Protimonopolný úrad SR, odbor dohôd obmedzujúcich súťaž (ďalej len „úrad“), obdržal dňa 02.10.2007 podnet právneho zástupcu spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., U Vršovického hřbitova 554, 101 00 Praha 10, Česká republika (ďalej len „AKCENTA CZ, a.s.“) rozšírený dňa 04.01.2008, na začatie konania vo veci dohody obmedzujúcej súťaž. Podľa spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., cit.: „Banky VÚB, ČSOB a Slovenská sporiteľňa buď na základe nepísanej dohody alebo zosúladeným postupom v rovnaký čas v priebehu mesiacov august a september 2007 konali tak, že vypovedali spoločnosti AKCENTA CZ, a.s. zmluvy o bežnom účte, pričom rovnako postupovali aj tým, že neuviedli dôvod výpovede. Následkom takého konania je obmedzenie súťaže, spočívajúce vo vylúčení spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., z relevantného trhu poskytovania služieb bezhotovostných devízových operácií, či už spotových alebo forwardových“. Spoločnosť AKCENTA CZ, a.s. predložila dňa 17.10.2007 plnú moc, ktorou splnomocnila Mgr. Renátu Zahorákovú, advokátku, so sídlom Staromestská 6/D, 811 03 Bratislava, na zastupovanie v hore uvedenom konaní pre úradom.
	Po predchádzajúcom prešetrovaní podľa § 22 ods. 1 zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon“) začal úrad dňa 09.09.2008 z vlastného podnetu podľa     § 25 ods.1 zákona správne konanie číslo 0064/ODOS/2008 vo veci možnej dohody obmedzujúcej súťaž v zmysle § 4 zákona, uzatvorenej medzi podnikateľmi Slovenská sporiteľňa, a.s., Tomášikova 48, 832 37 Bratislava, Československá obchodná banka, a.s., Michalská 18, 815 63 Bratislava, a Všeobecná úverová banka, a.s., Mlynské nivy 1,  829 90 Bratislava, týkajúcej sa vypovedania zmlúv o bežných účtoch spoločnosti AKCENTA CZ, a.s.
	Táto skutočnosť bola podnikateľovi Slovenská sporiteľňa, a.s., Tomášikova 48, 832 37 Bratislava, oznámená listom doručeným dňa 10.09.2008, podnikateľovi Československá obchodná banka, a.s., Michalská 18, 815 63 Bratislava, listom doručeným dňa 10.09.2008 a podnikateľovi Všeobecná úverová banka, a.s., Mlynské nivy 1,  829 90 Bratislava, listom doručeným dňa 09.09.2008.
	Podnikateľ Slovenská sporiteľňa, a.s., Tomášikova 48, 832 37 Bratislava, predložil dňa 25.09.2008 plnú moc, ktorou splnomocňuje na zastupovanie v predmetnom konaní spoločnosť Advokátska kancelária ECKER – KÁN & PARTNERS, s.r.o., so sídlom Námestie Martina Benku 9,  811 07 Bratislava.
	Podnikateľ Všeobecná úverová banka, a.s., Mlynské nivy 1,  829 90 Bratislava,  predložil dňa 31.12.2007 plnú moc, ktorou splnomocňuje na zastupovanie v predmetnom konaní spoločnosť Allen & Overy Bratislava, s.r.o., so sídlom Mostová 2, 811 02 Bratislava.
	
Účastníci konania
Podľa § 25 ods. 3 písm. a) zákona účastníkmi konania v prípade dohôd obmedzujúcich súťaž sú účastníci tejto dohody obmedzujúcej súťaž.

Slovenská sporiteľňa, a.s.
	Hlavným predmetom podnikania (činnosti) Slovenská sporiteľňa, a.s., Tomášikova 48, 832 37 Bratislava (do 30.10.2008, so sídlom Suché mýto 4, 816 07 Bratislava), IČO: 00 151 653, oddiel: Sa, vložka číslo 601/B  (ďalej len „Slovenská sporiteľňa, a.s.“), sú bankové činnosti, a to napr.: 
•	prijímanie vkladov 
•	poskytovanie úverov
•	obchodovanie na vlastný účet:
-	s finančnými nástrojmi peňažného trhu v slovenských korunách a v cudzej mene vrátane zmenárenskej činnosti,
-	s finančnými nástrojmi kapitálového trhu v slovenských korunách a v cudzej mene,
•	tuzemské prevody peňažných prostriedkov a cezhraničné prevody peňažných prostriedkov ( platobný styk a zúčtovanie ),
•	atď.
	Trhový podiel spoločnosti Slovenská sporiteľňa, a.s., na trhu vedenia bežných účtov v SR  bol k 31.12.2007 z hľadiska počtu vedených bežných účtov [obchodné tajomstvo] a z hľadiska hodnoty vkladov na účtoch [obchodné tajomstvo].  
	
Všeobecná úverová banka, a.s.
	Hlavným predmetom podnikania (činnosti) podnikateľa Všeobecná úverová banka, a.s., Mlynské nivy 1,  829 90 Bratislava, IČO: 31 320 155, oddiel: Sa, vložka číslo: 341/B (ďalej len „Všeobecná úverová banka, a.s.), sú bankové činnosti, a to napr.: 
•	prijímanie vkladov 
•	poskytovanie úverov
•	obchodovanie na vlastný účet:
-	s finančnými nástrojmi peňažného trhu v slovenských korunách a v cudzej mene vrátane zmenárenskej činnosti,
-	s finančnými nástrojmi kapitálového trhu v slovenských korunách a v cudzej mene,
•	tuzemské prevody peňažných prostriedkov a cezhraničné prevody peňažných prostriedkov ( platobný styk a zúčtovanie ),
•	atď.
	Trhový podiel spoločnosti Všeobecná úverová banka, a.s., na trhu vedenia bežných účtov v SR bol k 31.12.2007 z hľadiska počtu vedených bežných účtov [obchodné tajomstvo] a z hľadiska hodnoty vkladov na účtoch [obchodné tajomstvo].  

Československá obchodná banka, a.s.
	Hlavným predmetom podnikania (činnosti) podnikateľa Československá obchodná banka, a.s., Michalská 18, 815 63 Bratislava, IČO:36 854 140, oddiel: Sa, vložka číslo: 4314/B (ďalej len „Československá obchodná banka, a.s.“), sú bankové činnosti, a to napr.: 
•	 prijímanie vkladov 
•	poskytovanie úverov
•	obchodovanie na vlastný účet:
-	s finančnými nástrojmi peňažného trhu v slovenských korunách a v cudzej mene vrátane zmenárenskej činnosti,
-	s finančnými nástrojmi kapitálového trhu v slovenských korunách a v cudzej mene,
•	tuzemské prevody peňažných prostriedkov a cezhraničné prevody peňažných prostriedkov ( platobný styk a zúčtovanie ),
•	atď.
 	Úrad zistil, že obchodná spoločnosť Československá obchodná banka, a.s., bola založená zakladateľskou zmluvou spísanou do notárskej zápisnice N 572/07 Nz 32049/07 dňa 14.08.2007 v znení dodatku č. 1 N 802/07 Nz 49163/07 zo dňa 26.11.2007. Československá obchodná banka, a. s., prebrala na základe § 59 ods. 4 a ods. 5 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v znení neskorších predpisov práva a povinnosti spoločnosti Československá obchodní banka, a.s., pobočka zahraničnej banky v SR, so sídlom Michalská 18, 815 63 Bratislava, zapísanej v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Po, vložka 168/B, vzniknuté do 31.12.2007. Československá obchodná banka, a.s.,  vznikla dňom zápisu do obchodného registra dňa 01.01.2008. Podľa vedomostí úradu Československá obchodní banka, a.s., pobočka zahraničnej banky v SR, zanikla. 
Spoločnosť Československá obchodní banka, a.s., Česká republika, vložila ako zakladateľ spoločnosti  Československá obchodná banka, a.s., na splatenie emisného kurzu akcií nepeňažný vklad, a to časť podniku - organizačnú zložku Československá obchodní banka, a.s., pobočka zahraničnej banky v Slovenskej republike, ktorá mala sídlo na adrese Michalská 1, 815 63, Bratislava a ktorá je zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I., oddiel: Po, vložka č. 168/B (ďalej len „časť podniku“). 
Československá obchodná banka, a.s., je ekonomickým nástupcom spoločnosti Československá obchodní banka, a.s., pobočka zahraničnej banky v SR. Spoločnosť Československá obchodná banka, a.s., prebrala materiálne aj ľudské zdroje a pokračuje v rovnakých ekonomických aktivitách ako vykonávala Československá obchodní banka, a.s., pobočka zahraničnej banky v SR.
Z rozhodnutia Protimonopolného úradu SR č. 2006/DZ/R/2/055:
Vo všeobecnosti sa pri posudzovaní zodpovednosti za protiprávne konanie vychádza zo základného právneho princípu, že protiprávne konanie možno pripísať a sankciu možno uložiť len tomu subjektu, ktorý sa protiprávneho konania dopustil, pričom je v priebehu konania potrebné dodržať všetky záruky spravodlivého procesu tak, aby ten, voči komu sa konanie vedie, mohol účinne uplatňovať právo na obhajobu. 
	Zákon ani iný právny predpis priamo neupravuje situáciu prechodu deliktuálnej zodpovednosti pri zániku právnickej osoby. Preto je podľa názoru úradu potrebné použiť výklad a to tak, aby bol naplnený účel a zmysel správneho konania, pričom treba vychádzať z účelu zákona, ktorým je ochrana hospodárskej súťaže na trhu výrobkov, výkonov, prác a služieb pred jej obmedzovaním, ako aj vytváranie podmienok pre jej ďalší rozvoj s cieľom podporiť hospodársky rozvoj v prospech spotrebiteľov. Je potrebné zdôrazniť, že primárnym objektom právnej ochrany nie je individuálny záujem jednotlivých súťažiteľov, ale verejný záujem na ochrane súťaže a jej funkcií, ktoré vo vzťahu k trhu a jeho fungovaniu plní. Výrazom verejnoprávneho aspektu ochrany je koncepcia objektívneho princípu zodpovednosti, t.j. zodpovednosti za následok bez ohľadu na zavinenie. 
Vychádzajúc z vyššie uvedených princípov a zmyslu právnej úpravy ochrany hospodárskej súťaže, je podľa názoru úradu v prípadoch, kedy existuje nástupnícka spoločnosť, ktorá od zaniknutej spoločnosti nadobudla hmotné a osobné zložky podnikania a pokračuje v ekonomických aktivitách zaniknutej spoločnosti, možné prisúdiť takémuto nástupcovi zodpovednosť za protiprávne konanie jeho právneho predchodcu a uložiť mu sankciu. Tomuto záveru nasvedčuje aj skutočnosť, že v prípade protiprávneho konania predchodcu na nástupnícku spoločnosť nepochybne prechádza i prospech z dovtedajšej činnosti tohto súťažiteľa, teda i prospech z prípadného protiprávneho konania, čím môže nástupnícka spoločnosť pri vstupe na trh získať nenáležité zvýhodnenie oproti ostatným konkurentom. V tejto súvislosti úrad zdôrazňuje, že z tohto hľadiska nie je ani tak podstatné nástupníctvo v právnom slova zmysle, ale vstup do ekonomických aktivít podnikateľa, t.j. nástupníctvo v ekonomickom slova zmysle. Takýto výklad zodpovedá cieľom ochrany hospodárskej súťaže tak, aby konanie, ktoré negatívne ovplyvnilo fungovanie trhu a malo byť potrestané, neostalo bez sankcie len z dôvodu organizačných či štrukturálnych zmien na strane podnikateľov.  Opačný postup by znamenal, že organizačné a štrukturálne zmeny by mohli byť spôsobom, ako sa zbaviť zodpovednosti za porušenie zákona. Nemožno predpokladať, že právna úprava mala takýto úmysel, a preto je potrebné túto situáciu riešiť pomocou výkladu práva. 
Uvedené teoretické závery sú plne v súlade s dlhoročnou rozhodovacou praxou Európskej komisie, Súdu prvej inštancie a Európskeho súdneho dvora. 
Ako bolo uvedené vyššie, spoločnosť Československá obchodní banka, a.s., pobočka zahraničnej banky v SR zanikla k 31.12.2007. Dňa 01.01.2008 vznikla spoločnosť Československá obchodná banka, a.s., ktorá prebrala na základe § 59 ods. 4 a ods. 5 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v znení neskorších predpisov práva a povinnosti Československej obchodní banky, a.s., pobočky zahraničnej banky v SR, vzniknuté do 31.12.2007. Transformácia teda priamo predpokladala prechod tej časti ekonomických aktivít, ktoré boli predmetom posudzovania v správnom konaní na spoločnosť Československá obchodná banka, a.s.
Z výpisu z obchodného registra Československej obchodnej banky, a.s., úrad zistil, že táto spoločnosť má v predmete činnosti aktivity totožné s časťou aktivít zaniknutej spoločnosti Československá obchodní banka, a.s., pobočka zahraničnej banky v SR v oblasti bankových služieb, v riadiacich orgánoch Československej obchodnej banky, a.s., sú tie isté osoby, zamestnanci Československej obchodní banky, a.s., pobočky zahraničnej banky v SR sú zamestnancami Československej obchodnej banky,, a.s., (ďalej len „zamestnanci, resp. zamestnanec Československej obchodnej banky, a.s.“), nezmenené zostalo aj sídlo spoločnosti. Vo výpise z obchodného registra je tiež uvedené, že spoločnosť Československá obchodná banka, a.s., prebrala práva a povinnosti Československej obchodní banky, a.s., pobočky zahraničnej banky v SR vzniknuté do 31.12.2007. 
Na základe uvedených skutočností úrad dospel k záveru, že v prípade zániku spoločnosti Československá obchodní banka, a.s., pobočka zahraničnej banky v SR a vzniku nástupníckej spoločností Československá obchodná banka, a.s., možno konštatovať, že Československá obchodná banka, a.s., je v oblasti poskytovania bankových služieb ekonomickým nástupcom zaniknutej spoločnosti Československá obchodní banka, a.s., pobočka zahraničnej banky v SR. Rovnako je v zmysle výpisu z obchodného registra jej právnym nástupcom. 
	Účastníkom konania je v tomto konaní, vzhľadom na vyššie uvedené,  spoločnosť Československá obchodná banka, a.s.
	Trhový podiel spoločnosti Československá obchodná banka, a.s., na trhu vedenia bežných účtov v SR bol k 31.12.2007 z hľadiska počtu vedených bežných účtov [obchodné tajomstvo] a z hľadiska hodnoty vkladov na účtoch [obchodné tajomstvo].  
	Spoločný trhový podiel účastníkov konania na trhu vedenia bežných účtov v SR bol k 31.12.2007 z hľadiska počtu vedených bežných účtov 58 % a z hľadiska hodnoty vkladov na účtoch 40,5 %.  
	V zmysle  Obchodného zákonníka Zmluvou o bežnom účte sa zaväzuje banka zriadiť od určitej doby na určitú menu bežný účet pre jeho majiteľa. Zmluvnou stranou, ktorá vedie účet, môže byť banka alebo iná osoba, ktorá je na to oprávnená. Úradu nie sú známe žiadne iné oprávnené osoby, ktoré by mohli viesť bežné účty, ako banky.

Relevantný trh
Podľa § 3 ods. 3 zákona, relevantný trh je priestorový a časový súbeh ponuky a dopytu takých tovarov, ktoré sú na uspokojenie určitých potrieb z hľadiska užívateľa zhodné alebo vzájomne zastupiteľné.
Podľa § 3 ods. 4 zákona, tovarový relevantný trh zahŕňa zhodné alebo vzájomne zastupiteľné tovary schopné uspokojiť určitú potrebu užívateľov.
Podľa § 3 ods. 5 zákona, vzájomne zastupiteľné tovary sú tovary, ktoré sú zastupiteľné najmä z hľadiska ich fyzikálnych a technických charakteristík, ceny a účelu použitia
Podľa § 3 ods. 6 zákona, priestorový relevantný trh je vymedzený územím, na ktorom sú súťažné podmienky také homogénne, že toto územie môže byť odčlenené od ostatných území s odlišnými súťažnými podmienkami.
Ako vecne relevantný trh pre účely tohto konania úrad určil trh služieb bezhotovostných devízových operácií (operácií, pri ktorých dochádza ku konverzii meny), poskytovaných spotrebiteľom bez ohľadu na objem devízovej transakcie. Pod pojem „spotrebiteľ“ zahŕňa úrad na účely tohto správneho konania fyzické osoby, fyzické osoby - podnikateľov aj právnické osoby, ktorí využívajú služby bezhotovostných devízových operácií . V ďalšej časti rozhodnutia používa úrad pre pojem „spotrebiteľ“ ako synonymum aj pojmy „klient“ a „zákazník“.
Z hľadiska geografického určil úrad relevantný trh ako trh Slovenskej republiky.  Činnosť účastníkov konania na relevantnom trhu má celoslovenskú pôsobnosť. Služby bezhotovostných devízových operácií ponúkajú účastníci konania predovšetkým spotrebiteľom na území SR. Spotrebitelia na trhu SR využívajú pri poskytovaní služieb bezhotovostných devízových operácií predovšetkým spoločnosti, ktoré poskytujú služby bezhotovostných devízových operácií s využitím bežných účtov, vedených v bankách na území SR. Na území SR sú súťažné podmienky poskytovania služieb bezhotovostných devízových operácií také homogénne, že toto územie je možné odčleniť od ostatných území s odlišnými súťažnými podmienkami. 

Spoločnosti, ktorých činnosť zasahuje relevantný trh služieb bezhotovostných devízových operácií v SR 
Bezhotovostné devízové operácie môžu byť súčasťou viacerých finančných služieb, ktoré poskytujú rôzne subjekty rôznym klientom. Pre tzv. medzibankový, resp. veľkoobchodný devízový trh je typický vzťah banka - banka a operácie na tomto trhu sú zvyčajne väčšieho rozsahu. Vzhľadom na predmet tohto správneho konania sa úrad týmto trhom bližšie nezaoberá. V ďalšej časti tohto rozhodnutia úrad stručne charakterizuje tzv. maloobchodný devízový trh a v rámci neho relevantný trh služieb bezhotovostných devízových operácií, poskytovaných spotrebiteľom (ďalej len „relevantný trh bezhotovostných devízových operácií“ alebo „relevantný trh“).
Služby bezhotovostných devízových operácií poskytujú podľa devízového zákona na trhu SR predovšetkým devízové miesta, a to banka, zahraničná banka alebo pobočka zahraničnej banky, ktorá je oprávnená vykonávať činnosť podľa tohto zákona v rozsahu podľa príslušných ustanovení zákona o bankách a právnická osoba alebo fyzická osoba, ktorej bola udelená podľa zákona o bankách devízová licencia Národnej banky Slovenska (ďalej len „NBS“) na vykonávanie obchodu s devízovými hodnotami alebo na poskytovanie devízových peňažných služieb.  Podľa vyjadrenia zamestnancov NBS počas stretnutia so zamestnancami úradu za určitých okolností môžu niektoré služby bezhotovostných devízových operácií poskytovať aj obchodníci s cenným papiermi. Na trhu služieb bezhotovostných devízových operácií poskytuje niektoré služby, ktoré sú zastupiteľné so službami devízových miest, aj česká spoločnosť AKCENTA CZ, a.s.
V prípade bánk môžu byť služby bezhotovostných devízových operácií spojené so službami, resp. môžu byť súčasťou  tuzemského a cezhraničného platobného styku, kedy v rámci tuzemských prevodov peňažných prostriedkov a cezhraničných prevodov peňažných prostriedkov môže dôjsť ku konverzii peňažných prostriedkov v jednej mene na peňažné prostriedky v inej mene. Nákup alebo predaj peňažných prostriedkov v jednej mene za peňažné prostriedky v inej mene, ktorý je súčasťou tejto operácie, je zvyčajne vykonávaný v zmysle kurzového lístka určeného bankou. 
Okrem kurzu v zmysle kurzového lístka, má zvyčajne klient banky v niektorých prípadoch možnosť dohodnúť si s bankou pre vykonanie konkrétnej bezhotovostnej devízovej operácie individuálny výmenný kurz. Možnosť dohodnúť si s bankou pri nákupe alebo predaji meny individuálny výmenný kurz majú zvyčajne iba klienti, ktorí splnia kritérium minimálneho objemu transakcie. Vo väčšine prípadov platí, že čím vyšší je objem výmennej transakcie, tým výhodnejší je výmenný kurz. Klienti banky si v prípade týchto tzv. nadlimitných operácií zvyčajne dohodnú výmenný kurz prostredníctvom komunikácie so špecializovaným odborom banky (nazývaným napr. „dealing“).
Subjekty iné, ako banky, ktoré majú devízovú licenciu NBS na vykonávanie bezhotovostného nákupu a predaja cudzej meny, poskytujú svojim klientom najmä služby menových konverzií. Vzhľadom na bezhotovostný charakter menovej konverzie potrebujú mať pre svoju činnosť vedené bežné účty v banke / bankách. Tieto subjekty využívajú bežné účty v bankách na prevod peňažných prostriedkov (v rámci jednej banky alebo medzi viacerými bankami), ktorý je súčasťou bezhotovostného nákupu alebo predaja peňažných prostriedkov v jednej mene za peňažné prostriedky v inej mene. 
Okrem služieb uvedených vyššie, poskytujú niektoré z týchto subjektov svojim klientom aj služby „úhrady do zahraničia“, resp.  „platby do zahraničia“. Súčasťou týchto služieb je taktiež menová konverzia, pričom sa následne realizuje aj platba do zahraničia v mene zadanej klientom na účet určený klientom.
Pri poskytovaní služieb devízových operácií bezhotovostným spôsobom dochádza v prípade nebankových subjektov k využitiu služieb platobného styku, ktorý poskytujú banky. Dĺžka trvania prevodu peňažných prostriedkov a výška súvisiacich poplatkov je rôzna podľa toho, či dochádza k prevodu peňažných prostriedkov v rámci jednej banky alebo ide o prevod medzi viacerými bankami. Z uvedeného dôvodu pre nebankové subjekty, ktoré poskytujú služby bezhotovostných devízových operácií, je výhodné mať otvorené bežné účty v menách, v ktorých ponúkajú konverziu, a to v tých bankách, v ktorých majú otvorené bežné účty ich existujúci alebo potenciálni klienti.  
	
Postavenie spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., na trhu bezhotovostných devízových operácií v SR
Česká spoločnosť AKCENTA CZ, a.s., je podnikateľ založený podľa práva Českej republiky. Z Obchodného zákonníka vyplýva, že zahraničnou osobou sa rozumie fyzická osoba s bydliskom alebo právnická osoba so sídlom mimo územia Slovenskej republiky. Z § 21 ods. 3 Obchodného zákonníka vyplýva, že podnikaním zahraničnej osoby na území Slovenskej republiky sa rozumie podnikanie tejto osoby, ak má podnik alebo organizačnú zložku umiestnenú na území Slovenskej republiky. Z § 23 Obchodného zákonníka vyplýva, že zahraničné osoby, ktoré majú právo podnikať v zahraničí, sa pokladajú za podnikateľa podľa tohto zákona. Organizačná zložka spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., bola dňa 02.12.2003 zapísaná do živnostenského a obchodného registra. Zo živnostenského registra bola táto organizačná zložka vymazaná dňa 31.12.2007 a z obchodného registra dňa 27.03.2008. 
Česká národná banka udelila spoločnosti AKCENTA CZ, a.s.,  devízovú licenciu č. 311 dňa 06.12.2006, resp. č. 215 a 216 dňa 2.10.2000, na základe ktorej vykonáva promptné a termínované bezhotovostné obchody s devízovými hodnotami a poskytuje súvisiace peňažné služby. Svoje obchody uskutočňuje prostredníctvom nákupu a predaja cudzej meny za inú menu bezhotovostným prevodom peňažných prostriedkov. Svojim klientom taktiež ponúka služby prevodov devíz zo / do zahraničia („platba do zahraničia“, „prijímanie platieb zo zahraničia). Vzhľadom na bezhotovostný charakter poskytovania služieb devízových operácií potrebuje mať spoločnosť AKCENTA CZ, a.s., vedené účty v bankách. Aby boli jej služby jednoducho dostupné aj pre spotrebiteľov na trhu Slovenskej republiky, potrebuje mať spoločnosť AKCENTA CZ, a.s., vedené bežné účty aj v bankách na území Slovenskej republiky. V súčasnosti má spoločnosť AKCENTA CZ, a.s., vedené bežné účty v bankách UniCredit Bank Slovakia, a.s., Šancová 1/A, 813 33 Bratislava (ďalej len „UniCredit Bank Slovakia, a.s.“), VOLKSBANK Slovensko, a.s., Vysoká 9, 810 00 Bratislava a OTP Banka Slovensko, a.s., Štúrova 5, 813 54 Bratislava.
Spoločnosť AKCENTA CZ, a.s., mala k 31.12.2007 vedené bežné účty v bankách v Slovenskej republike, ktorých spoločný trhový podiel na trhu vedenia bežných účtov v SR bol z hľadiska počtu vedených bežných účtov 6,1 %. V prípade, že by účastníci konania nevypovedali zmluvy o bežných účtoch uzatvorené so spoločnosťou AKCENTA CZ, a.s., spoločnosť AKCENTA CZ, a.s., by mala vedené bežné účty v bankách v SR, ktorých spoločný trhový podiel na trhu vedenia bežných účtov v SR bol k 31.12.2007 z hľadiska počtu vedených bežných účtov 64,1 %.
Celkový objem bezhotovostných devízových transakcií, ktoré zrealizovala spoločnosť AKCENTA CZ, a.s., predstavoval v roku 2007 približne 64,4 mld. CZK (približne 81,3 mld. SKK). 
Podľa vyjadrenia spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., klient so spoločnosťou AKCENTA CZ, a.s., uzatvára rámcovú zmluvu, na základe ktorej klient poukáže zo svojho bankového účtu na bankový účet spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., dohodnutú peňažnú čiastku v dohodnutej mene za dohodnutých podmienok a spoločnosť AKCENTA CZ, a.s., následne poukáže zo svojho bankového účtu dohodnutú peňažnú čiastku v inej mene na bankový účet klienta (obchod) alebo na účet uvedený klientom (napr. aj na účet obchodného partnera).
Spoločnosť AKCENTA CZ, a.s., ďalej uvádza, že nákup/predaj devíz a s tým súvisiaci prevod peňažných prostriedkov z/do banky klienta sa môže uskutočniť dvomi spôsobmi. Variant 1 sa uplatňuje v prípade, ak má klient vedený bežný účet v tej istej banke ako spoločnosť AKCENTA CZ, a.s. Vtedy sú podľa spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., prevody rýchle, bez potreby ďalších nákladov na medzibankový prevod devíz. Variant 2 sa uplatňuje v prípade, ak klient má vedený bežný účet v inej banke ako spoločnosť AKCENTA CZ, a.s. Podľa vyjadrenia spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., je vtedy prevod peňažných prostriedkov časovo náročnejší a je spojený s ďalšími poplatkami za prevod devíz medzi bankami, pričom výšku bankových poplatkov ani povinnosť ich úhrady spoločnosť  AKCENTA CZ, a.s., nemôže ovplyvniť. 
Prostredníctvom bežných účtov vedených v bankách v rôznych menách vo viacerých krajinách teda spoločnosť AKCENTA CZ, a.s., poskytuje, okrem iného, svojim klientom nasledujúce služby: 
•	nákup a predaj devízových prostriedkov (devízové konverzie) - obchody promptné a termínované,, 
•	po nákupe devíz platby obchodným partnerom klienta spoločnosti AKCENTA CZ, a.s.,  nielen do zahraničia, ale i v tuzemsku (platobný styk),
•	realizácia došlých platieb od partnerov klienta spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., (platobný styk),
•	využitie produktu podúčty pre výmenu devíz a ich následnú realizáciu. 
Podľa spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., služby bezhotovostných devízových operácií, ktoré poskytujú banky, sú v porovnaní s jej službami podstatne drahšie, cit.: „Okrem vyšších poplatkov, banky neumožňujú čerpať takéto služby všetkým svojim klientom, ale len  tým, ktorí dosahujú určitý obrat alebo spĺňajú kritéria určené bankami. Spoločnosť AKCENTA CZ, a.s., pre svojich zákazníkov neuplatňuje žiadne obmedzujúce kritériá, v dôsledku ktorých by služby poskytované spoločnosťou AKCENTA CZ, a.s., boli nedostupné pre niektoré skupiny klientov“.
Spoločnosť AKCENTA CZ, a.s., za cieľovú skupinu zákazníkov považuje malé a stredné podniky – obchodné spoločnosti, ktoré sa zvyčajne zaoberajú vývozom alebo dovozom tovarov a služieb, prípadne majú iné aktivity v cudzích menách. Spoločnosť AKCENTA CZ, a.s., nemá žiadne kvalifikačné alebo kvantifikačné podmienky, ktoré by bol zákazník povinný splniť.
Za konkurentov považuje spoločnosť AKCENTA CZ, a.s., subjekty, ktoré majú devízovú alebo bankovú licenciu, a to najmä banky a ostatné devízové miesta, ktoré obchodujú bezhotovostne. 
Spoločnosť AKCENTA CZ, a.s., ponúka aj službu on-line broker, prostredníctvom ktorej je možné zistiť kurzy on–line bez nutnosti telefonovania,  zadať si platobné príkazy cez internet, pri využití služby nie je potrebné obchody potvrdzovať písomne. 
Ako je uvedené nižšie, spoločnosť Slovenská sporiteľňa, a.s., vo svojom Doplnení žiadosti o poskytnutie podkladov a informácií uviedla, že [obchodné tajomstvo].
Právny zástupca účastníka konania Všeobecná úverová banka, a.s., do Zápisnice z podania ústneho vysvetlenia uviedol, že v prípade, ak spoločnosť AKCENTA CZ, a.s.,  podniká tak, ako tvrdí, že podniká, tak podľa spoločnosti Všeobecná úverová banka, a.s., porušuje zákon o platobnom styku, zákon o bankách a devízový zákon.
Podľa § 1 zákona, účelom tohto zákona je ochrana hospodárskej súťaže na trhu výrobkov, výkonov, prác a služieb pred jej obmedzovaním, ako aj vytváranie podmienok na jej ďalší rozvoj s cieľom podporiť hospodársky rozvoj v prospech spotrebiteľov a úprava právomoci a pôsobnosti úradu.
Podľa § 2 ods. 2 zákona, tento zákon sa vzťahuje na všetky činnosti a konania podnikateľov, ktoré obmedzujú alebo môžu obmedzovať súťaž, okrem prípadov obmedzovania súťaže zo strany podnikateľov, ktorí poskytujú služby vo verejnom záujme podľa osobitného predpisu, ak uplatňovanie tohto zákona znemožňuje fakticky alebo právne plniť ich úlohy podľa osobitného predpisu.
Napriek tomu, že úrad v správnom konaní neposudzuje skutočnosti, na ktoré v súvislosti s činnosťou spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., poukázali spoločnosti Slovenská sporiteľňa, a.s., a Všeobecná úverová banka, a.s., úrad oslovil v tejto veci NBS, ako devízový orgán, ktorý vykonáva pôsobnosť v zmysle § 4 ods. 4 devízového zákona, ako aj orgán devízového dohľadu v zmysle § 24 ods. 1 devízového zákona. NBS zaslala úradu svoje stanovisko, v ktorom, okrem iného uviedla, že spoločnosť AKCENTA CZ, a.s., nie je držiteľom devízovej licencie NBS na vykonávanie bezhotovostných obchodov. Zároveň uviedla, že NBS upozornila spoločnosť AKCENTA CZ, a.s., na to, že pokiaľ vykonáva obchody s devízovými hodnotami na území Slovenskej republiky, potrebuje devízovú licenciu NBS. Ako je uvedené nižšie, z osobného stretnutia zamestnancov úradu so zamestnancami NBS, ktoré sa uskutočnilo za účelom objasnenia stanoviska, ktoré NBS poskytla úradu, nevyplynulo, že NBS dospela k záveru, že spoločnosť AKCENTA CZ, a.s.,  pôsobí na území Slovenskej republiky nelegálne, resp. že svojím konaním zamestnanci tejto spoločnosti napĺňajú skutkovú podstatu niektorého trestného činu. Ak NBS, ako orgán devízového dohľadu, zistí nedostatky v činnosti kontrolovanej osoby, spočívajúce v porušení alebo obchádzaní ustanovení devízového zákona alebo iných všeobecne záväzných právnych predpisov vydaných na jeho vykonanie, v nedodržaní alebo prekročení podmienok určených v devízovej licencii alebo v osobitnom povolení podľa § 39 ods. 5 devízového zákona, môže kontrolovanej osobe podľa závažnosti, spôsobu a miery zavinenia, povahy, rozsahu a doby trvania protiprávneho konania alebo iných zistených nedostatkov
a)	uložiť opatrenie na nápravu, a to povinnosť odstrániť nedostatky v určenej lehote,
b)	obmedziť alebo pozastaviť výkon činností alebo výkon niektorej činnosti podľa devízovej licencie,
c)	odobrať devízovú licenciu,
d)	uložiť pokutu.
Úradu nie je známe, že by NBS začala vo vzťahu k spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., akékoľvek konanie. 

Zákazníci, ktorí využívajú služby bezhotovostných devízových operácií 
Služby bezhotovostných devízových operácií využívajú zákazníci, ktorí majú primárne záujem o bezhotovostný nákup alebo predaj peňažných prostriedkov v jednej mene za peňažné prostriedky v inej mene, a to za čo najvýhodnejší výmenný kurz. 
Ako bolo uvedené vyššie, nákup alebo predaj peňažných prostriedkov v jednej mene za peňažné prostriedky v inej mene je zároveň súčasťou tuzemského alebo cezhraničného platobného styku, ak pri platobnom styku dochádza ku konverzii meny. Vzhľadom na túto skutočnosť služby bezhotovostných devízových operácií využívajú rovnako zákazníci, ktorí nemusia mať záujem o bezhotovostný nákup alebo predaj peňažných prostriedkov v jednej mene za peňažné prostriedky v inej mene, avšak táto operácia je súčasťou inej finančnej služby, o ktorú majú primárny záujem. Bezhotovostný nákup alebo predaj peňažných prostriedkov v jednej mene za peňažné prostriedky v inej mene môže v tomto prípade súvisieť s ďalšou finančnou službou, ako napr. bezhotovostná úhrada faktúry vystavená v mene A z bežného účtu vedeného v mene B na bežný účet vedený v mene A (v rámci tuzemska alebo cudzozemska). 
Služby bezhotovostných devízových operácií využívajú podnikatelia (právnické, ako i fyzické osoby), aj fyzické osoby – nepodnikatelia. Z podnikateľov využívajú služby bezhotovostných devízových operácií napr. podniky, ktoré uskutočňujú export alebo import tovarov a služieb, cestovné kancelárie, zmenárne a pod. Títo podnikatelia v rámci svoje činnosti potrebujú, okrem iného, predávať alebo nakupovať rôzne meny a v rôznych menách prijímať platby alebo uhrádzať svoje záväzky. Fyzické osoby – nepodnikatelia využívajú tieto služby zvyčajne v prípade, ak majú záujem o bezhotovostný nákup alebo predaj  peňažných prostriedkov v jednej mene za peňažné prostriedky v inej mene alebo ako súčasť iných finančných služieb spomenutých vyššie.
	Pri výbere poskytovateľa služieb bezhotovostných devízových operácií berú zákazníci zvyčajne do úvahy, okrem výmenného kurzu, aj čas trvania transakcie, výšku súvisiacich poplatkov, bezpečnosť transakcie, možné finančné riziko spojené s transakciou, dobré meno a finančné postavenie spoločnosti, ktorá poskytuje túto službu a pod.

Priebeh konania
	Ako bolo uvedené vyššie, úrad začal prešetrovanie na základe podnetu spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., ktorá v ňom uviedla, že účastníci konania buď na základe nepísomnej dohody alebo zosúladeným postupom v rovnaký čas v priebehu mesiacov august a september 2007 konali tak, že vypovedali spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., zmluvy o bežných účtoch, pričom rovnako postupovali aj tým, že neuviedli dôvod výpovede. 

Skutočnosti zistené v priebehu prešetrovania 
	Podľa zistení úradu, spoločnosť Československá obchodná banka, a.s., vypovedala zmluvy o bežných účtoch spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., k 31.08.2007 a zmluvy o bežných účtoch, uzatvorené so spoločnosťou Československá obchodná banka, a.s., počas plynutia výpovednej lehoty predošlých zmlúv k 31.10.2007. Rovnako spoločnosť Všeobecná úverová banka, a.s., vypovedala zmluvy o bežných účtoch spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., k 31.08.2007 a zmluvy o bežných účtoch, uzatvorené so spoločnosťou Všeobecná úverová banka, a.s., počas plynutia výpovednej lehoty predošlých zmlúv k 31.10.2007.  Spoločnosť Slovenská sporiteľňa, a.s., vypovedala zmluvy o bežných účtoch spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., k 30.09.2007.   
	Dňa 13.09.2007 sa spoločnosť AKCENTA CZ, a.s., obrátila na Okresný súd Bratislava I so žiadosťou o nariadenie predbežného opatrenia, ktorým by tento súd uložil spoločnosti Slovenská sporiteľňa, a.s., viesť aj po 30.09.2007 pre spoločnosť AKCENTA CZ, a.s., bežné účty. Spoločnosť AKCENTA CZ, a.s., sa dňa 19.09.2007 obrátila na Okresný súd Bratislava II so žiadosťou o nariadenie predbežného opatrenia, ktorým by súd uložil spoločnosti Všeobecná úverová banka, a.s., viesť aj po 31.10.2007 pre spoločnosť AKCENTA CZ, a.s., bežné účty. Dňa 11.10.2007 sa spoločnosť AKCENTA CZ, a.s., obrátila na Okresný súd Bratislava II so žiadosťou o nariadenie predbežného opatrenia, ktorým by tento súd uložil spoločnosti Československá obchodná banka, a.s., viesť aj po 31.10.2007 pre spoločnosť AKCENTA CZ, a.s., bežné účty.
	V rámci prešetrovania podľa § 22 ods. 1 zákona, úrad požiadal zástupcov spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., o podanie ústneho vysvetlenia k niektorým skutočnostiam uvedeným v podnete na začatie konania vo veci dohody obmedzujúcej súťaž, a to, okrem iného, o vyjadrenie k otázke súladu činnosti spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., na trhu SR s právnymi predpismi SR. Spoločnosť AKCENTA CZ, a.s., počas stretnutia, ktoré sa konalo na pôde úradu dňa 17.10.2007 k tejto otázke uviedla, cit.: „Všetky služby realizujeme z ČR, preto nepotrebujeme licenciu pre SR. Vyplýva to tiež z charakteristiky devízového miesta. Spoločnosť AKCENTA má celé zázemie v ČR. Zmluvy uzatvárané s klientmi nepredstavujú podnikanie v SR. Spoločnosť nemá pobočku v SR, ktorá by poskytovala služby len pre slovenských klientov, preto ani nemá licenciu pre SR. NBS nikdy nezačala žiadne konanie vo veci neoprávneného podnikania voči spoločnosti AKCENTA. Sme toho názoru, že podnikanie spoločnosti na území SR je legálne.“
	Dňa 27.11.2007 sa úrad so žiadosťou o poskytnutie podkladov a informácií obrátil na spoločnosti Slovenská sporiteľňa, a.s., Všeobecná úverová banka, a.s., a  Československá obchodná banka, a.s., a dňa 17.01.2008 spoločnosť UniCredit Bank Slovakia, a.s. Úrad, okrem iného, žiadal o informáciu od jednotlivých bánk, či konzultovali uzatvorenie, resp. vypovedanie zmlúv o bežných účtoch spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., s inou bankou, resp. bankami (ak áno, tak kedy a v akých súvislostiach) a či majú informácie o tom, že zmluvy o bežnom účte vypovedali spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., aj iné banky v Slovenskej republike alebo v Českej republike (ak áno, tak ktoré banky takto postupovali).
	Podľa vyjadrenia spoločnosti Slovenská sporiteľňa, a.s., k predmetným otázkam, cit.: [obchodné tajomstvo]
	Podľa vyjadrenia spoločnosti Všeobecná úverová banka, a.s., k predmetným otázkam, cit.: [obchodné tajomstvo].
	„VÚB má k dispozícii informácie, ktoré sú verejne dostupné a ktoré zverejnila samotná spoločnosť Akcenta. Pravdivosť týchto informácií VÚB osobitne nepreverovala.“ 
Podľa vyjadrenia spoločnosti Československá obchodná banka, a.s., k predmetným otázkam táto  spoločnosť výpoveď zmlúv o bežných účtoch spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., s inými bankami, cit.: „nekonzultovala, pretože akékoľvek, čo i len ústne dohody o takejto skutočnosti s inými bankami, by bolo možné kvalifikovať ako dohody obmedzujúce súťaž v zmysle § 4 zákona č. 136/2001 Z.z. o ochrane hospodárskej súťaže, ktoré sú zakázané a Banka (ani od 1.1.2008 ako nová entita) nikdy nebude podporovať takéto dohody.“
Spoločnosť Československá obchodná banka, a.s., ďalej uviedla, že cit.: „Máme informáciu, že ČSOB ČR postupovala rovnakým spôsobom ako Banka, keďže ide o jednu a tú istú právnickú osobu. O vypovedaní zmlúv o bežných účtoch sme sa dozvedeli až z podania návrhu spoločnosti AKCENTA CZ, a.s. o nariadenie predbežného opatrenia voči Banke, vedeného na Okresnom súde Bratislava I ...“ 
	Spoločnosť Všeobecná úverová banka, a.s., vo svojej odpovedi na žiadosť úradu o poskytnutie podkladov a informácií z 31.12.2007 taktiež uviedla, že aj pri splnení všetkých podmienok na vedenie bežného účtu v banke nemá podnikateľ právny nárok na zriadenie bežného účtu a Všeobecná úverová banka, a.s., nemá povinnosť účet zriadiť, a to ani v prípade, ak Všeobecná úverová banka klientovi zriadila iný bežný alebo vkladový účet. Za dôležitú skutočnosť pri rozhodovaní o vedení bežného účtu podnikateľovi označila Všeobecná úverová banka, a.s., zhodnotenie, či dotknutý podnikateľ vykonáva svoju činnosť v súlade s právnym poriadkom Slovenskej republiky. 
	Spoločnosť Všeobecná úverová banka, a.s., vo svojom Vyjadrení k žiadosti o poskytnutie podkladov a informácií zo dňa 31.12.2007 (ďalej len „Vyjadrenie 1“) požiadala úrad o podanie ústneho vysvetlenia ku skutočnostiam uvedeným v tomto Vyjadrení 1 na žiadosť úradu o poskytnutie podkladov a informácií. Podanie ústneho vysvetlenia sa uskutočnilo dňa 16.01.2008 na pôde úradu. Podľa vyjadrenia spoločnosti Všeobecná úverová banka, a.s., relevantný trh je potrebné vnímať v dvoch rovinách, a to ako trh obchodovania s cudzími menami bezhotovostným spôsobom a ako trh bezhotovostného platobného styku. Podľa Všeobecnej úverovej banky, a.s., devízová licencia udelená Českou národnou bankou na Slovensku neplatí a keďže AKCENTA CZ, a.s., nepatrí ani medzi devízové miesta, realizuje na Slovensku obchod s cudzími menami v rozpore s devízovým zákonom. Na trhu bezhotovostného platobného styku, kde je potrebné na výkon tejto činnosti osobitné povolenie, obchádza podľa spoločnosti Všeobecná úverová banka, a.s., spoločnosť AKCENTA CZ, a.s., systém ustanovený v zákone o bankách a v zákone o platobnom styku. Spoločnosť Všeobecná úverová banka, a.s., ďalej uviedla, že v prípade, že spoluprácu s niektorými klientmi nepovažuje za celkom bezpečnú, má právo nespolupracovať s klientom. Spoločnosť AKCENTA CZ, a.s., nepovažuje spoločnosť Všeobecná úverová banka, a.s., za svojho konkurenta, nakoľko tým by mohla byť v prípade, ak by podnikala v súlade s právnymi predpismi SR a mala devízovú licenciu vydanú v SR.
	Spoločnosť UniCredit Bank Slovakia, a.s., vo svojej odpovedi uviedla, že na základe návrhu na predbežné opatrenie súhlasila s požiadavkou majiteľa účtu v označenom návrhu na predbežné opatrenie a s jeho súhlasom odvolala účinky výpovede zmlúv o bežnom účte a so súhlasom oboch zmluvných strán vedie pre majiteľa účtu dotknuté účty aj naďalej, čo podľa vyjadrenia spoločnosti znamená medzi stranami zdržanie sa nekalosúťažného konania a odstránenie závadného stavu. Na základe uvedených skutočností je spoločnosť UniCredit Bank Slovakia, a.s., toho názoru, že nevznikla okolnosť, ktorá by mohla zakladať jej účasť na dohode obmedzujúcej súťaž, a preto navrhla, aby úrad zastavil šetrenie voči spoločnosti, nakoľko odpadol dôvod konania.
Úrad listom zo dňa 18.02.2008 oslovil NBS so Žiadosťou o poskytnutie stanoviska ku skutočnosti, či spoločnosť AKCENTA CZ, a.s., porušuje svojou činnosťou zákon o platobnom styku, zákon o bankách a devízový zákon, resp. iný zákon. Dňa 11.03.2008 bolo úradu doručené Stanovisko NBS k podnikaniu spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., podľa ktorého, cit.: „AKCENTA CZ na základe devízovej licencie udelenej ČNB môže poskytovať peňažné služby v rozsahu sprostredkúvania úhrad do zahraničia a prijímania úhrad zo zahraničia v súvislosti s bezhotovostnými obchodmi s cudzou menou, a to podľa dispozícií klienta, avšak iba na území ČR. Devízová licencia udelená Českou národnou bankou neoprávňuje predmetnú spoločnosť ponúkať a vykonávať bezhotovostné obchody s peňažnými prostriedkami v cudzej mene na území Slovenskej republiky. Princíp tzv. „jednej licencie“, ktorý sa uplatňuje napr. v bankovníctve a podľa ktorého držiteľ licencie v jednom členskom štáte Európskej únie môže vykonávať činnosti v druhom členskom štáte Európskej únie v rozsahu tejto licencie, sa v devízovej oblasti v Slovenskej republike neuplatňuje.
Národná banka Slovenska upozornila predmetnú spoločnosť na to, že pokiaľ vykonáva obchody s devízovými hodnotami na území Slovenskej republiky, potrebuje devízovú licenciu Národnej banky Slovenska v zmysle Devízového zákona č. 202/1995 Z.z. v znení neskorších predpisov.“ 
	Dňa 22.04.2008 sa uskutočnilo na pôde NBS stretnutie  zástupcov úradu so zástupcami NBS Odbor povoľovací a konaní pred NBS, účelom ktorého bolo objasniť niektoré skutočnosti v Stanovisku NBS k podnikaniu spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., na území Slovenskej republiky. Na uvedenom stretnutí zamestnanci NBS nepotvrdili, že spoločnosť AKCENTA CZ, a.s., svojou činnosťou porušuje zákon o platobnom styku, zákon o bankách, devízový zákon ani iné právne predpisy.
	Spoločnosť AKCENTA CZ, a.s., vo svojom liste zo dňa 30.05.2008 navrhla vo veci možnej dohody obmedzujúcej súťaž, uzatvorenej medzi Slovenská sporiteľňa, a.s., Všeobecná úverová banka, a.s., a Československá obchodná banka, a.s., vykonanie dokazovania formou výsluchov svedkov - zamestnancov a bývalých zamestnancov účastníkov konania a spoločností UniCredit Bank Slovakia, a.s., a Tatra banka, a.s., so sídlom Hodžovo námestie 3, 811 06 Bratislava 1 (ďalej len „Tatra banka, a.s.“).
	Úrad sa po dôkladnom zvážení všetkých možností rozhodol dňa 30.06.2008 obrátiť na spoločnosti Slovenská sporiteľňa, a.s.,  Všeobecná úverová banka, a.s., Československá obchodná banka, a.s., a UniCredit Bank, a.s., so Žiadosťou o doplnenie podkladov a informácií, v ktorom banky opätovne žiadal o zaslanie všetkých písomných materiálov, bez ohľadu na ich formu, týkajúcich sa výpovede zmlúv o bežných účtoch uzatvorených so spoločnosťou  AKCENTA CZ, a.s.
Dňa 16.07.2008 bolo úradu doručené Doplnenie vyjadrenia k žiadosti o poskytnutie podkladov a informácií od spoločnosti Všeobecná úverová banka, a.s. (ďalej len „Vyjadrenie 4“). Tá vo svojej odpovedi, okrem iného, uviedla, že [obchodné tajomstvo].
Na základe uvedených skutočností úrad začal dňa 09.09.2008 z vlastného podnetu správne konanie č. 0064/ODOS/2008 v zmysle § 25 ods. 1 zákona.

Skutočnosti zistené počas konania
Úrad vyhodnotil Prílohu č. 1 Vyjadrenia 4 od spoločnosti Všeobecná úverová banka, a.s., [obchodné tajomstvo] ako neúplnú a dňa 14.10.2008 uskutočnil v priestoroch podnikateľa Všeobecná úverová banka, a.s. inšpekciu, počas ktorej sa pracovníkom úradu podarilo, okrem iného, získať časť emailovej komunikácie medzi zamestnancami banky o procese vypovedania zmlúv o bežných účtoch spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., [obchodné tajomstvo] ako aj ďalšiu internú a externú emailovú komunikáciu zamestnancov spoločnosti Všeobecná úverová banka, a.s., týkajúcu sa vypovedania zmlúv a obežných účtoch spoločnosti AKCENTA CZ, a.s.
	[obchodné tajomstvo]
Úrad po vyhodnotení získaných podkladov a informácií uskutočnil dňa 06.11.2008 v priestoroch podnikateľa Slovenská sporiteľňa, a.s., inšpekciu, počas ktorej sa pracovníkom úradu podarilo získať protokoly z porady divízie Treasury, [obchodné tajomstvo]
Dňa 06.11.2008 sa uskutočnila v priestoroch podnikateľa Československá obchodná banka, a.s., inšpekcia, počas ktorej sa pracovníkom úradu podarilo získať internú emailovú komunikáciu, z ktorej vyplýva, že spoločnosť Československá obchodná banka, a.s., čakala s vypovedaním bežných účtov spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., na email od zamestnanca spoločnosti Všeobecná úverová banka, a.s., ktorý mal obsahovať aj potvrdenie o vypovedaní účtov spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., od iných bánk. Tento email obsahuje, okrem iného, nasledujúcu komunikáciu medzi zamestnancami spoločnosti Československá obchodná banka, a.s., cit.:
„Ahoj (ďalej uvedené meno zamestnanca XY spoločnosti  Československá obchodná banka, a.s.), chcela by som Ta poprosit o rozhodnutie ohladom uzatvorenie uctov klienta Akcenta CZ ... Posielam kontakt na zodpovednych managerov VUB a SLSP ...
 (uvedené meno zamestnanca YZ spoločnosti  Všeobecná úverová banka, a.s.) z VUB by mal zaslat mail...potvrdenie spolocnych krokov. ... (ďalej uvedené meno zamestnanca YZ spoločnosti  Československá obchodná banka, a.s.)
Potvrdzujem čakame na (ďalej uvedené meno zamestnanca YZ spoločnosti  Všeobecná úverová banka, a.s.) mail kde bude potvrdenie aj od inych bank.“
Úrad počas inšpekcie v priestoroch spoločnosti Československá obchodná banka, a.s., získal aj vyššie uvedený email od zamestnanca spoločnosti Všeobecná úverová banka, a.s., v ktorom tento zamestnanec informuje zamestnancov spoločnosti Československá obchodná banka, a.s., a zamestnanca Slovenská sporiteľňa, a.s., o skutočnosti, že k 30.06.2007 dostane spoločnosť AKCENTA CZ, a.s., výpoveď zo všetkých účtov v spoločnosti Všeobecná úverová banka, a.s., a nebude jej umožnené otvorenie nových účtov, čo platí za podmienky, že takisto jej budú vypovedané účty v spoločnostiach Československá obchodná banka, a.s., a Slovenská sporiteľňa, a.s. V tomto emaile je, okrem iného, uvedené, že spoločnosť AKCENTA CZ, a.s., bude informovaná posledný týždeň v júni. Zamestnanec Československá obchodná banka, a.s., tento email preposlal ďalším zamestnancom Československá obchodná banka, a.s., a požiadal ich, aby pripravili výpovede zmlúv o bežných účtoch spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., na rovnaký termín ako spoločnosť Všeobecná úverová banka, a.s., a aby o tejto skutočnosti informovali Všeobecná úverová banka, a.s.
Spomínaná emailová komunikácia zamestnanca spoločnosti Všeobecná úverová banka, a.s., adresovaná zamestnancom spoločnosti Československá obchodná banka, a.s., a zamestnancovi spoločnosti Slovenská sporiteľňa, a.s. je v znení, cit.:
„Dobrý deň,
Firma Akcenta dostane k 30. júnu výpoveď zo všetkých účtov vedených vo VUB a nebude jej umožnené otvorenie nových účtov. Výpovedná doba je jeden mesiac.
Toto platí za podmienky, že takisto budú vypovedané jej účty v ČSOB a SLSP, Tatra už tieto kroky podnikla.
Akcenta bude informovaná posledný týždeň v júni.“
Táto správabola preposlaná ďalším zamestnancom spoločnosti Československá obchodná banka, a.s., s doplnením v znení, cit.:
	„Pripravte vypoved na rovnaky termin, dufam ze aj my mame 1 mesiac. 	A informujte VUB“.
V internom emaile medzi zamestnancami Československá obchodná banka, a.s., je taktiež uvedené, že táto spoločnosť riešila situáciu, ako reagovať na činnosť spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., už pred cca 2 rokmi. Okrem iného obsahuje tento email aj vyjadrenie zamestnanca spoločnosti Československá obchodná banka, a.s., že klienti z ich banky neodídu, keď budú zrušené účty spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., aj v ostatných bankách:
„Sme presvedčení, že klienti z našej banky (keď budú zrušené účty 	v ostatných bankách) neodídu.“ 
Počas inšpekcie úrad získal aj internú emailovú korešpondenciu medzi zamestnancami spoločnosti Československá obchodná banka, a.s., z ktorej, okrem iného, vyplynulo, že v marci 2007 spoločnosti Československá obchodní banka, a.s., Česká republika schválilo stratégiu vypovedania účtov obratovo podozrivým subjektom v banke, čo sa týkalo aj uzatvorenia účtov do konca augusta 2007 aj nebankovým zmenárňam. Podľa spoločnosti Československá obchodní banka, a.s., Česká republika tieto nebankové zmenárne a ďalšie subjekty (okrem iných subjektov bola uvedená aj spoločnosť AKCENTA CZ, a.s.), majú tendenciu otvárať si účty na Slovensku a kontinuálne tak ponúkajú svoje služby prostredníctvom spoločnosti Československá obchodní banka, a.s., pobočka zahraničnej banky v SR. Ďalej je uvedené, že v prípade, ak tieto subjekty majú vedené účty v spoločnosti Československá obchodní banka, a.s., pobočka zahraničnej banky v SR, je celá snaha spoločnosti Československá obchodní banka, a.s., Česká republika obmedzená, nakoľko tieto subjekty pretransferujú svoje obchody cez spoločnosť Československá obchodní banka, a.s., pobočka zahraničnej banky v SR, ktorá, okrem iného, príde o výnosy z operácií, keďže nebankové subjekty budú aktívne oslovovať ich klientov, zvýši sa operačné riziko a je to aj otázka dobrého mena. Zamestnanec spoločnosti Československá obchodná banka, a.s., navrhol rovnako postupovať  v SR a ČR.
Úrad oslovil účastníkov konania listami, v ktorých sa, okrem iného, snažil zistiť, ktorá spoločnosť ako prvá navrhla vypovedanie zmlúv o bežných účtoch spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., ďalej sa snažil získať informácie o účasti spoločnosti Tatra banka, a.s., na dohode o vypovedaní zmlúv o bežných účtoch spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., ako aj zistiť skutočnosť, či účastníci konania vyhodnotili spoločnosť AKCENTA CZ, a.s., ako subjekt uskutočňujúci neobvyklé obchodné operácie, resp. ako rizikový subjekt.
Spoločnosť Československá obchodná banka, a.s., vo svojej odpovedi uviedla, že ju ako prvá  kontaktovala spoločnosť Všeobecná úverová banka, a.s., pričom jej zamestnanec navrhol stretnutie zamestnancov Všeobecná úverová banka, a.s., Slovenská sporiteľňa, a.s., a Československá obchodná banka, a.s. Na osobnom stretnutí zamestnanec spoločnosti Všeobecná úverová banka, a.s., navrhol, aby účastníci konania vypovedali zmluvy o bežných účtoch uzatvorené so spoločnosťou AKCENTA CZ, a.s. Ďalšia komunikácia sa podľa spoločnosti Československá obchodná banka, a.s., uskutočňovala už iba emailovou formou.  Účasť spoločnosti Tatra banka, a.s., na dohode o vypovedaní zmlúv o bežných účtoch spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., spoločnosť Československá obchodná banka, a.s., nepotvrdila. Spoločnosť Československá obchodná banka, a.s., vo svojej odpovedi ďalej uviedla, že vyhodnotila spoločnosť AKCENTA CZ, a.s., ako rizikový subjekt a že toto rozhodnutie vydalo predstavenstvo spoločnosti Československá obchodná banka, a.s., Česká republika, a Československá obchodná banka, a.s., vtedy ešte ako pobočka zahraničnej banky v Slovenskej republike, bola týmto rozhodnutím viazaná. V Odpovedi na žiadosť o poskytnutie podkladov a informácií - doplnenie spoločnosť Československá obchodná banka, a.s., uviedla, že stretnutie zamestnancov bánk, na ktorom zamestnanec spoločnosti Všeobecná úverová banka, a.s., navrhol vypovedanie zmlúv o bežných účtoch spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., sa uskutočnilo dňa 10.05.2007 v Bratislave. Zamestnanec Československá obchodná banka, a.s., podľa vyjadrenia Československá obchodná banka, a.s., na tomto stretnutí informoval zamestnancov spoločnosti Všeobecná úverová banka, a.s., a Slovenská sporiteľňa, a.s., o tom, že vzhľadom na rozhodnutie predstavenstva Československá obchodná banka, a.s., Česká republika, ktoré sa vzťahovalo aj na pobočku zahraničnej banky v Slovenskej republike, bude táto postupovať v zmysle rozhodnutia prijatého spoločnosťou Československá obchodní banka, a.s., Česká republika.
Spoločnosť Slovenská sporiteľňa, a.s., vo svojej odpovedi uviedla, že [dôverné informácie].
Vzhľadom na skutočnosť, že úrad je povinný postupovať v konaní v úzkej súčinnosti s účastníkmi konania, ako aj s inými osobami, ktorých sa konanie týka a dať im vždy príležitosť, aby mohli svoje práva a záujmy účinne obhajovať, ako aj na skutočnosť, že rozhodnutie úradu musí vychádzať zo spoľahlivo zisteného stavu veci, považoval úrad za potrebné počkať, na výsledky hore uvedeného interného prešetrovania spoločnosti Slovenská sporiteľňa, a.s., a preto dňa 24.02.2009 požiadal predsedníčku Protimonopolného úradu SR o predĺženie lehoty na vydanie rozhodnutia. Predsedníčka Protimonopolného úradu súhlasila s predĺžením lehoty na vydanie rozhodnutia do 09.06.2009. 
O výsledkoch interného šetrenia, ktoré prebiehalo v spoločnosti Slovenská sporiteľňa, a.s., za účelom získania požadovaných podkladov a informácií informovala spoločnosť Slovenská sporiteľňa, a.s., úrad listom doručeným dňa 10.03.2009. [obchodné tajomstvo].
Spoločnosť Všeobecná úverová banka, a.s., vo svojej odpovedi uviedla, že [obchodné tajomstvo].
Ako bolo uvedené vyššie, dňa 04.01.2008 spoločnosť AKCENTA CZ, a.s. rozšírila podnet na začatie správneho konania vo veci vypovedania zmlúv o bežných účtoch spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., o UniCredit Bank Slovakia, a.s., ktorá  vypovedala zmluvy o bežnom účte spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., a dôvod výpovede neuviedla. Spoločnosť UniCredit Bank Slovakia, a.s., vo svojej Odpovedi na žiadosť úradu o poskytnutie podkladov a informácií uviedla, že ešte pred nadobudnutím účinkov výpovede zmlúv o bežných účtoch  spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., súhlasila s požiadavkou spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., a s jej súhlasom odvolala účinky výpovede zmlúv o bežných účtoch a vedie pre spoločnosť AKCENTA CZ, a.s., bežné účty bez prerušenia aj naďalej. V doplnení odpovede, okrem iného,  spoločnosť UniCredit Bank Slovakia, a.s., uviedla, že výpovede zmlúv o bežných účtoch spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., pripravila právna divízia banky, a to na základe analyzovania právnych okolností podnikania spoločnosti AKCENTA CZ, a.s. Výsledkom tejto analýzy bolo rozhodnutie vypovedať zmluvy o bežných účtoch spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., a to z dôvodov oprávnených pochybností o legalite podnikania tejto spoločnosti na území Slovenskej republiky, možnosti uloženia pokút regulátorom, rizika zodpovednosti za prípadnú škodu spôsobenú spoločnosťou AKCENTA CZ, a.s., a z toho plynúce reputačné riziko. Z dôvodu začatia súdnych sporov, ako aj z dôvodu možného vzniku škôd na strane spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., bolo pôvodné rozhodnutie zrušiť účty spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., prehodnotené a účinky výpovede boli so súhlasom spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., odvolané počas plynutia výpovednej lehoty. Spoločnosť UniCredit bank Slovakia, a.s., v čase vydania rozhodnutia viedla bežné účty spoločnosti AKCENTA CZ, a.s.
Úrad v priebehu prešetrovania ani v priebehu správneho konania nepreukázal účasť spoločností UniCredit Bank Slovakia, a.s., a Tatra banka, a.s., na dohode o vypovedaní zmlúv o bežných účtoch spoločnosti AKCENTA CZ, a.s.
 Žiadny z účastníkov konania neposkytol úradu podklady a informácie, ktoré by poukazovali na náhodný charakter zhody jeho postupu s postupom ostatných účastníkov konania spočívajúcej vo vypovedaní zmlúv o bežných účtoch rovnakej spoločnosti (spoločnosti AKCENTA CZ, a.s.) v rovnakom čase (v mesiacoch august a september 2007). 
Z podkladov a informácií, ktoré má úrad k dispozícii vyplýva, že spoločnosť AKCENTA CZ, a.s., sa opakovane v priebehu rokov 2007-2009 pokúšala o úpravu vzájomných vzťahov, týkajúcich sa vedenia bežných účtov, medzi spoločnosťou AKCENTA CZ, a.s., a účastníkmi konania. Podľa vedomostí úradu v čase vydania rozhodnutia ani jeden z účastníkov konania nemal so spoločnosťou AKCENTA CZ, a.s., uzatvorené platné zmluvy o bežných účtoch.

Spoločnosť AKCENTA CZ, a.s. ako konkurent účastníkov konania na relevantnom trhu služieb bezhotovostných devízových operácií
K postaveniu spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., na trhu služieb bezhotovostných devízových operácií v SR, ako konkurenta vo vzťahu k účastníkom konania, získal úrad, okrem iného, nasledujúce podklady a informácie:
Spoločnosť Československá obchodná banka, a.s., vo svojej odpovedi uviedla, že spoločnosť AKCENTA CZ, a.s., ponúkala svojim klientom služby bezhotovostných devízových operácií rovnako, ako to robí Banka. Na inom mieste v tomto liste však spoločnosť Československá obchodná banka, a.s., tvrdí, že vzhľadom na objem poskytovaných služieb, spoločnosť AKCENTA CZ, a.s., nepovažuje za svojho konkurenta v tejto, ani v inej oblasti podnikania. 
Ako už bolo uvedené vyššie, úrad počas výkonu inšpekcie v priestoroch podnikateľa Československá obchodná banka, a.s., získal internú emailovú korešpondenciu, prostredníctvom ktorej zamestnanci spoločnosti Československá obchodná banka, a.s., konzultovali, okrem iného, identifikovanie svojich klientov, ktorí obchodovali so spoločnosťou AKCENTA CZ, a.s., a vymieňali si informácie získané na základe rozhovorov s klientmi spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., o dôvodoch ich spolupráce s touto spoločnosťou. Vo vzťahu  k spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., je súčasťou internej emailovej komunikácie taktiež obava, že spoločnosť Československá obchodná banka, a.s., môže prísť v prípade ďalšieho vedenia bežných účtov spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., o výnosy z bezhotovostných devízových operácií.
V prílohe Odpovede na žiadosť o poskytnutie podkladov a informácií - doplnenie spoločnosti Československá obchodná banka, a.s., sa [obchodné tajomstvo].
Z podkladov uvedených vyššie vyplýva, že spoločnosť Československá obchodná banka, a.s., činnosť spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., monitorovala, zaujímala sa o jej klientov o obávala sa zníženia svojich výnosov v dôsledku pôsobenia spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., na skúmanom relevantnom trhu. Tieto skutočnosti preukazujú, že spoločnosť AKCENTA CZ, a.s., je na trhu služieb bezhotovostných devízových operácií  vnímaná spoločnosťou Československá obchodná banka, a.s., ako jej konkurent.    
Spoločnosť Všeobecná úverová banka, a.s., vo svojom Vyjadrení k žiadosti o poskytnutie podkladov a informácií [obchodné tajomstvo].
Z internej emailovej korešpondencie, ktorú získal úrad počas inšpekcie v spoločnosti Všeobecná úverová banka, a.s., vyplýva, že spoločnosť Všeobecná úverová banka, a.s., [obchodné tajomstvo] Tieto skutočnosti preukazujú, že spoločnosť AKCENTA CZ, a.s., je na trhu služieb bezhotovostných devízových operácií vnímaná spoločnosťou Všeobecná úverová banka, a.s., ako konkurent tejto spoločnosti.     
Spoločnosť Slovenská sporiteľňa, a.s., vo svojej Odpovedi na žiadosť o poskytnutie podkladov a informácií uviedla, že [obchodné tajomstvo].
Spoločnosť Slovenská sporiteľňa, a.s., doručila úradu dňa 10.03.2009  Žiadosť o poskytnutie podkladov a informácií – doplnenie – odpoveď, v ktorej okrem iného, opakovane uviedla, že [obchodné tajomstvo]. 
Z Protokolov z porád divízie Treasury popísaných vyššie, ktoré získal úrad počas inšpekcie v priestoroch podnikateľa Slovenská sporiteľňa, a.s., vyplýva, že [obchodné tajomstvo]. Tieto skutočnosti preukazujú, že spoločnosť AKCENTA CZ, a.s., je na trhu služieb bezhotovostných devízových operácií vnímaná spoločnosťou Slovenská sporiteľňa, a.s., ako konkurent tejto spoločnosti.     
Dňa 09.12.2008 sa úrad obrátil na niektoré nebankové spoločnosti, ktoré majú devízovú licenciu NBS na vykonávanie bezhotovostných devízových operácií, so Žiadosťou o poskytnutie podkladov a informácií, ktorej cieľom bolo, okrem iného, zistiť, ktoré subjekty považujú tieto spoločnosti vzhľadom na charakter svojej činnosti za svojich konkurentov. Nebankové spoločnosti, ktoré majú devízovú licenciu NBS na vykonávanie bezhotovostných devízových obchodov, považovali za svojich konkurentov najmä banky a iné subjekty, ktoré poskytujú služby bezhotovostných devízových operácií. 
Úrad sa v rovnakom čase obrátil so Žiadosťou o poskytnutie podkladov a informácií aj na niektorých  klientov spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., a to  s cieľom zistiť, ktoré služby poskytované spoločnosťou AKCENTA CZ, a.s., považujú za zastupiteľné so službami, ktoré ponúkajú banky.  Klienti spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., považovali väčšinu služieb, ktoré ponúka spoločnosť AKCENTA CZ, a. s., za zastupiteľné s niektorými službami, ktoré ponúkajú banky.
Zo skutočností uvedených vyššie vyvodil úrad záver, že spoločnosť AKCENTA CZ, a.s., pôsobí na trhu služieb bezhotovostných devízových operácií v SR ako subjekt, ktorý tu ponúka služby, ktoré sú zastupiteľné s niektorými službami, ktoré ponúkajú na tomto trhu účastníci konania. Z uvedeného dôvodu je spoločnosť AKCENTA CZ, a.s., voči účastníkom konania na tomto trhu v pozícii konkurenta.

Právne posúdenie

Uplatnenie § 4 ods. 1 zákona a článku 81 ods. 1 Zmluvy o založení ES 

Úrad v správnom konaní postupoval podľa zákona a posudzoval, či došlo k porušeniu § 4 ods. 1 zákona.
Zároveň sa úrad v priebehu konania zaoberal posúdením, či prípad má vplyv na obchod medzi členskými štátmi Európskej únie. Podľa článku 3 ods. 1 Nariadenia Rady (ES) č. 1/2003 zo 16. decembra 2002 o vykonávaní pravidiel hospodárskej súťaže stanovených v článkoch 81 a 82 Zmluvy (ďalej len „Nariadenie č. 1/2003“), ak orgány hospodárskej súťaže členských štátov alebo vnútroštátne súdy uplatňujú vnútroštátne právo na dohody, rozhodnutia združení podnikov alebo zosúladené postupy v zmysle článku 81 ods. 1 Zmluvy, ktoré môžu ovplyvniť obchod medzi členskými štátmi v zmysle uvedeného ustanovenia, uplatnia aj článok 81 Zmluvy na také dohody, rozhodnutia alebo zosúladené postupy. 
Podľa bodu 18 Usmernenia o účinku na obchodný koncept obsiahnutý v článkoch 81 a 82 Zmluvy (ďalej len „Usmernenie Komisie“), pri aplikácii kritéria vplyvu na obchod medzi členskými štátmi je potrebné zhodnotiť koncept samotného „obchodu medzi členskými štátmi“, pojem „môže ovplyvniť“ a koncept „významnosti“.
Podľa bodu 20 Usmernenia Komisie, koncept „obchodu“ zahŕňa prípady, kedy dohody alebo postupy ovplyvňujú štruktúru súťaže na trhu. Dohody alebo postupy, ktoré ovplyvňujú štruktúru súťaže v rámci Spoločenstva tým, že vylučujú alebo hrozia vylúčením konkurenta pôsobiaceho v rámci Spoločenstva, môžu byť predmetom súťažných pravidiel Spoločenstva.
Podľa bodu  22 Usmernenia Komisie, aplikácia kritéria vplyvu na obchod nezávisí od definície geografického relevantného trhu. Obchod medzi členskými štátmi môže byť ovplyvnený aj v prípadoch, keď ide o národné alebo sub-národné relevantné trhy.
V súlade s ustálenou judikatúrou Súdneho dvora Európskych spoločenstiev (ďalej len „Súdny dvor“) na to, aby dohoda mohla ovplyvniť obchod medzi členskými štátmi, je nutné, aby bolo možné predvídať s dostatočnou pravdepodobnosťou na základe objektívnych právnych a faktických okolností, že predmetná dohoda môže mať vplyv, priamy alebo nepriamy, skutočný alebo potenciálny, na obvyklý spôsob obchodu medzi členskými štátmi. Skutočný dopad na medzištátny obchod nie je potrebný, postačuje, ak je dohoda spôsobilá takýto vplyv mať.
Podľa bodu 52 Usmernenia Komisie dohoda nemôže významne ovplyvniť obchod medzi členskými štátmi, ak súčasne platí, že spoločný trhový podiel účastníkov dohody na relevantnom trhu nie je viac ako 5 % a spoločný obrat účastníkov dohody na úrovni Spoločenstva v prípade horizontálnych dohôd nie je viac ako 40 miliónov euro.
Podľa Usmernenia Komisie sú tie dohody, ktoré sa klasifikujú ako ťažké kartely (t.j. najmä cenové dohody, rozdelenie trhu, kolúzia vo verejnom obstarávaní) spôsobilé ovplyvniť obchod medzi členskými štátmi už svojou povahou.
V prípadoch takýchto dohôd pritom nie je rozhodujúce, či zahŕňajú viacero členských štátov alebo len teritórium jedného členského štátu. Skutočnosť, že pre možnosť ovplyvnenia obchodu medzi členskými štátmi je postačujúce, ak ide len o teritórium jedného štátu bola potvrdená Súdom prvej inštancie vo viacerých rozhodnutiach.
Účastníci konania (tri z najvýznamnejších bánk pôsobiacich na trhu vedenia bežných účtov v SR) reagovali na činnosť konkurenčnej českej spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., tým spôsobom, že jej vypovedali zmluvy o bežných účtoch, ktoré táto spoločnosť nevyhnutne potrebuje, ak chce ponúkať svoje služby na trhu bezhotovostných devízových operácií v SR. Toto konanie obmedzujúce konkurenta z iného členského štátu viedlo k zmene štruktúry súťaže na trhu v rámci Európskej únie, a teda malo, vzhľadom na spoločný trhový podiel účastníkov konania, významný vplyv na obchod medzi členskými štátmi.  
Na základe uvedeného úrad v správnom konaní postupoval podľa zákona a uplatnil aj čl. 81 Zmluvy.

Dohody obmedzujúce súťaž
	Podľa § 4 ods. 1 zákona dohoda a zosúladený postup podnikateľov, ako aj rozhodnutie združenia podnikateľov, ktoré majú za cieľ alebo môžu mať za následok obmedzovanie súťaže, sú zakázané, ak tento zákon neustanovuje inak.
	Podľa § 4 ods. 2 písm. a), dohoda podnikateľov je každý ústny alebo písomný súhlasný prejav vôle jej účastníkov, ako aj iný súhlasný prejav vôle vyvodený z ich konania.
	Podľa § 4 ods. 3 zákona, zakázaná je najmä dohoda obmedzujúca súťaž, ktorá obsahuje
a) priame alebo nepriame určenie cien tovaru alebo iných obchodných podmienok, 
b) záväzok obmedzenia alebo kontroly výroby, odbytu, technického rozvoja alebo investícií, 
c) rozdelenie trhu alebo zdrojov zásobovania, 
d) záväzok účastníkov dohody, že voči jednotlivým podnikateľom budú pri zhodnom alebo porovnateľnom plnení uplatňovať rozdielne podmienky, ktorými sú alebo môžu byť títo podnikatelia znevýhodňovaní v súťaži, 
e) podmienenie uzatvárania zmlúv tak, aby zmluvné strany prijali ďalšie záväzky, ktoré povahou alebo podľa obchodných zvyklostí nesúvisia s predmetom týchto zmlúv, alebo
f) znaky koluzívneho správania, v ktorého dôsledku podnikatelia koordinujú svoje správanie, najmä v procese verejného obstarávania.
	Podľa čl. 81 ods. 1 Zmluvy nasledujúce sa zakazuje ako nezlučiteľné so spoločným trhom: všetky dohody medzi podnikateľmi, rozhodnutia združení podnikateľov a zosúladené postupy, ktoré môžu ovplyvniť obchod medzi členskými štátmi a ktoré majú za cieľ alebo následok vylučovanie, obmedzovanie alebo skresľovanie hospodárskej súťaže v rámci spoločného trhu, najmä tie, ktoré:
a) priamo alebo nepriamo určujú nákupné alebo predajné ceny alebo iné obchodné podmienky;
b) obmedzujú alebo kontrolujú výrobu, odbyt, technický rozvoj alebo investície;
c) rozdeľujú trhy alebo zdroje zásobovania;
d) uplatňujú nerovnaké podmienky pri rovnakých plneniach voči ostatným obchodným partnerom, čím ich v hospodárskej súťaži znevýhodňujú;
e) podmieňujú uzatváranie zmlúv s ostatnými zmluvnými stranami prijatím dodatočných záväzkov, 
ktoré svojou povahou alebo podľa obchodných zvyklostí nesúvisia s predmetom týchto zmlúv.
V súvislosti s vypovedaním zmlúv o bežných účtoch spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., úrad získal dôkazy, ktoré potvrdzujú obavu účastníkov konania z odlivu klientov do iných bánk, ako aj potrebu spoločného postupu bánk pri vypovedaní zmlúv o bežných účtoch spoločnosti AKCENTA CZ, a.s. Účastníci konania v priebehu prešetrovania a v priebehu správneho konania nepreukázali, že výpoveď a opätovné neuzatvorenie zmlúv o bežných účtoch uzatvorených so spoločnosťou AKCENTA CZ, a.s., v podobnom čase (v rozmedzí 1 mesiaca) boli výsledkom individuálneho rozhodnutia jednotlivých účastníkov konania. Účastníci konania začali pred orgánmi dohľadu nad devízovým trhom a pred orgánmi činnými v trestnom konaní vo vzťahu k oprávnenosti výkonu činnosti spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., na trhu SR  intenzívne individuálne konať až po tom, ako sa dohodli na vypovedaní a znovu neuzatvorení  zmlúv o bežných účtoch spoločnosti AKCENTA CZ, a.s. 
Úrad dospel k záveru, že účastníci konania sa obávali, že ak by zmluvy o bežných účtoch vypovedal spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., iba jeden účastník konania, tento by sa mohol dostať do situácie, že niektorí klienti tejto banky, ktorí sú zároveň klientmi spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., by nasledovali spoločnosť AKCENTA CZ, a.s., do inej banky (k inému účastníkovi konania), ktorý by spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., naďalej viedol bežné účty. Banka by tak riskovala odliv klientov, ktorým už banka vedie bežné účty (zrušenie bežných účtov existujúcich klientov) do iných bánk, ktoré neprestali viesť bežné účty spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., a  následne stratu príjmov zo služieb poskytovaných týmto klientom v súvislosti s bežným účtom (ako aj príjmov za ďalšie služby, ktoré banka môže svojim klientom poskytnúť) a stratu klientov, ktorým banka doposiaľ viedla bežné účty ako potenciálnych zákazníkov pre služby  bezhotovostných devízových operácií.
Dohoda účastníkov konania o spoločnom postupe v prípade vypovedania účtov spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., mala riziká individuálneho postupu banky voči spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., eliminovať nasledovne. 
		Ak klient Banky, ktorý využíva služby spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., nemá spoločnosť AKCENTA CZ, a.s., kam nasledovať (keďže väčšina významných bánk vypovedala spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., zmluvy o bežných účtoch nevyhnutné pre poskytovanie jej služieb), je menej pravdepodobné, že klient opustí banku, v ktorej má vedený bežný účet / bežné účty (napr. zruší bežný účet). Zároveň je viac pravdepodobné, že služby, ktoré mu doteraz poskytovala spoločnosť AKCENTA CZ, a.s., začne nakupovať práve od banky, v ktorej mal doteraz vedený bežný účet.
	Na základe vyššie uvedených skutočností dospel úrad k záveru, že účastníci konania sa ústne dohodli vypovedať a znovu neuzatvoriť  zmluvy o bežných účtoch spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., s cieľom obmedziť spoločnosť AKCENTA CZ, a.s., ako konkurenta na trhu služieb bezhotovostných devízových operácií a zároveň eliminovať možný odliv klientov spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., do inej banky z dôvodu nasledovania spoločnosti AKCENTA CZ, a.s. 
Úrad dospel k  záveru, že popísané správanie sa účastníkov konania je dohodou, ktorá má za cieľ obmedzujúcou súťaž podľa § 4 ods. 3 písm. c) zákona a uplatnil aj čl. 81 Zmluvy. Táto dohoda spočíva v dohode o rozdelení trhu, konkrétne v dohode o rozdelení zákazníkov v podobe rešpektovania „tradičných“ zákazníkov každého člena dohody.
	
Trvanie dohody
	Dňa 10.05.2007 sa v Bratislave uskutočnilo stretnutie zamestnancov Československá obchodná banka, a.s., Všeobecná úverová banka, a.s., a Slovenská sporiteľňa, a.s. Na tomto stretnutí sa dohodol spoločný postup pri vypovedaní zmlúv o bežných účtoch a o neuzatvorení nových zmlúv o bežných účtoch spoločnosti AKCENTA CZ, a.s. týmito bankami.  Dohoda podľa zistení úradu stále trvá.

Námietky účastníkov konania v priebehu správneho konania
V priebehu správneho konania úrad obdržal nasledujúce námietky účastníkov konania.

Československá obchodná banka, a.s.
Dňa 05.05.2009 doručil úradu účastník konania Československá obchodná banka, a.s., nasledujúce námietky.
1.	Vo svojom Vyjadrení sa k výzve pred vydaním rozhodnutia (ďalej len „Vyjadrenie sa k výzve“) spoločnosť Československá obchodná banka, a.s., poukazuje na skutočnosť, že zmluvy o bežných účtoch spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., boli vypovedané na základe rozhodnutia Predstavenstva Československé obchodní banky, a.s., so sídlom v ČR, ktoré sa vzťahovalo aj na pobočku zahraničnej banky v SR ako organizačnú zložku podniku a ktoré bolo vydané oveľa skôr (21. marca 2007) ako údajná dohoda účastníkov konania a v súlade s všeobecne záväznými právnymi predpismi. Podľa spoločnosti Československá obchodná banka, a.s., toto rozhodnutie Predstavenstva spoločnosti Československá obchodná banka ČR  bolo ovplyvnené aj vnútrobankovou právnou analýzou, ktorá konštatovala, že spoločnosť AKCENTA CZ, a.s., podnikala s devízovými hodnotami na území Slovenskej republiky neoprávnene a nezákonne,   pretože   nemala   udelenú   devízovú   licenciu   od   Národnej   banky Slovenska.
2.	Československá obchodná banka, a.s., popiera, že na stretnutí zamestnancov účastníkov konania došlo k dohode o spoločnom postupe účastníkov konania vo veci.
3.	Československá obchodná banka, a.s., konštatuje, že žiaden z účastníkov emailovej komunikácie za Banku, ani zamestnanec, ktorý sa zúčastnil stretnutia, nebol oprávnený rozhodnúť o vypovedaní účtov spoločnosti AKCENTA CZ, a.s. 

Úrad k námietkam účastníka konania Československá obchodná banka, a.s., uvádza nasledujúce.
1.	Úrad nepopiera právo účastníka konania vypovedať spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., zmluvy o bežných účtoch, a to v zmysle Obchodného zákonníka, zmluvy o bežnom účte a  všeobecných obchodných podmienok. Úrad rovnako nevylučuje možnosť, že spoločnosť Československá obchodná banka, a.s., (vtedy ešte ako Československá obchodní banka, a.s., pobočka zahraničnej banky v SR) by spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., vypovedala zmluvy o bežných účtoch bez ohľadu na dohodu o vypovedaní zmlúv o bežných účtov spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., s ostatnými účastníkmi konania.
Ako vyplýva zo zákona o bankách, predmetom bankového tajomstva sú všetky informácie a doklady o záležitostiach, týkajúcich sa klienta banky alebo klienta pobočky zahraničnej banky, ktoré nie sú verejne prístupné, najmä informácie o obchodoch, stavoch na účtoch a stavoch vkladov. Tieto informácie sú banka a pobočka zahraničnej banky povinné utajovať a chrániť pred vyzradením, zneužitím, poškodením, zničením, stratou alebo odcudzením. Za klienta banky alebo pobočky zahraničnej banky sa považuje aj osoba, ktorá prestala byť klientom banky alebo pobočky zahraničnej banky. Správu o záležitostiach týkajúcich sa klienta, ktoré sú predmetom bankového tajomstva, podá banka a pobočka zahraničnej banky bez súhlasu klienta len na písomné vyžiadanie orgánov, ktoré sú uvedené priamo v zákone. Takéto oprávnenie vo vzťahu k inej banke banka nemá. Výmenou citlivých informácií získal účastník konania výhodu, ktorá mu umožňovala v rámci jeho podnikateľskej činnosti kalkulovať s touto informáciou a podriadiť jej svoje rozhodovanie a tak prispôsobiť svoje trhové správanie predmetnej dohode. V prípade, ak by spoločnosť Československá obchodná banka, a.s., vypovedala zmluvy o bežných účtoch spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., na základe vlastného rozhodnutia a v tomto procese by postupovala individuálne, úrad by toto konanie nehodnotil ako  porušenie zákona v zmysle § 4 ods. 1 zákona. 
Z emailovej komunikácie, ktorú úrad získal počas inšpekcie v priestoroch podnikateľa Československá obchodná banka, a.s., vyplýva, že táto spoločnosť neupozornila na činnosť spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., NBS, hoci jej táto povinnosť  vyplýva z devízového zákona a neriešila záležitosť ani cez odbor Compliance, cit: 
„Dakujem ...(ďalej uvedené meno zamestnankyne spoločnosti Československá obchodná banka, a.s.),
V pripade akcenty pls.Prever hotovostne operacie...
Pokial by ich bolo vela, tak uzavretie uctov z dovodu prania spinavych penazi je Ok.“
V odpovedi na uvedený email je nasledujúce:
„Ok, len potom by určite bolo na mieste compliance atd a to sa neudialo.
Rovnako tak nik neupozornil asi minimalne NBS na to, co robia, hoci to vyplýva z devízového zákona...“
Úrad nepovažuje za sporné, že účastník konania mal nielen právo, ale aj povinnosť v prípade podozrenia z pripravovania alebo páchania zločinu oznámiť túto skutočnosť oznámiť orgánom činným v trestnom konaní alebo policajnému zboru, resp. zločinu alebo trestnému činu zabrániť. 
Podľa názoru úradu v prípade podozrenia zo spáchania trestného činu alebo zločinu je potrebné túto skutočnosť oznámiť orgánu činnému v trestnom konaní alebo policajnému zboru bez zbytočného odkladu. Účastník konania nijakým spôsobom neodôvodnil komunikáciu, týkajúcu sa vypovedania zmlúv o bežných účtoch a ich opätovného neuzatvorenia spoločnosti AKCENTA CZ, a.s.,  s ostatnými účastníkmi konania. 
	Účastník konania mohol v prípade podozrenia zo spáchania trestného činu zamestnancami spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., postupovať individuálne tak vo vzťahu k orgánom činným v trestnom konaní, NBS ako aj vo vzťahu k spoločnosti AKCENTA CZ, a.s. 
Výmena informácií o úmysle vypovedať a znovu neuzatvoriť zmluvy o bežných účtoch so spoločnosťou AKCENTA CZ, a.s., medzi konkurenčnými spoločnosťami Československá obchodná banka, a.s., Slovenská sporiteľňa, a.s., a Všeobecná úverová banka, a.s., a dohoda o spoločnom postupe v tejto veci je v rozpore s pravidlami hospodárskej súťaže a porušením zákona. Ako vyplýva z rozhodnutia Najvyššieho súdu SR, cit.: „Aj keď každý právny subjekt má právo slobodnej voľby na uzatvorenie zmluvy, na stanovenie podmienok, neznamená to, že jeho chovanie na relevantnom trhu má obmedzovať iných účastníkov, pretože má konať v súlade so zákonom, teda neobmedzovať iných účastníkov súťaže.“. 
Na základe vyššie popísaných skutočností úrad dospel k záveru, že účastník konania Československá obchodná banka, a.s., sa dohodol s ostatnými účastníkmi konania na spoločnom postupe pri vypovedaní a znovu neuzatvorení zmlúv o bežných účtoch spoločnosti AKCENTA CZ, a.s.,  a túto skutočnosť aj preukázal.
Zo zaužívaného prípadového európskeho práva vyplýva, že ak je účasť spoločnosti na dohode preukázaná, nie je dôvod na skúmanie, či mala nejaký záujem na jej účasti. Súd prvej inštancie uviedol, že pre existenciu dohody obmedzujúcej súťaž stačí, ak účastníci/podnikatelia vyjadrili spoločný zámer správať sa určitým spôsobom na trhu.
2.	Spoločnosť Československá obchodná banka, a.s., na otázku úradu kde a kedy sa uskutočnilo stretnutie zamestnancov spoločnosti Všeobecná úverová banka, a.s., Slovenská sporiteľňa, a.s., a Československá obchodná banka, a.s., uviedla, cit.: „Predmetné stretnutie sa konalo 10.mája 2007 v Bratislave, na ktorom ... (ďalej uvedené meno zamestnanca spoločnosti Všeobecná úverová banka, a.s.) navrhol vypovedanie účtov spoločnosti Akcenta.“ Vo svojej predchádzajúcej odpovedi na otázku úradu týkajúcu sa banky, ktorá ako prvá navrhla vypovedanie zmlúv o bežných účtoch spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., ako aj popísania kde, kedy, za akých okolností a akým spôsobom sa tak stalo, spoločnosť Československá obchodná banka, a.s., uviedla, cit.: „Ako prvá nás kontaktovala Všeobecná úverová banka, a.s., konkrétne ...(ďalej uvedené meno zamestnanca spoločnosti  Všeobecná úverová banka, a.s.), pričom navrhol stretnutie v zložení ....(ďalej uvedené meno zamestnancov spoločnosti VÚB, a.s., Československá obchodná banka, a.s., a Slovenská sporiteľňa, a.s). Na stretnutí navrhol vypovedanie zmlúv. Následná komunikácia prebiehala mailovou formou.“ Z emailovej komunikácie, ktorú úrad získal počas inšpekcie v priestoroch podnikateľa Československá obchodná banka, a.s.,  jasne vyplýva zámer účastníkov konania postupovať pri vypovedaní zmlúv o bežných účtoch spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., spoločne. 
„....(uvedené meno zamestnanca spoločnosti  Všeobecná úverová banka, a.s.) z VUB by mal zaslať mail...potvrdenie spolocnych krokov....(uvedené meno zamestnanca spoločnosti  Československá obchodná banka, a.s.).
Na základe vyššie uvedeného má úrad za to, že na stretnutí zamestnancov účastníkov konania došlo k dohode o spoločnom postupe pri vypovedaní zmlúv o bežnom účte  spoločnosti AKCENTA CZ, a.s.
Na výmenu informácií o spoločnom postupe poukazuje aj ďalší interný email spoločnosti Československá obchodná banka, a.s., ktorého predmetom bola spoločnosť AKCENTA CZ, a.s.,  v tomto znení,cit..:
„...(uvedené meno zamestnankyne spoločnosti  Československá obchodná banka, a.s.),
Kolegovia mi pisali, ze sa snazia otvarat ucty na malych pobockach na strednom a vychodnom slovensku...
Aj vo vub aj v spore,
Ale su na black liste...tak by sa to nemalo podarit.
Mozno by sme mali aj u nas poslat nejaky warning, ak sa tak uz nestalo...??“.
3.	Z emailovej komunikácie, ktorú úrad získal počas prešetrovania a správneho konania vyplýva, že zamestnankyňa spoločnosti Československá obchodná banka, a.s., ktorá sa zúčastnila stretnutia zamestnancov účastníkov konania, ktoré sa uskutočnilo dňa 10.05.2007 v Bratislave, kontaktovala ďalších zamestnancov spoločnosti Československá obchodná banka, a.s., za účelom vydania rozhodnutia o uzatvorení účtov klientovi AKCENTA CZ, a.s. Pri inšpekcii v priestoroch podnikateľa Československá obchodná banka, a.s., úrad získal aj emailovú komunikáciu od členov predstavenstva tejto spoločnosti, ktorí boli takisto informovaní o procese vypovedania zmlúv o bežných účtoch spoločnosti AKCENTA CZ, a.s. Navyše, z obchodného zákonníka vyplýva, že kto bol pri prevádzkovaní podniku poverený určitou činnosťou, je splnomocnený na všetky úkony, ku ktorým pri tejto činnosti obvykle dochádza. Dohody obmedzujúce súťaž sa zaraďujú medzi správne delikty právnických osôb, postihované bez ohľadu na zavinenie .

Slovenská sporiteľňa, a.s.
Dňa 07.05.2009 doručil úradu právny zástupca účastníka konania Slovenská sporiteľňa, a.s., nasledujúce námietky voči záverom úradu.
[obchodné tajomstvo]

Úrad k námietkam účastníka konania Slovenská sporiteľňa, a.s., uvádza nasledujúce.
1. 	Úrad nesúhlasí s tvrdením spoločnosti Slovenská sporiteľňa, a.s., vo Vyjadrení k výzve, že úrad nedostatočne zistil skutočný stav veci. Úrad si počas prešetrovania, ako aj správneho konania zaobstaral potrebné podklady pre rozhodnutie a tieto následne objektívne posúdil. Zaisťovaním podkladov z rôznych zdrojov a ich uvedením do vzájomného súvisu úrad vylúčil jednostrannosť posudzovania konania v neprospech účastníkov konania. Po posúdení dôkazov jednotlivo, ako aj v ich vzájomnej súvislosti, úrad považuje za preukázané, že účastník konania Slovenská sporiteľňa, a.s., sa zúčastnil na dohode o vypovedaní a opätovnom neuzatvorení zmlúv o bežných účtoch spoločnosti AKCENTA CZ, a.s.
Úrad vo výzve pred vydaním rozhodnutia vyzval účastníka konania, aby sa ústne alebo písomne vyjadril k podkladu rozhodnutia a k spôsobu jeho zistenia, prípadne aby navrhol jeho doplnenie a poskytol mu informáciu o záveroch prešetrovania, ku ktorým úrad na základe jemu dostupných informácií a podkladov dospel. Vo výzve pred vydaním rozhodnutia ide o predbežný záver úradu, ktorý môže byť zmenený na základe dôkazov a skutočností, ktoré účastníci konania predložia v rámci vyjadrení sa k výzve pred vydaním rozhodnutia. Spoločnosť Slovenská sporiteľňa, a.s., nepredložila počas prešetrovania ani počas správneho konania žiaden dôkaz, ktorý by preukazoval, že pri vypovedaní zmlúv o bežných účtoch spoločnosti AKCENTA CZ, a.s.,  si spoločnosť Slovenská sporiteľňa, a.s., len plnila svoje zákonné povinnosti v zmysle trestného zákona.  V prípade, ak spoločnosť Slovenská sporiteľňa, a.s., disponuje dôkazmi, ktoré preukazujú toto tvrdenie, mohla a mala tieto poskytnúť úradu. Ako vyplýva z ustanovení správneho poriadku, účastník konania je povinný na podporu svojich tvrdení navrhnúť dôkazy, ktoré sú mu známe. Spoločnosť Slovenská sporiteľňa, a.s., úradu predložila [obchodné tajomstvo].
Úrad v konaní neposudzoval konanie spoločnosti AKCENTA CZ, a.s.,  ale konanie účastníkov konania Slovenská sporiteľňa, a.s., Československá obchodná banka, a.s., a Všeobecná úverová banka, a.s., a to výlučne z pohľadu zákona, či môže predstavovať obmedzenie  súťaže. Úrad v konaní dostatočne preukázal, že konaním účastníkov konania Slovenská sporiteľňa, a.s., Československá obchodná banka, a.s., a Všeobecná úverová banka, a.s., došlo k obmedzeniu súťaže.

2. 	Vo výzve pred vydaním rozhodnutia úrad informoval účastníka konania Slovenská sporiteľňa, a.s., o tom, že počas inšpekcie v priestoroch podnikateľa Všeobecná úverová banka, a.s., získal emailovú komunikáciu medzi zamestnancami Všeobecná úverová banka, a.s., Československá obchodná banka, a.s., a Slovenská sporiteľňa, a.s., o spoločnom postupe pri vypovedaní zmlúv o bežných účtoch spoločnosti AKCENTA CZ, a.s.  
Externá emailová komunikácia získaná počas inšpekcie, ktorá sa  uskutočnila dňa 14.10.2008 v priestoroch podnikateľa Všeobecná úverová banka, a.s., obsahuje, okrem iného [obchodné tajomstvo].
Tento email zamestnanec spoločnosti Všeobecná úverová banka, a.s., preposlal zamestnancom spoločnosti Slovenská sporiteľňa, a.s., a Československá obchodná banka, a.s., spolu s nasledujúcim textom, cit.:
[obchodné tajomstvo]. 
V predmete všetkých správ bolo uvedené: [obchodné tajomstvo].  Táto emailové komunikácia preukazuje aktívnu účasť účastníka konania Slovenská sporiteľňa, a.s., na dohode o vypovedaní a neuzatvorení zmlúv o bežných účtoch spoločnosti AKCENTA CZ, a.s. Spoločnosť Slovenská sporiteľňa, a.s., nepredložila žiadne dôkazy o tom, že získaná emailovú komunikácia môže preukazovať iné skutočnosti, k akým dospel úrad na základe hodnotenia dôkazov.
Ako už bolo uvedené vyššie, úrad získal dôkazy preukazujúce skutočnosť, že zamestnanci účastníkov konania sa dohodli na spoločnom postupe pri vypovedaní a opätovnom neuzatvorení zmlúv o bežných účtoch spoločnosti AKCENTA CZ, a.s. V rámci tohto spoločného postupu účastník konania Slovenská sporiteľňa, a.s., nebol pasívny. Vedel o emailovej korešpondencii, týkajúcej sa spoločného postupu pri vypovedaní a opätovnom neuzatvorení zmlúv o bežných účtoch spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., a sám na ňu aktívne reagoval. 
Okrem toho účastník konania nepoprel skutočnosť, že sa zamestnanec spoločnosti Slovenská sporiteľňa, a.s., dňa 10.05.2007 v Bratislave zúčastnil stretnutia zamestnancov účastníkov konania, ktoré sa týkalo spoločného postupu pri vypovedaní zmlúv o bežných účtoch spoločnosti AKCENTA CZ, a.s. Rovnako neuviedol žiadny dôkaz, ktorý by vyvracal tvrdenie spoločnosti Československá obchodná banka, a.s., tak, ako je citované vyššie. 
Z rozhodnutia Komisie vyplýva nasledujúce: „Ak je podnikateľ prítomný na stretnutí, kde je zjavný protisúťažný cieľ, pokiaľ sa verejne nedištancuje od toho, čo bolo na tomto stretnutí dohodnuté, je považovaný za účastníka dohody, aj keď v skutočnosti netrvá, resp. nesúhlasí so závermi stretnutia....“ 
Úrad konštatuje, že spoločnosť Slovenská sporiteľňa, a.s., nepredložila úradu žiaden dôkaz, ktorý by preukazoval, že táto spoločnosť sa dohody nezúčastnila, resp. že by s ňou nesúhlasila a úradu sa takýto dôkaz nepodarilo v priebehu správneho konania ani počas inšpekcií získať. 

3. 	Úrad hodnotí tvrdenie účastníka konania v treťom bode ako účelové a nepreukázané. Spoločnosť Slovenská sporiteľňa, a.s., nepreukázala, že v čase vypovedania zmlúv o bežných účtoch spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., mala dôvodné podozrenie, že spoločnosť AKCENTA CZ, a.s., resp. jej zamestnanci, porušujú svojím konaním trestný zákon a rovnako nepreukázala, že o tejto skutočnosti informovala v primeranom čase orgány činné v trestnom konaní.  Navyše, ako vyplýva z § 19 ods. 2 Trestného zákona, páchateľom trestného činu môže byť len fyzická osoba. Slovenská republika nemá legislatívne upravenú trestnú zodpovednosť právnických osôb. Právne zodpovedný je ten, komu hrozí za porušenie práva sankcia. Na právnickú osobu z hľadiska zodpovednosti trestné stíhanie jej zamestnancov nemá vplyv.
Ako bolo uvedené vyššie, úrad nepopiera právo banky v zmysle zmluvy o bežnom účte, resp. všeobecných obchodných podmienok vypovedať zmluvu o bežnom účte uzatvorenú s kýmkoľvek bez uvedenia dôvodu. V prípade, ak by spoločnosť Slovenská sporiteľňa, a.s., vypovedala zmluvy o bežných účtoch spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., na základe vlastného rozhodnutia a v tomto procese by postupovala individuálne, úrad by toto konanie nehodnotil ako  porušenie zákona v zmysle § 4 ods. 1 zákona. Úrad však preukázal, že spoločnosť Slovenská sporiteľňa, a.s., bola nielen informovaná o postupe iných účastníkov konania vo veci vypovedania zmlúv o bežných účtoch spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., ale aj sa prostredníctvom svojho zamestnanca  tejto komunikácie aktívne zúčastňovala. Podporne možno uviesť rozhodnutie Rady PMÚ SR, cit.:
 „ ...na to, aby bolo možné kvalifikovať určité konanie ako dohodu obmedzujúcu súťaž obsahujúcu priame určenie cien tovaru alebo služieb, z pohľadu účasti určitého podnikateľa na tomto určení je postačujúce, že podnikateľ disponoval informáciou o cenovej dohode a neprejavil s touto informáciou nesúhlas. Podnikateľ tak mohol v rámci svojej podnikateľskej činnosti kalkulovať s predmetnou informáciou a podriadiť jej svoje rozhodovanie, teda prispôsobiť trhové správanie predmetnej dohode o cenách (či už ju akceptovať a konať v súlade s dohodou alebo naopak, neakceptovať dohodu s určitým záverom).“ Aj podľa Komisie, aby sa podnikateľ „vyvinil“, musí, cit.: „preukázať nielen, že nemal subjektívny protisúťažný úmysel, ale tiež, že jeho konkurenti (v tomto prípade ďalší účastníci konania) vedeli, že jeho účasť na stretnutí mala inú povahu, než ich účasť vlastná“.
Spoločnosť Slovenská sporiteľňa, a.s., sa nielenže nedištancovala od komunikácie medzi ďalšími účastníkmi konania týkajúcej sa spoločného postupu v procese vypovedania zmlúv o bežných účtoch spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., ale sa do nej aj aktívne zapájala. 
Úrad si nemôže ako o predbežnej otázke urobiť úsudok o tom, či a kto spáchal trestný čin, priestupok alebo iný správny delikt. Ako uviedol sám účastník konania vo svojom vyjadrení, Slovenská sporiteľňa, a.s., nie je ani orgánom činným v trestnom konaní ani súdom, ktorý s konečnou platnosťou môže posúdiť, či došlo k naplneniu skutkovej podstaty trestného činu.
Účastník konania poukazuje na skutočnosť, že v zmysle trestného zákona bol povinný okrem oznámenia trestného činu aj prekaziť prípravu alebo ďalšie páchanie trestného činu, a to pod hrozbou postihu trestom odňatia slobody až na 3 roky. 
Z § 340 trestného zákona vyplýva, že kto sa hodnoverným spôsobom dozvie, že iný spáchal zločin, na ktorý tento zákon ustanovuje trest odňatia slobody s hornou hranicou najmenej desať rokov....a takýto zločin alebo trestný čin neohlási bez odkladu orgánu činnému v trestnom konaní alebo Policajnému zboru...potrestá sa odňatím slobody až na tri roky. Z § 341 vyplýva, že kto sa hodnoverným spôsobom dozvie, že iný pripravuje alebo pácha zločin, na ktorý tento zákon ustanovuje trest odňatia slobody s hornou hranicou trestnej sadzby najmenej desať rokov...a spáchanie alebo dokončenie takého zločinu alebo trestného činu neprekazí osobne alebo prostredníctvom inej spôsobilej osoby, alebo príslušného orgánu, potrestá sa odňatím slobody až na tri roky. 
Úrad nepovažuje za sporné, že účastník konania mal nielen právo, ale aj povinnosť v prípade podozrenia z pripravovania alebo páchania zločinu oznámiť túto skutočnosť oznámiť orgánom činným v trestnom konaní alebo policajnému zboru, resp. zločinu alebo trestnému činu zabrániť. 
Účastník konania počas správneho konania predložil úradu svoje vyjadrenie, prílohou ktorého bolo [obchodné tajomstvo]. Podľa názoru úradu v prípade podozrenia zo spáchania trestného činu alebo zločinu je potrebné túto skutočnosť oznámiť orgánu činnému v trestnom konaní alebo policajnému zboru bez zbytočného odkladu. Účastník konania tak urobil takmer 8 mesiacov po vypovedaní zmlúv o bežných účtoch spoločnosti AKCENTA CZ, a.s. 
Podozrenie účastníka konania z páchania trestného činu alebo zločinu mu nezakladá právo uzatvoriť s iným subjektom dohodu obmedzujúcu súťaž a porušiť tak nielen zákon na ochranu hospodárskej súťaže, ale za určitých okolností naplní skutkovú podstatu trestného činu zneužitia účasti na hospodárskej súťaži v zmysle § 250 trestného zákona. 
Účastník konania nijakým spôsobom neodôvodnil komunikáciu týkajúcu sa vypovedania zmlúv o bežných účtoch a ich opätovného neuzatvorenia spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., s ostatnými účastníkmi konania. Vzhľadom na vyššie uvedené považuje úrad  tvrdenie účastníka Slovenská sporiteľňa, a.s., že konečné rozhodnutie spoločnosti Slovenská sporiteľňa, a.s., vypovedať zmluvy o vedení bežných účtov spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., napriek zdanlivému spojeniu s výzvami zo strany spoločnosti Všeobecná úverová banka, a.s., nesúviselo s iniciatívou spoločnosti Všeobecná úverová banka, a.s., ale výlučne s plnením zákonnej povinnosti, za neodôvodnenú.  
Účastník konania sa taktiež domnieva, že [obchodné tajomstvo].
Skutočnosť, že bolo začaté trestné stíhanie však ešte neznamená, že subjekt, voči ktorému toto trestné stíhanie bolo začaté sa dopustil trestného činu.  Je potrebné rešpektovať jednu zo základných zásad trestného konania a to že každý, proti komu sa vedie trestné konanie, považuje sa za nevinného, kým súd nevysloví právoplatným odsudzujúcim rozsudkom jeho vinu. [obchodné tajomstvo] .Ako bolo uvedené vyššie, v prípade podozrenia zo spáchania trestného činu alebo zločinu mal podľa názoru úradu účastník konania oznámiť túto skutočnosť orgánu činnému v trestnom konaní alebo policajnému zboru bez zbytočného odkladu. Z podkladov a informácií, ktoré mal úrad k dispozícii vyplýva, že [obchodné tajomstvo].
Účastník konania mohol v prípade podozrenia zo spáchania trestného činu zamestnancami spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., postupovať individuálne tak vo vzťahu k orgánom činným v trestnom konaní, ako aj vo vzťahu k spoločnosti AKCENTA CZ, a.s. 
	[obchodné tajomstvo].
Na základe vyššie popísaných skutočností úrad dospel k záveru, že účastník konania Slovenská sporiteľňa, a.s., sa dohodol s ostatnými účastníkmi konania na spoločnom postupe pri vypovedaní a znovu neuzatvorení zmlúv o bežných účtoch spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., a túto skutočnosť aj preukázal. 
4. 	Spoločnosť Československá obchodná banka, a.s., na otázku úradu kde a kedy sa uskutočnilo stretnutie zamestnancov spoločnosti Všeobecná úverová banka, a.s., Slovenská sporiteľňa, a.s., a Československá obchodná banka, a.s., a na žiadosť úradu o popísanie priebehu stretnutia uviedla, cit.:
 „Predmetné stretnutie sa konalo 10.mája 2007 v Bratislave, na ktorom ... (ďalej uvedené meno zamestnanca spoločnosti Všeobecná úverová banka, a.s.) navrhol vypovedanie účtov spoločnosti Akcenta.“
 Vo svojej predchádzajúcej odpovedi na otázku úradu, ktorá banka ako prvá navrhla vypovedanie zmlúv o bežných účtoch spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., ako aj popísanie skutočností kde, kedy, za akých okolností a akým spôsobom sa tak stalo, spoločnosť Československá obchodná banka, a.s., uviedla, cit.: „Ako prvá nás kontaktovala Všeobecná úverová banka, a.s., konkrétne ...(ďalej uvedené meno zamestnanca spoločnosti  Všeobecná úverová banka, a.s.), pričom navrhol stretnutie v zložení ....(ďalej uvedené meno zamestnancov spoločnosti Všeobecná úverová banka, a.s., Československá obchodná banka, a.s.,  a Slovenská sporiteľňa, a.s.). Na stretnutí navrhol vypovedanie zmlúv. Následná komunikácia prebiehala mailovou formou.“ 
Účastník konania nepoprel skutočnosť, že sa predmetné stretnutie dňa 10.05.2007 v Bratislave uskutočnilo za účasti zamestnancov účastníkov konania, vrátene zamestnanca spoločnosti Slovenská sporiteľňa, a.s. Zároveň však neuviedol žiadne tvrdenie, ktoré by vyvracalo tvrdenie spoločnosti Československá obchodná banka, a.s., tak, ako je citované vyššie. 
	Z mailovej komunikácie, ktorú úrad získal počas prešetrovania a správneho konania  jasne vyplýva zámer všetkých účastníkov konania postupovať pri vypovedaní a opätovnom neuzatvorení zmlúv o bežných účtoch spoločne.
Na základe vyššie uvedeného má úrad za to, že na stretnutí zamestnancov účastníkov konania došlo k dohode o spoločnom postupe pri vypovedaní zmlúv o bežnom účte  spoločnosti AKCENTA CZ, a.s.
5. 	Úrad počas inšpekcie v priestoroch podnikateľa Slovenská sporiteľňa, a.s., získal viaceré protokoly z porád divízie Treasury. 
 [obchodné tajomstvo]
Podľa názoru úradu z Protokolov z porád divízie Treasury jasne vyplýva, že spoločnosť AKCENTA CZ, a.s., bola vnímaná spoločnosťou Slovenská sporiteľňa, a.s., ako konkurent.
Spoločnosť Slovenská sporiteľňa, a.s., počas prešetrovania, ani počas správneho konania nepredložila úradu žiaden dôkaz o tom, že spoločnosť AKCENTA CZ, a.s., bola odborom Compliance, t.j. v čase pred vypovedaním zmlúv o bežných účtoch spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., k 30.09.2007, sledovaná a vyhodnocovaná.  
Úrad na základe Protokolov z porád divízie Treasury nepreukazuje zámer spoločnosti Slovenská sporiteľňa, a.s., vylúčiť spoločnosť AKCENTA CZ, a.s., ako konkurenta, ale uvedené Protokoly podľa názoru úradu jednoznačne preukazujú skutočnosť, že spoločnosť Slovenská sporiteľňa, a.s., vnímala spoločnosť AKCENTA CZ, a.s., ako svojho konkurenta.
6. 	Spoločnosť AKCENTA CZ, a.s., nemá vzhľadom na charakter svojej činnosti na relevantnom trhu služieb bezhotovostných devízových operácií rovnaké postavenie ako spoločnosť Slovenská sporiteľňa, a.s., resp. ktorákoľvek iná banka. Banky, vrátane spoločnosti Slovenská sporiteľňa, a.s., majú na tomto trhu osobitné postavenie, ktoré im vyplýva zo zákona o bankách. To, že je podnikateľ držiteľom bankovej licencie a v rámci tejto licencie obchoduje určitým spôsobom však neznamená, že obdobné služby, ktoré na relevantnom trhu ponúka iný subjekt ako banka, nie sú z pohľadu spotrebiteľa zastupiteľné. Napr. devízové miesta, ktoré majú devízovú licenciu NBS, nie sú bankami a neposkytujú služby bezhotovostných devízových operácií identickým spôsobom ako banky. Napriek tomu spoločnosť Slovenská sporiteľňa, a.s., postavenie devízových miest ako konkurentov na relevantnom trhu nenamieta. Okrem toho, v čase vzniku Protokolov z porady divízie Treasury Slovenská sporiteľňa, a.s., muselo byť spoločnosti Slovenská sporiteľňa, a.s., zrejmé, že spoločnosť AKCENTA CZ, a.s., nemá postavenie banky. Napriek tomu, v tomto čase spoločnosť Slovenská sporiteľňa, a.s., vnímala spoločnosť AKCENTA CZ, a.s., ako konkurenta.
K legalite činnosti spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., sa úrad vyjadril v časti Postavenie spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., na trhu bezhotovostných devízových operácií v SR. 
 Na základe vyššie uvedeného úrad trvá na tom, že spoločnosť AKCENTA CZ, a.s., nielenže bola konkurentom účastníkov konania na trhu služieb bezhotovostných devízových operácií, ale bola spoločnosťou Slovenská sporiteľňa, a.s., v čase vypovedania zmlúv o bežných účtoch spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., ako konkurent aj vnímaná.
Slovenská sporiteľňa, a.s., vo svojom vyjadrení ďalej uviedla, že [obchodné tajomstvo].
Ako bolo uvedené vyššie, to že spoločnosť AKCENTA CZ, a.s., nemá devízovú licenciu NBS, podľa názoru úradu neznamená, že spoločnosť AKCENTA CZ, a.s., neponúka na relevantnom trhu služieb bezhotovostných devízových operácií služby z pohľadu spotrebiteľa zastupiteľné so službami účastníkov konania a že tieto služby neponúka časti tých istých spotrebiteľov na trhu SR, ako účastníci konania. Rovnako to neznamená, že spoločnosť AKCENTA CZ, a.s., nemôže byť na základe tejto skutočnosti konkurentom účastníkov konania.
Úrad považuje za preukázané, že služby bezhotovostných devízových operácií poskytované bankami, resp. devízovými miestami sú zastupiteľné so službami bezhotovostných devízových operácií, ktoré poskytuje spoločnosť AKCENTA CZ, a.s. 
Vnímanie spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., ako konkurenta bánk v oblasti poskytovania služieb bezhotovostných devízových operácií úrad vyvodzuje z vyjadrení klientov spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., z vyjadrení samotných bánk, ktoré úrad v priebehu konania získal a z charakteru poskytovania služieb bezhotovostných devízových operácií. To, že je AKCENTA CZ, a.s., vnímaná v oblasti poskytovania bezhotovostných devízových operácií spoločnosťou Slovenská sporiteľňa, a.s. ako konkurent, vyplýva aj z Protokolov z porád divízie Treasury, tak, ako sú citované vyššie. 
 	Úrad nesúhlasí s   tvrdením účastníka konania, že zadefinovanie relevantného trhu úradom je účelové a nesprávne a nemá podporu v devízovom zákone .
Devízový zákon v § 2 vymedzuje niektoré pojmy, okrem iného aj:
a)	obchody s devízovými hodnotami, pod ktoré zahŕňa poskytovanie služieb tretím osobám v rámci podnikania, ktorých predmetom je nákup alebo predaj devízových hodnôt vykonaný na vlastný účet alebo cudzí účet v hotovosti alebo bezhotovostne, sprostredkovanie alebo iné obstaranie takéhoto nákupu alebo predaja, vrátane prijímania a odovzdávania pokynov na jeho vykonanie alebo zabezpečenie; za obchod s devízovými hodnotami sa považuje aj ich zámena; splácanie finančného úveru v inej mene než bol poskytnutý alebo prijatý, nie je zámenou devízových hodnôt, ak takéto splácanie bolo dohodnuté v písomnej zmluve o tomto finančnom úvere uzavretej pred jeho poskytnutím,
b)	bezhotovostnými obchodmi s peňažnými prostriedkami je vykonávanie obchodov s devízovými hodnotami, ktorých predmetom je nákup alebo predaj peňažných prostriedkov v jednej mene za peňažné prostriedky v inej mene vykonávaný na vlastný účet alebo na cudzí účet bezhotovostným prevodom, prípadne sprostredkovanie alebo iné obstaranie takéhoto nákupu alebo predaja, vrátane prijímania a odovzdávania pokynov na jeho vykonanie alebo zabezpečenie,
c)	zmenárenskou činnosťou je vykonávanie obchodov s devízovými hodnotami, ktorých predmetom je nákup peňažných prostriedkov v cudzej mene za eurá v hotovosti alebo predaj peňažných prostriedkov v cudzej mene za eurá v hotovosti, 
d)	devízovými peňažnými službami je poskytovanie služieb tretím osobám v rámci podnikania, ktorých predmetom je vykonávanie alebo sprostredkúvanie cezhraničných prevodov peňažných prostriedkov v hotovosti v eurách alebo v cudzej mene, prípadne prevádzkovanie obchodných zastúpení na vykonávanie alebo sprostredkúvanie takýchto cezhraničných prevodov.
Z devízového zákona pri definovaní obchodov s devízovými hodnotami vyplýva, že sa môžu uskutočniť v hotovosti alebo bezhotovostne. Zákon rozlišuje medzi devízovou licenciou na vykonávanie bezhotovostných obchodov s peňažnými prostriedkami v cudzej mene a devízovou licenciou na zmenárenskú činnosť. Vzhľadom na vyššie uvedené považuje úrad definíciu relevantného trhu za správnu. Úrad upozorňuje na skutočnosť, že ani iná definícia relevantného trhu by v tomto prípade neviedla k inému posúdeniu konania účastníkov konania. Vzhľadom na skutočnosť, že v predmetnej veci ide o cieľovú dohodu, táto už svojou povahou obmedzuje súťaž. Užšia alebo širšia definícia relevantného trhu neznamená iný prístup k posúdeniu takýchto dohôd.
Úrad je jediným orgánom oprávneným vymedziť relevantné trhy. Úrad zadefinoval relevantný trh ako trh služieb bezhotovostných devízových operácií a toto zadefinovanie aj náležite odôvodnil. Úrad takisto dostatočne preukázal, že spoločnosť AKCENTA CZ, a.s., je na trhu bezhotovostných devízových operácií konkurentom účastníkov konania.

Všeobecná úverová banka, a.s.
Dňa 11.05.2009 doručil úradu právny zástupca účastníka konania Všeobecná úverová banka, a.s., nasledujúce námietky voči záverom úradu.
[obchodné tajomstvo]
Úrad k námietkam účastníka konania Všeobecná úverová banka, a.s., uvádza nasledujúce.
1.	Rozdelenie trhu môže pozostávať aj  z rešpektovania „tradičných“ zákazníkov každého člena kartelu. Uvedené vyplýva napríklad z rozhodnutia Európskej komisie z 27.11.2002, prípad číslo COMP/E-2/37.978/Methylglucamine. V tomto prípade bola kartelová dohoda založená na vzájomnom rešpektovaní zákazníkov každej strany.  
	Úrad preukázal, že účastník konania Československá obchodná banka, a.s., mal nielen záujem o klientov, ktorí pred vypovedaním zmlúv o bežných účtov spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., spolupracovali s touto spoločnosťou, ale domnieval, že klienti z banky v prípade, ak budú zrušené účty aj v ostatných bankách, neodídu. Účastník konania, spoločnosť Všeobecná úverová banka, a.s., [obchodné tajomstvo].
Dohody o rozdelení trhu sú všeobecne považované za dohody, ktorých samotným cieľom je obmedzenie hospodárskej súťaže a sú zakázané bez ohľadu na ich dopad na trh. V prípade takýchto dohôd nie je nutné skúmať ich dopady alebo škodlivé následky na trh, a aj dohoda, ktorá nebola uvedená do  praxe, takže žiaden reálny dopad mať nemohla, je z tohto dôvodu zakázaná. 
2.	Úrad sa v časti Relevantný trh, ku ktorému patria aj časti Spoločnosti, ktorých činnosť zasahuje relevantný trh služieb bezhotovostných devízových operácií v SR a Zákazníci, ktorí využívajú služby bezhotovostných devízových operácií dostatočne zaoberal vymedzením relevantného trhu.  Úrad zastáva názor, že ani iná definícia relevantného trhu by v tomto prípade neviedla k inému posúdeniu konania podnikateľov. Vzhľadom na skutočnosť, že ide o cieľovú dohodu, táto už svojou povahou obmedzuje súťaž. Užšia alebo širšia definícia relevantného trhu neznamená iný prístup k posúdeniu takýchto dohôd. Z rozhodovacej praxe Súdu prvej inštancie dokonca vyplýva, že v prípadoch cieľových dohôd obmedzujúcich hospodársku súťaž nie je nevyhnutné relevantný trh definovať. 
Úrad je jediný orgán, ktorý je kompetentný a oprávnený definovať relevantné trhy. Táto skutočnosť vyplýva aj z rozhodnutia Najvyššieho súdu, cit.: „Žalovaný je ako ústredný orgán štátnej správy kompetentný a vecne oprávnený orgánom na definovanie relevantných trhov...“.
[obchodné tajomstvo] Všetky rozhodnutia uvedené účastníkom konania sú rozhodnutia vo veciach koncentrácií. Ako vyplýva z rozhodnutia úradu č. 2001/FH/4/1/294, ktoré uviedol účastník konania Všeobecná úverová banka, a.s., v rozhodnutí sa úrad zameral na tie podnikateľské činnosti účastníkov koncentrácie, ktoré môžu vykonávať iba banky a pobočky zahraničných bánk v zmysle zákona o bankách, cit.:  „V ostatných podnikateľských činnostiach sa banky a pobočky zahraničných bánk (a teda aj Všeobecná úverová banka) stretávajú v hospodárskej súťaži aj s inými podnikateľmi ako bankami, ako napríklad s obchodníkmi s cennými papiermi, podnikateľmi poskytujúcimi zmenárenské služby, podnikateľmi špecializovanými na poskytovanie poradenských služieb v oblasti podnikania a pod.“ Aj z rozhodnutia Komisie, ktoré uviedol sám účastník konania, vyplýva, že Komisia napr. v prípadoch Mitsubishi Bank/Bank of Tokyo zadefinovala relevantný trh užšie, ako trh finančných služieb.
3.	Podľa § 34 ods. 3 správneho poriadku, je účastník konania povinný navrhnúť na podporu svojich tvrdení dôkazy, ktoré sú mu známe. Úrad si je vedomý svojej povinnosti zistiť presne a úplne skutočný stav veci a za týmto účelom si obstarať potrebné podklady pre rozhodnutie a že pritom nie je viazaný len návrhmi účastníkov. Úrad dostatočne preukázal, že vypovedanie a neuzatvorenie zmlúv o bežných účtoch spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., nebolo výsledkom individuálneho rozhodnutia jednotlivých účastníkov konania. 
Úrad rešpektuje právo podnikateľov vypovedať zmluvy o bežných účtoch v súlade so zmluvami o bežných účtoch, všeobecnými obchodnými podmienkami, Obchodným zákonníkom a inými právnymi predpismi. Preto, ak účastníci konania tvrdia, že vypovedali zmluvy o bežných účtoch spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., výlučne na základe individuálneho rozhodnutia, mohli a mali predložiť dôkazy, preukazujúce túto skutočnosť a poskytnúť úradu vysvetlenie k dôkazom, ktoré úrad počas prešetrovania a správneho konania získal. 
Úrad hodnotil získané dôkazy jednotlivo, ako aj v ich vzájomnej súvislosti a dospel k záveru, že neexistuje iné prijateľné vysvetlenie správania sa účastníkov tohto správneho konania iba také, že bola uzatvorená dohoda o vypovedaní a neuzatvorení zmlúv. Účastníci konania mali možnosť počas celého prešetrovania, ako aj správneho konania navrhovať dôkazy a ich doplnenie.
4.	Úrad počas inšpekcie v priestoroch podnikateľa Všeobecná úverová banka, a.s., získal [obchodné tajomstvo]. Okrem iného získal úrad počas tejto inšpekcie aj emailovú komunikáciu, z ktorej je zrejmá aktívna účasť spoločnosti Slovenská sporiteľňa, a.s., na dohode obmedzujúcej súťaž, ako aj internú emailovú komunikáciu zamestnancov spoločnosti Všeobecná úverová banka, a.s., ktorá úradu objasnila vnútorný proces prebiehajúci v spoločnosti Všeobecná úverová banka, a.s., týkajúci sa vypovedania a znovu neotvorenia zmlúv o bežných účtoch spoločnosti AKCENTA CZ, a.s. 
Nemožno súhlasiť s tvrdením účastníka konania spoločnosti Všeobecná úverová banka a.s., že [obchodné tajomstvo]. Ako je uvedené vyššie, emaily získané počas inšpekcie v priestoroch podnikateľa Všeobecná úverová banka, a.s., preukazujú aktívnu účasť spoločnosti Slovenská sporiteľňa, a.s., na dohode obmedzujúcej súťaž a objasňujú úradu vnútorné procesy, ktoré v tom čase prebiehali v spoločnosti Všeobecná úverová banka, a.s., v súvislosti s vypovedaním zmlúv o bežných účtoch spoločnosti AKCENTA CZ, a.s.
5.	Úrad nesúhlasí s tvrdením účastníka konania, že [obchodné tajomstvo].
Úrad sa ešte v novembri 2007 vo svojej Žiadosti o poskytnutie podkladov a informácií pýtal, kto a kedy rozhodol o zrušení bežných účtov spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., vedených spoločnosťou Všeobecná úverová banka, a.s. Úrad žiadal spoločnosť Všeobecná úverová banka, a.s., o písomný materiál, z ktorého budú zrejmé tieto skutočnosti v prípade, ak takýmto materiálom disponuje. Úrad sa v predmetnej žiadosti rovnako pýtal účastníka konania na skutočnosť, či spoločnosť Všeobecná úverová banka, a.s., konzultovala uzatvorenie, resp. vypovedanie účtov spoločnosti AKCENTA CZ, a.s. s inou bankou, resp. bankami. V prípade ak áno, úrad žiadal uviesť kedy a v akých súvislostiach. Na túto otázku spoločnosť Všeobecná úverová banka, a.s., vo svojej odpovedi uviedla, že [obchodné tajomstvo]. Úrad tiež požiadal spoločnosť Všeobecná úverová banka, a.s., aby uviedla akékoľvek iné skutočnosti, ktoré považuje za relevantné v súvislosti s vypovedaním zmlúv o bežných účtoch spoločnosti AKCENTA CZ, a.s. Úrad v čase zaslania listu nevedel, či existuje a akú podobu má komunikácia medzi účastníkmi konania. 
Úrad v Žiadosti o poskytnutie podkladov a informácií - doplnenie z 30.06.2008 opätovne požiadal spoločnosť Všeobecná úverová banka, a.s., o zaslanie všetkých písomných materiálov (bez ohľadu na formu, t.j. list, zápisnica, fax, mail..., vrátane internej komunikácie v rámci banky), týkajúcich sa výpovede zmlúv spoločnosťou Všeobecná úverová banka, a.s., spoločnosti AKCENTA CZ, a.s. 
Z uvedeného je zrejmé, že úrad vo svojej žiadosti o poskytnutie podkladov a informácií z 27.11.2007, rovnako ako v žiadosti o poskytnutie podkladov a informácií - doplnenie z 30.06.2008 žiadal spoločnosť Všeobecná úverová banka, a.s., o poskytnutie akýchkoľvek podkladov a informácií týkajúcich sa výpovede zmlúv spoločnosťou Všeobecná úverová banka, a.s., spoločnosti AKCENTA CZ, a.s. 
6.	Znenie emailu,  pri ktorom účastník konania Všeobecná úverová banka, a.s., uviedol, že je vyňaté z kontextu je nasledujúce, cit.: 
[obchodné tajomstvo]
Spoločnosť Všeobecná úverová banka, a.s., vo svojom Vyjadrení 4 uviedla, že [obchodné tajomstvo].  
7.	Úrad sa stotožnil s touto námietkou v časti, a to že, tvrdenie:  „ že z dôvodu odlivu klientov do banky, ktorá by naďalej viedla účty spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., by pretrvával nezáujem klientov o bezhotovostné devízové operácie ponúkané bankou“ je  domnienkou úradu, ktorú nepreukazujú získané dôkazy a uvedené tvrdenie úradu z rozhodnutia vypustil.
8.	Úrad nesúhlasí s názorom účastníka konania Všeobecná úverová banka, a.s., že [obchodné tajomstvo]. Úrad riadne preukázal, že dohoda účastníkov konania nespočívala len vo vypovedaní, ale aj v znovu neuzatvorení zmlúv o bežných účtoch spoločnosti AKCENTA CZ, a.s. Spoločnosť AKCENTA CZ, a.s., sa v priebehu rokov 2007-2009 pokúšala o opätovné uzatvorenie zmlúv o bežných účtoch so všetkými účastníkmi konania. Napriek jej opakovaným snahám v čase vydania tohto rozhodnutia nemá spoločnosť AKCENATA CZ, a.s., uzatvorené zmluvy so žiadnym účastníkom konania. 
	Z emailu citovaného v bode 6 vyplýva, že dohoda sa týkala nielen vypovedania zmlúv o bežných účtoch spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., ale aj neuzatvorenia nových zmlúv o bežných účtoch s touto spoločnosťou v budúcnosti. V prípade, ak by sa účastníci konania dohodli len na vypovedaní zmlúv o bežných účtoch spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., táto dohoda by pre účastníkov konania nemala žiaden praktický význam, keďže spoločnosť AKCENTA CZ, a.s., by uzatvorila s účastníkmi konania nové zmluvy o bežných účtoch, čo sa jej v prípade spoločnosti Všeobecná úverová banka, a.s., a Československá obchodná banka, a.s., aj podarilo. Obe tieto spoločnosti však spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., s účinnosťou k 31.10.2007 aj tieto zmluvy o bežných účtoch vypovedali.
9.	Úrad nesúhlasí s tvrdením účastníka konania, že [obchodné tajomstvo].
Úrad je povinný postupovať v konaní v úzkej súčinnosti s účastníkmi konania, ktorých sa konanie týka, a dať im vždy príležitosť, aby mohli svoje práva účinne obhajovať, najmä sa vyjadriť k podkladom rozhodnutia a uplatniť svoje návrhy. Účastníci konania majú v konaní rovnaké práva a povinnosti, okrem iného majú účastníci konania a ich zástupcovia a zúčastnené osoby právo nazerať do spisov, robiť si z nich výpisy, odpisy a dostať kópie spisov. Odopretím prístupu účastníkovi konania Slovenská sporiteľňa, a.s., do spisu k správnemu konaniu by sa úrad dopustil procesného pochybenia, pretože by neumožnil účastníkovi konania účinne vykonávať svoje práva.
10.	Účelom výkladu práva je objasnenie významu právnych noriem. Z dôvodovej správy k návrhu zákona č. 204/2002 Z.z., ktorá je autentickým výkladom zákona, aj keď právne nezáväzným, vyplýva, že návrh zákona prináša aj zmeny v súvislosti s programom zhovievavosti, a to v súlade s novou komunitárnou úpravou obsiahnutou v Oznámení komisie (ES) o neuložení alebo znížení pokuty v prípadoch kartelových dohôd (2002/C 45/03) (ďalej len „Oznámenie Komisie“). Uvedená zákonná úprava sa viac približuje k Oznámeniu komisie a spresňuje sa, že imunitu alebo redukciu pokuty nemožno priznať podnikateľom vo všetkých prípadoch dohôd obmedzujúcich súťaž, ale iba v tých, ktoré predstavujú najzávažnejšie porušenia zákona o ochrane hospodárskej súťaže. Výslovne sa tiež ustanovujú podmienky, ktoré musia byť splnené na neuloženie pokuty alebo na zníženie pokuty. Rovnako si ustanovenie § 38 ods. 11 a 12 zákona  vykladá aj úrad, ktorý v dokumente Neuloženie alebo zníženie pokuty pri niektorých typoch dohôd obmedzujúcich súťaž podľa § 38 ods. 11 a 12 objasňuje  postup úradu pri aplikovaní § 38 ods. 11 a 12 zákona. Cieľom materiálu je vysvetliť, za splnenia ktorých podmienok nebude účastníkovi dohody obmedzujúcej súťaž pokuta uložená alebo mu bude pokuta znížená. Úrad si je vedomý, že tento materiál vyvolá legitímne očakávania, na ktoré sa podnikatelia môžu pri odhaľovaní dohôd obmedzujúcich súťaž pred úradom spoliehať. Materiál teda poskytuje účastníkom dohody právnu istotu.  
Z Oznámenia Komisie z bodu 12 vyplýva, že podnik, ktorý chce požiadať o oslobodenie od pokút, by mal kontaktovať Generálne riaditeľstvo Komisie pre hospodársku súťaž.  
V bode 18 sa hovorí: Komisia nebude zvažovať ďalšie žiadosti o oslobodenie od pokút pred prijatím stanoviska k existujúcej žiadosti, pokiaľ ide o to isté porušenie, pre ktoré existuje podozrenie. 
V bode 27. je uvedené: Komisia zhodnotí konečné postavenie každého podniku, ktorý podal žiadosť o zníženie pokuty, na konci správneho postupu v prijatom rozhodnutí. 
Aj z Oznámenie Komisie o oslobodení od pokút a znížení pokút v kartelových prípadoch (2006/C 298/11), ktoré nahradilo Oznámenie komisie (ES) o neuložení alebo znížení pokuty v prípadoch kartelových dohôd (2002/C 45/03)  vyplýva, že ak chce byť spoločnosť oslobodená od pokuty, podnik svoju žiadosť o oslobodenie od pokuty predkladá Generálnemu riaditeľstvu Európskej komisie pre hospodársku súťaž. Takisto v prípade, ak chce podnik využiť možnosť zníženia pokuty, musí predložiť Komisii oficiálnu žiadosť spolu s dostatočnými dôkazmi o činnosti údajného kartelu.
Podporne možno uviesť aj rozhodnutie Najvyššieho súdu, z ktorého vyplýva,  cit.: „V prípade sporného výkladu okruhu účastníkov konania je úlohou správneho orgánu vychádzať z obsahu zákona, podľa ktorého koná, z obsahu jeho filozofie....“
		Úrad si vykladá v zmysle vyššie uvedeného zákon tak, že je pre zabezpečenie právnej istoty účastníkov konania potrebné podať žiadosť o neuloženie alebo zníženie pokuty. 
		Spoločnosť Všeobecná úverová banka, a.s., sa domnieva, že [obchodné tajomstvo]. S týmto tvrdením sa však nemožno stotožniť. Všetky podmienky vyplývajúce z § 38 ods. 11, resp. 12 musia byť splnené súčasne. Spoločnosť VÚB, a.s., odmieta existenciu dohody obmedzujúcej hospodársku súťaž.
Podľa § 38 ods.11: 
Úrad neuloží pokutu podnikateľovi, ktorý bol účastníkom dohody obmedzujúcej súťaž podľa § 4 ods. 3 písm. a) až c) alebo f), na ktorej účely jej účastníci podnikajú na rovnakej úrovni výrobného reťazca alebo distribučného systému, a ktorý súčasne
a) z vlastného podnetu ako prvý poskytol rozhodujúci dôkaz na preukázanie porušenia zákazu podľa § 4 alebo osobitného predpisu, alebo ako prvý z vlastného podnetu predloží informácie a dôkazy, ktoré sú rozhodujúce pre vykonanie inšpekcie podľa § 22 ods. 2, 3 alebo 4,  ktorou sa má získať rozhodujúci dôkaz umožňujúci preukázať porušenie § 4 alebo osobitného predpisu,
b) skončil účasť v dohode obmedzujúcej súťaž najneskôr v čase, keď poskytol dôkaz podľa písmena a), 
c) nedonútil iného podnikateľa zúčastniť sa na dohode obmedzujúcej súťaž alebo nebol iniciátorom jej uzavretia,
d) poskytol úradu všetky jemu dostupné dôkazy a spolupracoval s úradom počas celého prešetrovania.
Podľa § 38 ods.12 úrad uloží pokutu zníženú až do 50 % z výšky pokuty, ktorú by úrad inak uložil podnikateľovi, ktorý bol účastníkom dohody obmedzujúcej súťaž podľa § 4 ods. 3 písm. a) až c) alebo f), na ktorej účely jej účastníci podnikajú na rovnakej úrovni výrobného reťazca alebo distribučného systému, ak by podnikateľ súčasne nespĺňal tieto podmienky:
a) z vlastného podnetu poskytol významný dôkaz, ktorý v spojení s informáciami a podkladmi už dostupnými úradu umožní úradu preukázať porušenie zákazu podľa § 4 alebo osobitného predpisu, 
b) skončil účasť v dohode obmedzujúcej súťaž najneskôr v čase, keď poskytol dôkaz podľa písmena a).
	V prípade ak spoločnosť Všeobecná úverová banka, a.s., popiera existenciu dohody obmedzujúcej hospodársku súťaž, nemôže poskytnúť úradu rozhodujúci dôkaz na jej preukázanie. 
		Úrad nesúhlasí ani s tvrdením spoločnosti Všeobecná úverová banka, a.s., že [obchodné tajomstvo]. Úrad adresoval spoločnosti Všeobecná úverová banka, a.s., list, v ktorom, okrem iného, žiadal spoločnosť o informácie, či spoločnosť konzultovala uzatvorenie, resp. vypovedanie účtov spoločnosti AKCENTA CZ, a.s. s inou bankou, resp. bankami a ak áno, uvedenie kedy a v akých súvislostiach. V ďalšom liste úrad spoločnosť opätovne žiadal o zaslanie všetkých písomných materiálov (bez ohľadu na formu, t.j. list, zápisnica, fax, mail..., vrátane internej komunikácie v rámci banky), týkajúcich sa výpovede zmlúv spoločnosťou Všeobecná úverová banka, a.s., spoločnosti AKCENTA CZ, a.s. 
		Spoločnosť Všeobecná úverová banka, a.s., vo svojom Vyjadrení 4 predložila materiály [obchodné tajomstvo]. Z toho vyplýva, že spoločnosť Všeobecná úverová banka, a.s., neposkytla úradu všetky jej dostupné dôkazy a nespolupracovala s úradom počas celého prešetrovania. 
	Spolupráca podnikateľa s úradom, ktorú navrhoval účastník konania zohľadniť, nie je okolnosť vplývajúca pozitívne na výšku pokuty, ide o povinnosť, ktorá podnikateľovi vyplýva priamo zo zákona a pri jej nedodržaní mu hrozia poriadkové sankcie. 
11.	Spoločnosť Všeobecná úverová banka, a.s., [obchodné tajomstvo].
Úrad je povinný uviesť, ktoré skutočnosti boli podkladom pre jeho závery uvedené vo výzve pred vydaním rozhodnutia, akými úvahami bol vedený pri hodnotení dôkazov, ako použil správnu úvahu pri použití právnych predpisov, na základe ktorých rozhodoval, a preto uvedené pasáže úzko súvisia s predmetným konaním. Z povahy výzvy pred vydaním rozhodnutia vyplýva, že úrad je povinný vyzvať účastníkov konania pred vydaním rozhodnutia vo veci, aby sa ústne alebo písomne vyjadrili k jeho podkladu a k spôsobu jeho zistenia, prípadne aby navrhli jeho doplnenie, a podať im informáciu o záveroch prešetrovania, ku ktorým úrad na základe jemu dostupných informácií a podkladov dospel. Výzva pred vydaním rozhodnutia však svojou povahou nie je konečným rozhodnutím úradu, úrad v nej uviedol svoje predbežné závery, po vyhodnotení námietok sa môže jej obsah zmeniť, a preto nemôže byť podkladom pre akékoľvek konanie spoločnosti AKCENTA CZ, a.s..
Spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., bolo umožnené nahliadnuť do spisu správneho konania č. 0064/ODOS/2008 v súlade s § 23 ods. 2 správneho poriadku, nakoľko dostatočne preukázala odôvodnenosť svojej požiadavky. Úrad neumožnil ani spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., ani inej osobe nahliadnuť a vyhotoviť si kópie dokumentov, ktoré účastníci konania označili za obchodné tajomstvo. 
12.	Účastník konania navrhoval vo svojom vyjadrení [obchodné tajomstvo].
K vyššie uvedenému úrad uvádza, že bude postupovať v súlade so zákonom, správnym poriadkom, zákonom o slobodnom prístupe k informáciám, ako aj ostatnými právnymi predpismi. 

Uloženie pokuty
Podľa § 38 ods. 1 zákona,  úrad za porušenie ustanovenia § 4 ods. 1 zákona uloží pokutu podnikateľovi do 10 % z obratu podľa § 10 ods. 3 za predchádzajúce uzavreté účtovné obdobie a podnikateľovi, ktorý za predchádzajúce uzavreté účtovné obdobie dosiahol obrat do 330 eur alebo ktorý nemal žiadny obrat, alebo podnikateľovi, ktorého obrat nemožno vyčísliť, pokutu do 330 000 eur.
V zmysle § 38 ods. 4 zákona je predchádzajúcim účtovným obdobím rok predchádzajúci roku, v ktorom je vydané rozhodnutie úradu, alebo ak nie sú dostupné údaje za tento rok, potom rok predchádzajúci tomuto roku.
Pri vyčíslení obratu podľa § 38 ods. 1 zákona úrad postupoval v súlade s vyhláškou č. 269/2004, ktorou sa ustanovujú podrobnosti o výpočte obratu.
	Podľa § 38 ods. 10 zákona úrad pri ukladaní pokuty posudzuje závažnosť a dĺžku trvania porušovania ustanovení tohto zákona. Úrad pri posudzovaní závažnosti porušovania berie do úvahy jeho povahu, skutočný dopad na trh a tam, kde je to účelné, veľkosť relevantného trhu. Okrem týchto kritérií úrad pri ukladaní pokuty berie do úvahy aj iné skutočnosti, najmä opakované porušovanie tým istým podnikateľom, odmietnutie podnikateľa spolupracovať s úradom, postavenie podnikateľa ako vodcu alebo iniciátora porušovania, získanie majetkového prospechu v dôsledku porušovania alebo neplnenia dohody obmedzujúcej súťaž v praxi.
	Úrad postupoval v súlade s  Metodickým pokynom o postupe pri určovaní pokút v prípadoch zneužívania dominantného postavenia a dohôd obmedzujúcich súťaž (ďalej len "metodický pokyn"). 
Podľa metodického pokynu sa základná suma pokuty stanoví na základe súčinu relevantného obratu a percenta určeného na základe závažnosti porušovania zákona (v rozsahu do 30 %), pričom následne sa tento súčin prenásobí počtom rokov, počas ktorých k porušovaniu zákona dochádzalo. 
Relevantný obrat
Východiskom pri určovaní pokuty je relevantný obrat. Relevantným obratom podnikateľa sa rozumie obrat za predaj tovarov a služieb, ktorých sa narušenie alebo obmedzenie súťaže priamo alebo nepriamo týka, a to na vymedzenom priestorovom relevantnom trhu. Úrad pri tom zohľadňuje relevantný obrat dosiahnutý za posledné uzavreté účtovné obdobie, v ktorom sa podnikateľ dopustil porušovania, v tomto prípade za rok 2008.
Relevantný obrat účastníka konania Československá obchodná banka, a.s., za rok [obchodné tajomstvo] .
Relevantný obrat účastníka konania Slovenská sporiteľňa, a.s., za rok 2008 bol: [obchodné tajomstvo] .
Relevantný obrat účastníka konania Všeobecná úverová banka, a.s., za rok 2008 bol: [obchodné tajomstvo] .
Závažnosť
	Dohody o rozdelení trhu sú všeobecne považované za jedny z najzávažnejších porušení zákona. Ich samotným cieľom je obmedzovanie hospodárskej súťaže, bez nutnosti skúmania dopadov takéhoto konania na trh. Obsahom dohody účastníkov konania Československá obchodná banka, a.s., Slovenská sporiteľňa, a.s., a Všeobecná úverová banka, a.s., bolo vypovedať a znovu neuzatvoriť  zmluvy o bežných účtoch spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., s cieľom obmedziť spoločnosť AKCENTA CZ, a.s., ako konkurenta na trhu služieb bezhotovostných devízových operácií a zároveň eliminovať možný odliv klientov spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., do inej banky z dôvodu nasledovania spoločnosti AKCENTA CZ, a.s. 
Dopad na trh
	Spoločnosť AKCENTA CZ, a.s., mala k 31.12.2007, t.j. po vypovedaní zmlúv o bežných účtoch účastníkmi konania, vedené bežné účty v bankách v SR, ktorých spoločný trhový podiel na trhu vedenia bežných účtov v SR bol z hľadiska počtu vedených bežných účtov 6,1 %. V prípade, ak by účastníci konania nevypovedali zmluvy o bežných účtoch uzatvorené so spoločnosťou AKCENTA CZ, a.s., táto by mala vedené bežné účty v bankách v SR, ktorých spoločný trhový podiel na trhu vedenia bežných účtov v SR bol k 31.12.2007 z hľadiska počtu vedených bežných účtov  64,1 %. Z uvedeného vyplýva, že služby spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., by boli dostupnejšie pre výrazne väčší počet spotrebiteľov.
	Spotrebiteľom, ktorí nemajú vedené bežné v niektorej z bánk, v ktorých má spoločnosť AKCENTA CZ, a.s., v súčasnosti vedené bežné účty, vznikajú v prípade záujmu o služby spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., dodatočné náklady na zriadenie a vedenie bežného účtu. 
Hoci na danom relevantnom trhu je pomerne veľký počet súťažiteľov, a teda služby ponúkané spoločnosťou AKCENTA CZ, a.s., sú ľahko zameniteľné so službami inej spoločnosti, na spoločnom postupe voči inému konkurentovi sa dohodli 3 z najvýznamnejších bánk pôsobiacich na území Slovenskej republiky, ktoré podľa zistení úradu patria aj medzi najvýznamnejších konkurentov na relevantnom trhu bezhotovostných devízových operácií.
Riziko takéhoto postupu účastníkov konania voči konkurentom iným, ako banky môžu vzbudiť neistotu u ďalších podnikateľov, ktorí pôsobia na trhu služieb bezhotovostných devízových operácií a môže predstavovať bariéru vstupu pre potenciálnych konkurentov,  čím sa obmedzí vytváranie podmienok pre ďalší rozvoj hospodárskej súťaže v prospech spotrebiteľov. 
Priestorový relevantný trh bol vymedzený územím celok SR. 
	Úrad v danom prípade posúdil porušenie podľa § 4 zákona a čl. 81 Zmluvy.  Podľa § 1 zákona je účelom tohto zákona ochrana hospodárskej súťaže na trhu výrobkov, výkonov, prác a služieb pred jej obmedzovaním, ako aj vytváranie podmienok na jej ďalší rozvoj s cieľom podporiť hospodársky rozvoj v prospech spotrebiteľov. Zo znenia čl. 81 Zmluvy vyplýva, že sú zakázané ako nezlučiteľné so spoločným trhom všetky dohody medzi podnikateľmi, rozhodnutia združení podnikateľov a zosúladené postupy, ktoré môžu ovplyvniť obchod medzi členskými štátmi a ktoré majú za cieľ alebo za následok vylučovanie, obmedzovanie alebo skresľovanie hospodárskej súťaže v rámci spoločného trhu.  Z čl. 3 ods. 1 písm. c) Zmluvy vyplýva, že činnosti Spoločenstva zahŕňajú  vnútorný trh, ktorý sa vyznačuje odstránením prekážok voľného pohybu tovaru, osôb, služieb a kapitálu medzi členskými štátmi a k fungovaniu spoločného trhu podľa čl. 3 ods. 1 písm. g) Zmluvy prispieva tiež systém zabezpečujúci, aby na spoločnom trhu nebola narušovaná hospodárska súťaž..
Úrad pri porušení národného i komunitárneho práva súčasne zohľadňuje, že porušenie komunitárneho práva je závažnejším deliktom ako porušenie národného práva, keďže komunitárne právo má širší rozmer, obsahuje v sebe i prvok vplyvu na obchod medzi členskými štátmi. Z toho vyplýva, že v tomto prípade sa pokuta ukladá nielen za porušenie národného, ale aj za porušenie komunitárneho práva, keďže ide o protiprávne konanie so širším dopadom, čo sa musí odraziť vo výške pokuty. Táto skutočnosť ovplyvňuje samotný základ pokuty.
Vzhľadom na uvedené úrad považuje konanie účastníkov za veľmi závažné. 
Dĺžka trvania
Dňa 10.05.2007 sa v Bratislave uskutočnilo stretnutie zamestnancov účastníkov konania, na ktorom sa dohodli, že budú spoločne postupovať pri vypovedaní a znovu neuzatvorení zmlúv o bežných účtoch spoločnosti AKCENTA CZ, a.s. Vzhľadom na skutočnosť, že dohoda sa týkala aj znovu neotvorenia účtov spoločnosti AKCENTA CZ, a.s., a účastníci konania nepreukázali, že táto účasť na dohode skončili a úrad nezískal žiadne dôkazy, preukazujúce ukončenie ich účasti na dohode, podľa názoru úradu dohoda stále trvá. Dĺžka trvania porušovania predstavuje v čase vydania rozhodnutia obdobie viac ako dvoch rokov.
Po zhodnotení skutočností súvisiacich s výškou relevantného obratu, závažnosťou a dĺžkou porušovania zákona úrad pristúpil k stanoveniu základnej sumy pokuty. 
Na základe zhodnotenia okolností tohto prípadu sa úrad pri výpočte základnej sumy pokuty priklonil v zmysle metodického pokynu k stanoveniu percenta určeného na základe závažnosti porušovania zákona na úrovni  [...] %.
V čase vydania rozhodnutia je obdobie trvania porušovania zákona dlhšie ako dva roky, t. j. suma pokuty určená po zohľadnení závažnosti konania sa z titulu dĺžky trvania násobí dvomi.   
Úrad v tomto prípade nezistil žiadne skutočnosti, ktoré by mohli byť zohľadnené  ako poľahčujúce alebo priťažujúce okolnosti a ktoré by mohli mať za následok úpravu základnej  sumy pokuty určenej po zohľadnení závažnosti a dĺžky trvania porušovania.
Pri určovaní výšky pokuty je potrebné zabezpečiť, aby mala pokuta pre  každého konkrétneho podnikateľa primeraný odstrašujúci efekt. Úrad sa domnieva, že vyššie uvedeným postupom sa odstrašujúci efekt zabezpečí dostatočne. 
V súlade so zákonom č. 659/2007 Z.z. o zavedení meny euro v Slovenskej republike a o zmene a doplnení niektorých zákon v znení neskorších predpisov sú všetky peňažné sumy v tomto rozhodnutí uvedené v eurách a súbežne sa na informatívne účely uvádzajú aj peňažné sumy v slovenských korunách, a to podľa konverzného kurzu a ďalších pravidiel pre prechod na euro.
	Pokuta uložená úradom nepresahuje v prípade účastníka konania Československá obchodná banka, a.s., 10 % z obratu účastníka konania za predchádzajúce uzavreté účtovné obdobie.
Pokuta uložená úradom nepresahuje v prípade účastníka konania Slovenská sporiteľňa, a.s., 10 % z obratu účastníka konania za predchádzajúce uzavreté účtovné obdobie.
Pokuta uložená úradom nepresahuje v prípade účastníka konania Všeobecná úverová banka, a.s., 10 % z obratu účastníka konania za predchádzajúce uzavreté účtovné obdobie.

Poučenie:

	Podľa ustanovenia § 34 ods. 1 zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb.  o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov možno proti tomuto rozhodnutiu podať rozklad Rade Protimonopolného úradu Slovenskej republiky prostredníctvom Protimonopolného úradu Slovenskej republiky, odboru dohôd obmedzujúcich súťaž, Drieňová 24,  826 03 Bratislava v lehote do 15 dní odo dňa jeho doručenia. V zmysle § 61 ods. 1 zákona č. 71/1967 Zb. o správnom konaní (správny poriadok) v znení neskorších predpisov včas podaný rozklad má odkladný účinok. Toto rozhodnutie je preskúmateľné súdom podľa § 247 Občianskeho súdneho poriadku po vyčerpaní riadnych opravných prostriedkov. 

                                                                                    Ing. Ján Šufliarsky
                                                                  riaditeľ odboru dohôd obmedzujúcich súťaž

Rozhodnutie sa doručí:
Advokátska kancelária ECKER – KÁN & PARTNERS, s.r.o.
Námestie Martina Benku 9
811 07 Bratislava

Československá obchodná banka, a. s. 
Michalská 18 
815 63 Bratislava

Allen & Overy Bratislava, s.r.o.
Mostová 2 
811 02 Bratislava