PROTIMONOPOLNÝ ÚRAD SLOVENSKEJ REPUBLIKY

ROZHODNUTIE

Číslo:	2012/FH/3/1/011	Bratislava 29. februára 2012	

Protimonopolný úrad Slovenskej republiky, odbor koncentrácií v správnom konaní č. 0038/OK/2011 začatom dňa 23.12.2011 na základe oznámenia koncentrácie podľa § 10 ods. 9 zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov účinného do 01.01.2012 podnikateľom Kim Sang Tae, trvale bytom #201-1007, Metro Palace, Manchon-dong 1356-7, Soosung-gu, Daegu, Kórejská republika prostredníctvom svojej splnomocnenej právnej zástupkyne Mgr. Dagmar Yoder, LL.M., advokátkou advokátskej kancelárie Konečná & Šafář, s.r.o., Ventúrska 12, 811 01 Bratislava, vo veci koncentrácie podnikateľov Kim Sang Tae, trvale bytom #201-1007, Metro Palace, Manchon-dong 1356-7, Soosung-gu, Daegu, Kórejská republika a ArvinMeritor-PHA Door Systems, s.r.o., so sídlom Športová 2792, 024 11 Kysucké Nové Mesto, IČO: 36 432 130
r o z h o d o l

na základe § 22 ods. 1 písm. d) v spojení s § 12 ods. 1 zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov účinného do 01.01.2012 tak, že s ú h l a s í s koncentráciou vzniknutou podľa § 9 ods. 1 písm. b) v spojení s § 9 ods. 4 písm. b) zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov účinného do 01.01.2012 spočívajúcou v získaní nepriamej výlučnej kontroly podnikateľa Kim Sang Tae, trvale bytom #201-1007, Metro Palace, Manchon-dong 1356-7, Soosung-gu, Daegu, Kórejská republika nad podnikom podnikateľa ArvinMeritor-PHA Door Systems, s.r.o., so sídlom Športová 2792, 024 11 Kysucké Nové Mesto, IČO: 36 432 130, prostredníctvom spoločnosti PYEONG HWA AUTOMOTIVE COMPANY, LTD., so sídlom Daechon-donh, Dalseo-gu 1032, Daegu 704-801, Kórejská republika na základe Zmluvy o prevode podielu zo dňa 15.12.2011 medzi PYEONG HWA AUTOMOTIVE COMPANY, LTD., so sídlom Daechon-donh, Dalseo-gu 1032, Daegu 704-801, Kórejská republika ako kupujúcim a INTEVA PRODUCTS FRANCE SAS, so sídlom 105 ROUTE D´ORLEANS 45600 SULLY-SUR-LOIRE, Francúzsko ako predávajúcim. 

O d ô v o d n e n i e :

1.	Dňa 23.12.2011 bolo Protimonopolnému úradu Slovenskej republiky, odboru koncentrácií (ďalej len „úrad“) doručené oznámenie koncentrácie (ďalej len „Oznámenie koncentrácie“) podľa § 10 ods. 9 zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov účinného do 01.01.2012 (ďalej len „zákon“) podnikateľom Kim Sang Tae, trvale bytom #201-1007, Metro Palace, Manchon-dong 1356-7, Soosung-gu, Daegu, Kórejská republika (ďalej len „pán Kim“) prostredníctvom svojej splnomocnenej právnej zástupkyne Mgr. Dagmar Yoder, LL.M., advokátkou advokátskej kancelárie Konečná & Šafář, s.r.o., Ventúrska 12, 811 01 Bratislava (ďalej len „splnomocnená právna zástupkyňa“), ktoré bolo úradom zaevidované pod č. 5179/2011.

2.	V predmetnom oznámení koncentrácie sa uvádza, že pán Kim prostredníctvom spoločnosti PYEONG HWA AUTOMOTIVE COMPANY, LTD., so sídlom Daechon-donh, Dalseo-gu 1032, Daegu 704-801, Kórejská republika (ďalej len „PHA“) na základe Zmluvy o prevode podielu zo dňa 15.12.2011 medzi PHA ako kupujúcim a INTEVA PRODUCTS FRANCE SAS, so sídlom 105 ROUTE D´ORLEANS 45600 SULLY-SUR-LOIRE, Francúzsko (ďalej len „INTEVA“) ako predávajúcim (ďalej len „Zmluva“) získa nepriamu výlučnú kontrolu nad spoločnosťou ArvinMeritor-PHA Door Systems, s.r.o., so sídlom Športová 2792, 024 11 Kysucké Nové Mesto (ďalej len „ArvinMeritor-PHA Door Systems“), pričom predmetná transakcia je koncentráciou podľa § 9 ods. 1 písm. b) zákona, ktorá podlieha kontrole úradu podľa § 10 ods. 1 písm. b) zákona. Na základe oznámenia koncentrácie sa podľa § 25 ods. 1 zákona v spojení s § 18 ods. 2 zákona č. 71/1967 Zb. o správnom konaní (správny poriadok) v znení neskorších predpisov začalo dňa 23.12.2011 správne konanie číslo 0038/OK/2011 vo veci koncentrácie podnikateľov pán Kim a ArvinMeritor-PHA Door Systems na základe Zmluvy, o čom úrad informoval splnomocnenú právnu zástupkyňu pána Kima ako účastníka predmetného správneho konania listom číslo 112/2012 zo dňa 13.01.2012. 

3.	Oznámenie predmetnej koncentrácie obsahovalo odôvodnenú žiadosť pána Kima podľa § 10 ods. 13 zákona ohľadne zúženia rozsahu podkladov požadovaných podľa § 10 ods. 12 zákona v nadväznosti na znenie Vyhlášky Protimonopolného úradu Slovenskej republiky č. 204/2009 Z. z., ktorou sa ustanovujú podrobnosti o náležitostiach oznámenia koncentrácie (ďalej len „Vyhláška“).

4.	Úrad vyššie uvedenú žiadosť pána Kima zvážil, pričom zobral do úvahy charakter predmetnej koncentrácie ako aj charakter informácií a podkladov, o zúženie ktorých pán Kim žiadal, na základe čoho úrad nepožadoval predkladanie ďalších podkladov a informácií, pričom splnomocnenú právnu zástupkyňu pána Kima upozornil, že podľa § 10 ods. 13 zákona, ak úrad počas konania zistí, že zúžený rozsah podkladov je na rozhodnutie vo veci nepostačujúci, úrad môže podnikateľa vyzvať na ich doplnenie, pričom od doručenia výzvy na doplnenie požadovaných podkladov až do ich predloženia lehota podľa § 11 zákona neplynie.

5.	Vzhľadom na vyššie uvedené doručením listu, ktorý bol zaevidovaný pod číslom 204/2012 dňa 23.01.2012, oznámenie predmetnej koncentrácie bolo podľa § 10 ods. 12 zákona v spojení s Vyhláškou úplné, na základe čoho dňa 24.01.2012 začala podľa § 11 zákona plynúť lehota 60 pracovných dní na vydanie rozhodnutia vo veci predmetnej koncentrácie.

6.	Správny poplatok podľa zákona č. 145/1995 Z. z. o správnych poplatkoch v znení neskorších predpisov vo výške 3 319 eur bol uhradený dňa  23.12.2011.

7.	Z podkladov a informácií, ktoré boli úradu predložené v predmetnom správnom konaní, vyplynuli nasledujúce skutočnosti.

8.	Úrad dňa 13.01.2012 listom č. 112/2012 informoval oznamovateľa koncentrácie, že dňa 19.10.2011 bola prijatá novela zákona s účinnosťou ku dňu 01.01.2012 (ďalej len „novela zákona“) a upovedomoval ho o režime vyplývajúcom z prechodných ustanovení novely zákona.

I	Podnikatelia 

9.	Podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona sa zákon vzťahuje na podnikateľov. Podľa § 3 ods. 2 zákona podnikateľom na účely tohto zákona je podnikateľ podľa osobitného predpisu (§ 2 Obchodného zákonníka), ďalej fyzická osoba a právnická osoba, ich združenia a združenia týchto združení, ak ide o ich činnosti a konania, ktoré súvisia alebo môžu súvisieť s hospodárskou súťažou bez ohľadu na to, či tieto činnosti a konania sú alebo nie sú zamerané na dosahovanie zisku.

10.	Ako sa uvádza v Oznámení koncentrácie, pán Kim výlučne alebo spoločne kontroluje množstvo spoločností vo viacerých krajinách na svete. Spoločnosti kontrolované pánom Kimom pôsobia najmä v oblasti automobilového priemyslu a zaoberajú sa najmä dizajnom, vývojom, výrobou, spracovaním, montážou, predajom a distribúciou súčiastok, častí a systémov pre vozidlá, lode, poľnohospodárske a priemyselné stroje a poskytovaním súvisiacich technických služieb. Pán Kim pôsobí v rámci Slovenskej republiky prostredníctvom spoločnosti  ArvinMeritor-PHA Door Systems, ktorá vyrába a dodáva dverové moduly a prostredníctvom spoločnosti  PHA, ktorá dodáva spoločnosti ArvinMeritor-PHA Door Systems súčiastky na výrobu dverových modulov.

11.	Vzhľadom na vyššie uvedené, pán Kim je fyzickou osobou, ktorej činnosti a konania súvisia alebo môžu súvisieť s hospodárskou súťažou, a teda pán Kim je podnikateľom podľa § 3 ods. 2 zákona, na ktorého sa zákon vzťahuje podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona.

12.	ArvinMeritor-PHA Door Systems je spoločnosťou s ručením obmedzeným založenou a existujúcou podľa práva Slovenskej republiky. Spoločnosť je zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina, Oddiel Sro, vložka č. 16379/L. Jej predmetom činnosti je o. i. ako je už vyššie uvedené aj predaj a montáž súčiastok a príslušenstva pre motorové vozidlá.

13.	Vzhľadom na vyššie uvedené, spoločnosť ArvinMeritor-PHA Door Systems je teda podnikateľom podľa § 3 ods. 2 zákona, na ktorého sa zákon vzťahuje podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona.

II	Forma koncentrácie

14.	Podľa § 9 ods. 1 zákona koncentrácia je proces ekonomického spájania podnikateľov, ktorým je
a.	zlúčenie alebo splynutie dvoch alebo viacerých samostatných podnikateľov, alebo
b.	získanie priamej alebo nepriamej kontroly jedným podnikateľom alebo viacerými podnikateľmi nad podnikom alebo nad časťou podniku iného podnikateľa alebo podnikateľov.

15.	Kontrolou sa podľa § 9 ods. 4 zákona rozumie možnosť vykonávať rozhodujúci vplyv na činnosť podnikateľa, najmä prostredníctvom
a.	vlastníckych alebo iných práv k podniku alebo k jeho časti,
b.	práv, zmlúv alebo na základe iných skutočností, ktoré umožňujú vykonávať rozhodujúci vplyv na zloženie, hlasovanie alebo rozhodovanie orgánov podnikateľa.

16.	Vzhľadom na znenie § 9 ods. 1 zákona v nadväznosti na § 9 ods. 4 zákona úrad zisťoval, či na základe Zmluvy dôjde k zmene kvality kontroly nad podnikom podnikateľa ArvinMeritor-PHA Door Systems, pričom zisťoval kvalitu kontroly pred posudzovanou koncentráciou a k akým zmenám z hľadiska vykonávania rozhodujúceho vplyvu na činnosť podnikateľa ArvinMeritor-PHA Door Systems dôjde v prípade realizácie posudzovanej koncentrácie.

17.	Spoločnosť ArvinMeritor-PHA Door Systems v súčasnosti kontroluje pán Kim spoločne s podnikateľom INTEVA. Pán Kim prostredníctvom spoločnosti PHA kontroluje 51 % obchodného podielu a hlasovacích práv na jednej strane a spoločnosť INTEVA, vlastní 49 % obchodného podielu a hlasovacích práv v spoločnosti ArvinMeritor-PHA Door Systems na druhej strane. Napriek tomu je spoločnosť ArvinMeritor-PHA Door Systems kontrolovaná spoločne, nakoľko všetky závažné rozhodnutia, týkajúce sa spoločnosti ArvinMeritor-PHA Door Systems musia súčasní spoločníci prijať dohodou, teda každý z nich je schopný zablokovať navrhované strategické rozhodnutia, týkajúce sa spoločnosti ArvinMeritor-PHA Door Systems.

18.	Na základe Zmluvy pán Kim prostredníctvom spoločnosti PHA, ktorú výlučne kontroluje nadobudne od spoločnosti INTEVA zvyšných 49 % obchodného podielu a hlasovacích práv v spoločnosti ArvinMeritor-PHA Door Systems, teda pán Kim bude kontrolovať 100% obchodného podielu a hlasovacích práv spoločnosti ArvinMeritor-PHA Door Systems. Tým dôjde k zmene spoločnej kontroly vykonávanej nad podnikom podnikateľa ArvinMeritor-PHA Door Systems podnikateľmi pánom Kimom a spoločnosťou INTEVA na nepriamu výlučnú kontrolu pánom Kimom.  

19.	Vychádzajúc z vyššie uvedeného úrad zistil, že na základe Zmluvy dôjde k získaniu nepriamej výlučnej kontroly pánom Kimom nad podnikom podnikateľa ArvinMeritor-PHA Door Systems, a teda v predmetnom prípade sa jedná o koncentráciu podľa § 9 ods. 1 písm. b) zákona v spojení s § 9 ods. 4 písm. b) zákona.

III	Účastník správneho konania a účastníci koncentrácie

20.	Podľa § 25 ods. 3 písm. d) zákona účastníkom konania v prípade koncentrácie, ktorá vznikla získaním priamej alebo nepriamej kontroly jedným podnikateľom alebo viacerými podnikateľmi nad podnikom alebo nad časťou podniku iného podnikateľa alebo podnikateľov je podnikateľ alebo podnikatelia, ktorí získavajú priamu alebo nepriamu kontrolu nad podnikom alebo nad časťou podniku iného podnikateľa alebo podnikateľov.

21.	Z vyššie uvedeného vyplýva, že účastníkom správneho konania v predmetnom prípade je pán Kim, ktorý na základe Zmluvy získa nepriamu výlučnú kontrolu nad podnikom podnikateľa ArvinMeritor-PHA Door Systems.

22.	Účastníkom koncentrácie v prípade vzniku koncentrácie podľa § 9 ods. 1 písm. b) zákona je podnikateľ alebo podnikatelia, ktorí získavajú priamu alebo nepriamu kontrolu nad podnikom alebo nad časťou podniku iného podnikateľa alebo podnikateľov a podnikateľ alebo podnikatelia, nad ktorými je priama alebo nepriama kontrola získavaná.

23.	Teda v prípade predmetnej koncentrácie účastníkom koncentrácie je podnikateľ pán Kim ako podnikateľ, ktorý získa kontrolu, a podnikateľ ArvinMeritor-PHA Door Systems, nad podnikom ktorého je kontrola získavaná podnikateľom pánom Kimom na základe Zmluvy.

IV	Koncentrácia podliehajúca kontrole úradu

24.	Podľa § 10 ods. 1 zákona koncentrácia podlieha kontrole úradu, ak
a.	spoločný celosvetový celkový obrat účastníkov koncentrácie za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie je najmenej 46 000 000 eur a aspoň dvaja účastníci koncentrácie dosiahli v Slovenskej republike celkový obrat každý najmenej 14 000 000 eur za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie alebo
b.	aspoň jeden z účastníkov koncentrácie dosiahol v Slovenskej republike celkový obrat najmenej 19 000 000 eur za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie a aspoň jeden ďalší účastník koncentrácie dosiahol celosvetový celkový obrat najmenej 46 000 000 eur za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie.

25.	Podľa § 10 ods. 2 zákona celkový obrat účastníka koncentrácie je súčet obratov
a.	účastníka koncentrácie,
b.	podnikateľov, v ktorých účastník koncentrácie priamo alebo nepriamo
1.	má podiel na základnom imaní vyšší ako polovicu,
2.	má právo vykonávať viac ako polovicu hlasovacích práv,
3.	má právo vymenovať viac ako polovicu členov orgánov podnikateľa alebo
4.	má právo riadiť jeho podnik,
c.	podnikateľov, ktorí majú práva uvedené v písmene b) v podniku účastníka koncentrácie,
d.	podnikateľov, v ktorých majú podnikatelia uvedení v písmene c) práva uvedené v písmene b),
e.	podnikateľov, v ktorých dvaja alebo viacerí podnikatelia uvedení v písmenách a) až d) majú spoločne práva uvedené v písmene b).

26.	Pri výpočte celkových obratov účastníkov koncentrácie sa uplatňuje znenie § 10 ods. 3 až 8 zákona v spojení s vyhláškou Protimonopolného úradu Slovenskej republiky č. 269/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú podrobnosti o výpočte obratu.

27.	Vychádzajúc z informácií ohľadne obratov účastníkov predmetnej koncentrácie za rok 2010 predložených úradu v Oznámení koncentrácie a berúc do úvahy znenie bodu 188 Konsolidovaného oznámenia Komisie o právomoci podľa nariadenia Rady (ES) č. 139/2004 o kontrole koncentrácií medzi podnikmi (2008/C 95/01), Úradný vestník Európskej únie C 95/1 zo dňa 16. 04. 2008 (na základe ktorého s cieľom zabránenia dvojitému započítavaniu obratu spoločne kontrolovaného podniku je potrebné pravidlá výpočtu celkového obratu účastníka koncentrácie upraviť v prípadoch koncentrácií vzniknutých na základe zmeny spoločnej kontroly na výlučnú kontrolu a to tak, že do obratu podnikateľa vykonávajúceho pred koncentráciou spoločnú kontrolu nad podnikateľom, nad ktorým získava koncentráciou výlučnú kontrolu, sa nezapočíta pomerná časť obratu tohto podnikateľa a naopak, do obratu podnikateľa, nad ktorým sa koncentráciou získava výlučná kontrola, sa nezapočíta obrat podnikateľa, ktorý nad ním pred koncentráciou vykonával spoločnú kontrolu a po koncentrácii bude vykonávať výlučnú kontrolu) úrad zistil, že spoločný celosvetový celkový obrat podnikateľa pána Kima a podnikateľa ArvinMeritor-PHA Door Systems za rok 2010 je viac ako 46 000 000 eur, avšak celkový obrat podnikateľa pána Kima v Slovenskej republike za rok 2010 nedosahuje 14 000 000 eur, teda koncentrácia podnikateľa pána Kima a podnikateľa ArvinMeritor-PHA Door Systems nepodlieha kontrole úradu podľa § 10 ods. 1 písm. a) zákona.

28.	Úrad zároveň zistil, že celkový celosvetový obrat podnikateľa pána Kima za rok 2010 je viac ako 46 000 000 eur a celkový obrat podnikateľa ArvinMeritor-PHA Door Systems v Slovenskej republike za rok 2010 je viac ako 19 000 000 eur, teda koncentrácia podnikateľa pána Kima a podnikateľa ArvinMeritor-PHA Door Systems podlieha kontrole úradu podľa § 10 ods. 1 písm. b) zákona.

V	Relevantné trhy a dopad koncentrácie na hospodársku súťaž

29.	Pri určovaní relevantných trhov, ktoré budú ovplyvnené posudzovanou koncentráciou, úrad vychádzal zo znenia § 3 ods. 3 až ods. 6 zákona, pričom zobral do úvahy akou podnikateľskou činnosťou sa priamo alebo nepriamo zaoberajú účastníci koncentrácie na území Slovenskej republiky. 

30.	Podľa § 3 ods. 3 zákona relevantný trh je priestorový a časový súbeh ponuky a dopytu takých tovarov, ktoré sú na uspokojenie určitých potrieb z hľadiska užívateľa zhodné alebo vzájomne zastupiteľné. Podľa § 3 ods. 4 zákona tovarový relevantný trh zahŕňa zhodné alebo vzájomne zastupiteľné tovary schopné uspokojiť určitú potrebu užívateľov. Podľa § 3 ods. 5 zákona vzájomne zastupiteľné tovary sú tovary, ktoré sú zastupiteľné najmä z hľadiska ich fyzikálnych a technických charakteristík, ceny a účelu použitia. Podľa § 3 ods. 6 zákona priestorový relevantný trh je vymedzený územím, na ktorom sú súťažné podmienky také homogénne, že toto územie môže byť odčlenené od ostatných území s odlišnými súťažnými podmienkami.

31.	Ako je vyššie uvedené, pán Kim pôsobí na území Slovenskej republiky prostredníctvom podnikateľov ArvinMeritor-PHA Door Systems a PHA.

32.	Hlavnou činnosťou podnikateľa ArvinMeritor-PHA Door Systems je výroba a predaj dverových komponentov. Dverové komponenty sú vyrábané za účelom ich montáže do dverí auta. Dverové komponenty slúžia na ovládanie základných funkcií dverí v aute, ako sú napr. otváranie dverí auta, spúšťanie okien dverí auta, atď. Oznamovateľ koncentrácie v Oznámení koncentrácie uvádza, že podľa rozhodovacej praxe Európskej Komisie je v oblasti dodávateľov automobilového priemyslu potrebné rozlišovať medzi dvoma trhmi:
a.	predaj produktov výrobcom automobilov (OEM) 
b.	predaj produktov na nezávislý trh s náhradnými dielmi (IAM).

33.	Podľa oznamovateľa koncentrácie Európska Komisie rozlišuje aj medzi trhmi systémov a komponentov pre ľahké vozidlá na jednej strane  a pre ťažké vozidlá na druhej strane. 

34.	Na základe vyššie uvedených skutočnosti oznamovateľ koncentrácie uviedol, že podnikateľ ArvinMeritor-PHA Door Systems pôsobí na tovarovom relevantnom trhu predaja komponentov výrobcom automobilov pre ľahké motorové vozidlá, nakoľko svoj produkt dodáva len výrobcovi, ktorý vyrába ľahké vozidlá (osobné automobily).

35.	Oznamovateľ koncentrácie ďalej uviedol, že dverové komponenty možno rozdeliť podľa toho, aké používajú automobilové spoločnosti vo výrobe áut, na dverové moduly a na dverové spúšťače. Podľa oznamovateľa koncentrácie je dverový spúšťač odlišný produkt od dverového modulu, nakoľko montáž dverových modulov do dverí konštruovaných pre spúšťače nie je možná.

36.	Ohľadne priestorového relevantného trhu oznamovateľ koncentrácie uvádza, že podnikateľ ArvinMeritor-PHA Door Systems predáva svoje výrobky len v rámci územia Slovenskej republiky, a to svojmu jedinému odberateľovi, ktorým je spoločnosť KIA Motors Slovakia, s.r.o. (ďalej len „KIA“). 

37.	Vzhľadom na to, že tak ako je uvedené nižšie, koncentráciou podnikateľa pána Kima a podnikateľa ArvinMeritor-PHA Door Systems nedochádza k vytvoreniu a ani posilneniu dominantného postavenia podnikateľa pána Kima v oblasti dodávok dverových komponentov výrobcom automobilov pre ľahké motorové vozidlá a ani v užšie vymedzenej oblasti dodávok dverových modulov výrobcom automobilov pre ľahké motorové vozidlá, ktorého dôsledkom by boli významné prekážky efektívnej hospodárskej súťaže na relevantnom trhu, úrad sa presnou identifikáciou tovarového a priestorového relevantného trhu v predmetnej oblasti nezaoberal.

38.	Oznamovateľ koncentrácie odhadol celkové dodávky v oblasti predaja dverových komponentov výrobcom automobilov pre ľahké motorové vozidlá (do osobných automobilov) podľa počtu vyrobených osobných automobilov v príslušných rokoch na Slovensku. Odhadovaný počet dodaných dverových komponentov výrobcom automobilov pre ľahké motorové vozidlá v rokoch 2008, 2009 a 2010 je nasledovný:

ROK		Objemové jednotky
ks	
2008		2 304 000	
2009		1 852 000	
2010		2 228 000	
Zdroj: Oznámenie koncentrácie

39.	V Slovenskej republike pôsobia v automobilovom priemysle v oblasti výroby osobných vozidiel tri spoločnosti. Každá spoločnosť má vlastného dodávateľa vnútorného vybavenia dverí. Teda podnikateľ ArvinMeritor-PHA Door Systems má dvoch konkurentov v oblasti dodávok dverových komponentov výrobcom automobilov pre ľahké motorové vozidlá (do osobných automobilov), a to: GRUPO ANTOLIN BRATISLAVA s.r.o. (ďalej len „ANTOLIN“) a Visteon Interiors Slovakia s.r.o. (ďalej len „Visteon“).

40.	Oznamovateľ koncentrácie v Oznámení koncentrácie uviedol počet dverových komponentov dodávaných pre spoločnosť KIA, ako aj dodávky jeho konkurentov pre konkurenčných výrobcov automobilov za posledné tri roky. Na základe týchto údajov úrad vypočítal podiely jednotlivých dodávateľov dverových komponentov do osobných automobilov na celkových dodávkach za rok 2008, 2009 a 2010 nasledovne:

Názov	Podiely v %
za rok 2008	Podiely v %
za rok 2009	Podiely v %
za rok 2010	
ArvinMeritor-PHA Door Systems	[30-40]	[30-40]	[40-50]	
ANTOLIN	[30-40]	[20-30]	[20-30]	
Visteon	[30-40]	[40-50]	[30-40]	
 Zdroj: vlastné výpočty úradu na základe údajov uvedených v Oznámení koncentrácie

41.	Z vyššie uvedených skutočností vyplýva, že podnikateľ ArvinMeritor-PHA Door Systems dosiahol v roku 2010 v oblasti dodávok dverových komponentov výrobcom automobilov pre ľahké motorové vozidlá podiel vo výške [40-50] %. Ďalšie subjekty, ktoré podľa Oznámenia koncentrácie pôsobia v oblasti dodávok dverových komponentov výrobcom automobilov pre ľahké motorové vozidlá, sú spoločnosti ANTOLIN s podielom [20-30] % a Visteon s podielom [30-40] %. 

42.	Nakoľko podnikateľ ArvinMeritor-PHA Door Systems dodáva pre spoločnosť KIA len dverové moduly, úrad posudzoval oblasť dodávok dverových komponentov výrobcom automobilov pre ľahké motorové vozidlá aj užšie. Úrad nedisponoval informáciou, ktorí dodávatelia pre výrobcov osobných automobilov (okrem podnikateľa ArvinMeritor-PHA Door Systems) dodávajú dverové moduly. Z hľadiska posúdenia dopadov predmetnej koncentrácie nebolo potrebné, aby úrad predmetnou informáciou disponoval, nakoľko úrad v tomto prípade vychádzal z postavenia podnikateľa ArvinMeritor-PHA Door Systems pred koncentráciou a porovnával postavenia podnikateľa ArvinMeritor-PHA Door Systems po uskutočnení predmetnej koncentrácie v oblasti dodávok dverových modulov výrobcom automobilov pre ľahké motorové vozidlá na území SR.  

43.	Úrad zistil, že po uskutočnení predmetnej koncentrácie nedochádza k zmene postavenia podnikateľa ArvinMeritor-PHA Door Systems v oblasti dodávok dverových modulov výrobcom automobilov pre ľahké motorové vozidlá na území SR v porovnaní s jeho postavením pred koncentráciou. Spoločnosť PHA pôsobí síce v oblasti dodávok dverových modulov, avšak v inej geografickej oblasti (Kórejská republika) a z Oznámenia koncentrácie nevyplynulo, že by mala pláne pôsobiť na území SR.

44.	Keďže podnikateľ pán Kim pred predmetnou koncentráciou na území Slovenskej republiky pôsobil na základe nepriamej spoločnej kontroly vykonávanej nad podnikom podnikateľa ArvinMeritor-PHA Door Systems, v oblasti dodávok dverových komponentov výrobcom automobilov pre ľahké motorové vozidlá resp. v oblasti dodávok dverových modulov výrobcom automobilov pre ľahké motorové vozidlá, pričom predmetnou koncentráciou podnikateľ pán Kim získava nepriamu výlučnú kontrolu nad podnikom podnikateľa ArvinMeritor-PHA Door Systems, zmenou kvality kontroly nedochádza k zmene podmienok hospodárskej súťaže, ktoré by viedli k vzniku alebo posilneniu dominantného postavenia, ktorého dôsledkom by boli významné prekážky efektívnej hospodárskej súťaže na relevantnom trhu, ani v oblasti dodávok dverových komponentov výrobcom automobilov pre ľahké motorové vozidlá a ani v užšie vymedzenej oblasti dodávok dverových modulov výrobcom automobilov pre ľahké motorové vozidlá.

45.	Ako je vyššie uvedené, spoločnosť PHA  dodáva spoločnosti ArvinMeritor-PHA Door Systems súčiastky na výrobu dverových modulov, teda sú vo vertikálnom vzťahu, nakoľko PHA ako dodávateľ súčiastok dverových modulov pôsobí na dodávateľskom trhu a ArvinMeritor-PHA Door Systems odoberá tieto súčiastky za účelom výroby dverových modulov, pôsobí teda na odberateľskom trhu.

46.	V tomto prípade úrad posudzoval dopad predmetnej koncentrácie z vertikálneho hľadiska na podmienky hospodárskej súťaže v tejto oblasti, pričom zobral do úvahy skutočnosť, že PHA nie je jediným dodávateľom súčiastok pre podnikateľa ArvinMeritor-PHA Door Systems, ale ďalším dodávateľom súčiastok na výrobu dverového modulu je napr. podnikateľ INTEVA [..................................................], ako aj skutočnosť, že predmetní podnikatelia dodávali súčiastky podnikateľovi ArvinMeritor-PHA Door Systems aj pred uskutočnením predmetnej koncentrácie.

47.	Na základe zistených skutočností úrad dospel k záveru, že predmetnou koncentráciou nedôjde k žiadnej zmene v dodávateľsko-odberateľských vzťahoch medzi účastníkmi koncentrácie, ani k žiadnej zmene postavenia podnikateľa pána Kima na dodávateľskom trhu, a teda v dôsledku jej uskutočnenia nedôjde k narušeniu hospodárskej súťaže.

48.	Podľa ustanovenia § 12 ods. 1 zákona úrad vydá rozhodnutie, že s koncentráciou súhlasí, ak koncentrácia nevytvára alebo neposilňuje dominantné postavenie, ktorého dôsledkom sú významné prekážky efektívnej súťaže na relevantnom trhu. Podľa § 8 ods. 1 zákona dominantné postavenie na relevantnom trhu má podnikateľ alebo niekoľko podnikateľov, ktorí nie sú vystavení podstatnej hospodárskej súťaži a ktorí sa vzhľadom na svoju ekonomickú silu môžu správať nezávisle.

49.	Úrad na základe vyššie uvedených skutočností dospel k záveru, že koncentráciou podnikateľa pána Kima a podnikateľa ArvinMeritor-PHA Door Systems nedochádza k vytvoreniu a ani posilneniu dominantného postavenia podnikateľa pána Kima v oblasti dodávok dverových komponentov výrobcom automobilov pre ľahké motorové vozidlá a ani v užšie vymedzenej oblasti dodávok dverových modulov výrobcom automobilov pre ľahké motorové vozidlá, ktorého dôsledkom by boli významné prekážky efektívnej hospodárskej súťaže na relevantnom trhu.

VI Záver

50.	Podľa § 12 ods. 8 zákona sa toto rozhodnutie vzťahuje aj na obmedzenia súťaže, ktoré s koncentráciou priamo súvisia a sú nevyhnutné na jej uskutočnenie.

51.	Podľa § 33 zákona úrad listom č. 578/2012 zo dňa 12.02.2012 podal účastníkovi konania informáciu o záveroch prešetrovania vo veci predmetnej koncentrácie, ku ktorým úrad na základe jemu dostupných informácií a podkladov dospel a vyzval ho, aby sa ústne alebo písomne vyjadril k jeho podkladu a k spôsobu jeho zistenia, prípadne, aby navrhol jeho doplnenie.

52.	Podnikateľ p. Kim sa prostredníctvom splnomocnenej právnej zástupkyne vyjadril listom zaevidovaným pod č. 747/2012 dňa 29.02.2012, že nemá žiadne výhrady k podkladom a spôsobu zistenia údajov a informácií uvedených v predmetnej výzve, s výnimkou pripomienok týkajúcich sa obchodného tajomstva a formálnych úprav, ktoré boli v znení rozhodnutia zapracované.

53.	Na základe vyššie uvedených skutočností úrad rozhodol tak, ako je uvedené vo výroku tohto rozhodnutia.

P o u č e n i e :

Podľa § 34 ods. 1 v spojení s § 18 ods. 1 zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov proti tomuto rozhodnutiu môže byť podaný rozklad Rade Protimonopolného úradu Slovenskej republiky prostredníctvom Protimonopolného úradu Slovenskej republiky, odboru koncentrácií, Drieňová 24, 826 03 Bratislava, v lehote 15 dní odo dňa jeho doručenia.

Podľa § 61 ods. 1 zákona č. 71/1967 Zb. o správnom konaní (správny poriadok) v znení neskorších predpisov včas podaný rozklad má odkladný účinok. Toto rozhodnutie je preskúmateľné súdom podľa § 247 Občianskeho súdneho poriadku po vyčerpaní riadnych opravných prostriedkov.

						Mgr. Daniela Lukáčová			riaditeľka odboru koncentrácií
Rozhodnutie sa doručuje:

Mgr. Dagmar Yoder, advokát
Ventúrska 12
811 01 Bratislava