PROTIMONOPOLNÝ ÚRAD SLOVENSKEJ REPUBLIKY

ROZHODNUTIE

Číslo:	2008/FH/3/1/050	Bratislava, 18. júna 2008	

Protimonopolný úrad Slovenskej republiky, odbor koncentrácií v správnom konaní 
číslo 0030/OK/2008 začatom dňa 06. 05. 2008 na základe oznámenia koncentrácie podnikateľom KBC Bank NV, Havenlaan 2, 1080 Brusel, Belgické kráľovstvo, zapísaným v Registri právnických osôb v Belgicku pod číslom 0462.920.226, prostredníctvom splnomocnenej právnej zástupkyne Mgr. Idy Kuklišovej, Allen & Overy Bratislava s.r.o., Carlton Savoy Building, Mostová 2, 811 02 Bratislava, vo veci koncentrácie podnikateľov KBC Bank NV, Havenlaan 2, 1080 Brusel, Belgické kráľovstvo, zapísaným v Registri právnických osôb v Belgicku pod číslom 0462.920.226 a ISTROBANKA, a.s., Laurinská 1, 811 01 Bratislava, IČO: 31 331 491,

r o z h o d o l

na základe § 22 ods. 1 písm. d) v spojení s § 12 ods. 1 zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov tak, že  s ú h l a s í  s koncentráciou vzniknutou podľa § 9 ods. 1 písm. b) v spojení s § 9 ods. 4 písm. b) zákona č. 136/2001 Z.z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov, ktorá spočíva v získaní priamej výlučnej kontroly podnikateľa KBC Bank NV, Havenlaan 2, 1080 Brusel, Belgické kráľovstvo, zapísaným v Registri právnických osôb v Belgicku pod číslom 0462.920.226, nad podnikom podnikateľa ISTROBANKA, a.s., Laurinská 1, 811 01 Bratislava, IČO: 31 331 491 na základe Zmluvy o kúpe akcií o predaji a kúpe 100% akcií spoločnosti ISTROBANKA, akciová spoločnosť medzi spoločnosťami BAWAG P.S.K. Bank für Arbeit und Wirtschaft und Österreichische Postsparkasse Aktiengesellschaft ako Predávajúcim a KBC BANK NV ako Kupujúcim zo dňa 20. 03. 2008.

O d ô v o d n e n i e :

Protimonopolnému úradu Slovenskej republiky, odboru koncentrácií (ďalej len „úrad“) bolo dňa 06. 05. 2008 listom zaevidovaným pod číslom 1815/2008 podnikateľom KBC Bank NV, Havenlaan 2, 1080 Brusel, Belgické kráľovstvo (ďalej len „KBC Bank“), prostredníctvom splnomocnenej právnej zástupkyne Mgr. Idy Kuklišovej, Allen & Overy Bratislava s.r.o., Carlton Savoy Building, Mostová 2, 811 02 Bratislava, na základe písomného plnomocenstva zo dňa 04. 04. 2008 a substitučného písomného plnomocenstva zo dňa 05. 05. 2008, doručené oznámenie koncentrácie podľa § 10 ods. 9 zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon“).

V predmetnom oznámení koncentrácie sa uvádza, že dňa 20. 03. 2008 bola podpísaná Zmluva o kúpe akcií o predaji a kúpe 100% akcií spoločnosti ISTROBANKA, akciová spoločnosť medzi spoločnosťami BAWAG P.S.K. Bank für Arbeit und Wirtschaft und Österreichische Postsparkasse Aktiengesellschaft ako Predávajúcim a KBC BANK NV ako Kupujúcim (ďalej len „Zmluva“), na základe ktorej podnikateľ KBC Bank získava výlučnú priamu kontrolu nad podnikom podnikateľa ISTROBANKA, a.s., Laurinská 1, 811 01 Bratislava, IČO 31 331 491 (ďalej len „Istrobanka“).   
  
Na základe oznámenia koncentrácie začalo dňa 06. 05. 2008 podľa § 25 ods. 1 zákona v spojení s § 18 ods. 2 zákona č. 71/1967 Zb. o správnom konaní (správny poriadok) v znení neskorších predpisov správne konanie číslo 0030/OK/2008 vo veci koncentrácie podnikateľov KBC Bank a Istrobanka, ktorá vznikla na základe Zmluvy.

Po predložení podkladov a informácií podľa § 10 ods. 12 zákona v nadväznosti na vyhlášku Protimonopolného úradu Slovenskej republiky č. 268/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú podrobnosti o náležitostiach oznámenia koncentrácie, listom číslo 1989/2008 zaevidovanom dňa 21. 05. 2008 a listom číslo 2039/2008 zaevidovanom dňa 23. 05. 2008, začala podľa § 11 zákona dňa 24. 05. 2008 plynúť lehota na vydanie rozhodnutia v predmetnej veci.  

Správny poplatok podľa zákona č. 145/1995 Z. z. o správnych poplatkoch v znení neskorších predpisov vo výške 100 000 Sk bol uhradený dňa 19. 05. 2008.

Z podkladov a informácií, ktoré boli úradu predložené v predmetnom správnom konaní, vyplynuli nasledujúce skutočnosti:

1	Podnikatelia 

Podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona sa zákon vzťahuje na podnikateľov. Podľa § 3 ods. 2 zákona podnikateľom na účely tohto zákona je podnikateľ podľa osobitného predpisu (§ 2 Obchodného zákonníka), ďalej fyzická osoba a právnická osoba, ich združenia a združenia týchto združení, ak ide o ich činnosti a konania, ktoré súvisia alebo môžu súvisieť s hospodárskou súťažou bez ohľadu na to, či tieto činnosti a konania sú alebo nie sú zamerané na dosahovanie zisku.
KBC Bank
Ako vyplýva z oznámenia koncentrácie, spoločnosť KBC Bank je úverovou inštitúciou podľa Belgického práva, ktorá sa zameriava najmä na bankové činnosti, a to prijímanie vkladov a iných návratných zdrojov a poskytovanie úverov na vlastný účet.
Podnikateľ KBC Bank patrí do medzinárodnej skupiny KBC, na čele ktorej stojí KBC Group NV (ďalej len „KBC Skupina“). KBC Skupina je integrovaná bankopoisťovnícka skupina pôsobiaca hlavne na svojich domácich trhoch v Belgicku a v strednej a východnej Európe.  V Slovenskej republike pôsobí KBC skupina najmä prostredníctvom podnikateľov: Československá obchodná banka, a.s., Michalská 18, 815 63 Bratislava, IČO: 36 854 140 (ďalej len „ČSOB banka“); ČSOB stavebná sporiteľňa, a.s., Radlinského 10, 813 23 Bratislava, IČO: 35 799 200; ČSOB d.s.s., a.s., Kolárska 6, 815 63 Bratislava, IČO: 35 904 305; ČSOB Asset Management, správ. spol., a.s., Kolárska 6, 815 63 Bratislava, IČO: 35 889 446; ČSOB distribution, a.s., Kolárska 6, 815 63 Bratislava, IČO: 35 899 433; ČSOB Leasing, a.s., Panónska cesta 11, 852 01 Bratislava, IČO: 35 704 713; ČSOB Factoring a.s., Gagarinova 7/a, 821 03 Bratislava, IČO: 35 710 063; Business Center, s.r.o., nám. SNP 29, 815 63 Bratislava, IČO: 31 324 363; ČSOB Leasing Poisťovací Maklér, s.r.o., Panónska cesta 11, 852 01 Bratislava, IČO: 35 887 222; ČSOB Poisťovňa, a.s., Vajnorská 100/B, 831 04 Bratislava, IČO: 31 325 416 (ďalej len „ČSOB Poisťovňa“); ČSOB distribution, a.s., Kolárska 6, 815 63 Bratislava, IČO: 35 899 433; Patria Finance Slovakia, a.s., Zámocká 30, 811 01 Bratislava, IČO: 36 807 664 a Fin –Force Naamloze Vennootschap – organizačná zložka, Pribinova 25, 811 09 Bratislava, IČO: 36 717 690.

KBC skupina pôsobí v Slovenskej republike najmä v nasledovných oblastiach:

1.	komplexné bankové služby poskytované obyvateľstvu ako aj firemnej klientele, vrátane vedenia účtov, vydávaní a správe platobných kariet, poskytovanie úverov, služieb platobného styku; služby finančného trhu; kolektívne investovanie, investičné bankovníctvo a investičné služby;
2.	poisťovacie činnosti v oblasti životného aj neživotného poistenia (vrátane povinného zmluvného poistenia zodpovednosti za škodu spôsobenú prevádzkou motorového vozidla, poistenia majetku, cestovného poistenia a pod.);
3.	lízing – finančný aj operačný lízing, vrátane lízingu osobných a úžitkových automobilov, nákladných áut, strojov a zariadení ako aj nehnuteľností;
4.	faktoring – tuzemský faktoring s regresom, exportný faktoring, služby v medzinárodných obchodných vzťahoch, ako aj služby v oblasti preberania rizika z platobnej neschopnosti či nevôle odberateľov;
5.	starobné dôchodkové sporenie v zmysle zákona č. 43/2004 Z.z. o starobnom dôchodkovom sporení v platnom znení.

Vzhľadom na to, že spoločnosť KBC Bank  je právnickou osobou, ktorej činnosti a konania  súvisia s hospodárskou súťažou, je podnikateľom podľa § 3 ods. 2 zákona, a teda  zákon sa na podnikateľa KBC Bank vzťahuje podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona.
 
V predmetnom správnom konaní je podnikateľ KBC Bank zastúpený Mgr. Idou Kuklišovou, Allen & Overy Bratislava s.r.o., Carlton Savoy Building, Mostová 2, 811 02 Bratislava, na základe písomného plnomocenstva zo dňa 04. 04. 2008 a substitučného písomného plnomocenstva zo dňa 05. 05. 2008 (ďalej len „splnomocnená právna zástupkyňa“).

Istrobanka
Istrobanka je podľa Výpisu z Obchodného registra Okresného súdu Bratislava II, Oddiel: Sa, Vložka číslo: 466/B, zo dňa 05. 05. 2008, akciová spoločnosť, ktorej predmetom podnikania je najmä: (i) prijímanie vkladov; (ii) poskytovanie úverov; (iii) tuzemské prevody peňažných prostriedkov a cezhraničné prevody peňažných prostriedkov (platobný styk a zúčtovanie); (iv) poskytovanie investičných služieb pre klientov v rozsahu osobitného povolenia; (v) investovanie do cenných papierov na vlastný účet; (vi) obchodovanie na vlastný účet 1. s finančnými nástrojmi peňažného trhu v slovenských korunách a v cudzej mene vrátane zmenárenskej činnosti, 2. s finančnými nástrojmi kapitálového trhu v slovenských korunách a v cudzej mene, 3. s mincami z drahých kovov, pamätnými bankovkami a pamätnými mincami, hárkami bankoviek a súbormi obehových mincí; (vii) správu pohľadávok klienta na jeho účet vrátane súvisiaceho poradenstva; (viii) finančný lízing; (ix) poskytovanie záruk, otváranie a potvrdzovanie akreditívov; (x) vydávanie a správu platobných prostriedkov; (xi) poskytovanie poradenských služieb v oblasti podnikania; (xii) vydávanie cenných papierov, účasť na vydávaní cenných papierov a poskytovanie súvisiacich služieb; (xiii) finančné sprostredkovanie; (xiv) uloženie vecí; (xv) prenájom bezpečnostných schránok; (xvi) poskytovanie bankových informácií; (xvii) hypotekárne obchody podľa ustanovenia § 67 ods. 1 zákona o bankách; (xviii) funkciu depozitára podľa osobitného predpisu; a (xix) spracúvanie bankoviek, mincí, pamätných bankoviek a pamätných mincí.

Istrobanka kontoluje nasledujúcich podnikateľov: ISTRO ASSET MANAGEMENT, správ. spol., a.s., so sídlom Laurinská 1, Bratislava 811 01, IČO: 35 793 945; ISTROFINANCE, s.r.o., so sídlom Laurinská 1, Bratislava 811 01, IČO: 35 911 140; ISTRO - RECOVERY, s.r.o., so sídlom Medená 22, Bratislava 811 02, IČO: 35 792 809; ISTRORENT, s.r.o., so sídlom Laurinská 1, Bratislava 811 01, IČO: 35 866 438; ALPHARENT s.r.o., so sídlom Laurinská 1, Bratislava 811 01, IČO: 35 881 186; BETARENT s.r.o., so sídlom  Laurinská 1, Bratislava 811 01, IČO: 35 880 848 a MFT+RA s.r.o., so sídlom Laurinská 1, Bratislava 811 01, IČO: 35 733 080.

Skupina Istrobanka pôsobí výhradne v Slovenskej republike, a to v nasledovných oblastiach:
1.	komplexné bankové služby poskytované obyvateľstvu, firemnej klientele a verejnému sektoru a to hlavne vkladové, úverové a platobné produkty a služby, produkty treasury, medzinárodné bankovníctvo, finančný lízing, investičné služby a služby kolektívneho investovania;
2.	faktoring,
3.	sprostredkovateľská činnosť, v rámci ktorej podnikateľ Istrobanka spolupracuje s podnikateľmi pôsobiacimi v sektore poistenia pri vzájomnej distribúcií produktov.

Vzhľadom na to, že spoločnosť Istrobanka je právnickou osobou zapísanou v obchodnom registri, je podnikateľom podľa § 2 Obchodného zákonníka, a teda aj podnikateľom podľa § 3 ods. 2 zákona, na ktorého sa zákon vzťahuje podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona.

2	Forma koncentrácie

Podľa § 9 ods. 1 zákona koncentrácia je proces ekonomického spájania podnikateľov, ktorým je
a)	zlúčenie alebo splynutie dvoch alebo viacerých samostatných podnikateľov, alebo
b)	získanie priamej alebo nepriamej kontroly jedným podnikateľom alebo viacerými podnikateľmi nad podnikom alebo nad časťou podniku iného podnikateľa alebo podnikateľov.

Kontrolou sa podľa § 9 ods. 4 zákona rozumie možnosť vykonávať rozhodujúci vplyv na činnosť podnikateľa, najmä prostredníctvom 
a)	vlastníckych alebo iných práv k podniku alebo k jeho časti,
b)	práv, zmlúv alebo na základe iných skutočností, ktoré umožňujú vykonávať rozhodujúci vplyv na zloženie, hlasovanie alebo rozhodovanie orgánov podnikateľa.
	Z informácií získaných úradom v predmetnom správnom konaní vyplýva, že predmetná koncentrácia vznikla na základe Zmluvy, podľa ktorej KBC Bank nadobudne 2175 kusov kmeňových zaknihovaných akcií podnikateľa Istrobanka s menovitou hodnotou jednej akcie 1.000.000,-Sk, čo predstavuje 100% podiel na základnom imaní a hlasovacích právach tohto podnikateľa.

Vychádzajúc z vyššie uvedeného, ako aj vzhľadom na znenie STANOV ISTROBANKA, akciová spoločnosť – úplné znenie stanov, ako vyplýva zo zmien stanov schválených valným zhromaždením 21. 7. 2004, 24. 3. 2005, 18. 4. 2006, 7. 12. 2006 a 19. 3. 2008, úrad zistil, že na základe Zmluvy podnikateľ KBC Bank získal možnosť vykonávať rozhodujúci vplyv na zloženie, hlasovanie alebo rozhodovanie orgánov podnikateľa Istrobanka, a teda podnikateľ KBC Bank získal podľa § 9 ods. 4 písm. b) zákona priamu výlučnú kontrolu nad podnikom podnikateľa Istrobanka.

Vzhľadom na uvedené úrad zistil, že na základe Zmluvy došlo k získaniu priamej výlučnej kontroly podnikateľa KBC Bank nad podnikom podnikateľa Istrobanka, čím bola naplnená skutková podstata § 9 ods. 1 písm. b) zákona.  

3	Účastník správneho konania a účastníci koncentrácie

Podľa § 25 ods. 3 písm. d) zákona účastníkom konania v prípade koncentrácie, ktorá vznikla získaním priamej alebo nepriamej kontroly jedným podnikateľom alebo viacerými podnikateľmi nad podnikom alebo nad časťou podniku iného podnikateľa alebo podnikateľov je podnikateľ alebo podnikatelia, ktorí získavajú priamu alebo nepriamu kontrolu nad podnikom alebo nad časťou podniku iného podnikateľa alebo podnikateľov.
Z vyššie uvedeného vyplýva, že účastníkom správneho konania v predmetnom prípade je podnikateľ KBC Bank.

Účastníkom koncentrácie v prípade vzniku koncentrácie podľa § 9 ods. 1 písm. b) zákona je podnikateľ alebo podnikatelia, ktorí získavajú priamu alebo nepriamu kontrolu nad podnikom alebo nad časťou podniku iného podnikateľa alebo podnikateľov a podnikateľ alebo podnikatelia, nad ktorými je priama alebo nepriama kontrola získavaná. 

V prípade predmetnej koncentrácie sú účastníkmi koncentrácie podnikatelia KBC Bank a Istrobanka.

4	Koncentrácia podliehajúca kontrole úradu

Podľa § 10 ods. 1 zákona koncentrácia podlieha kontrole úradu, ak
a)	spoločný celosvetový celkový obrat účastníkov koncentrácie za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie je najmenej 1 200 000 000 Sk a aspoň dvaja účastníci koncentrácie dosiahli v Slovenskej republike celkový obrat každý najmenej 360 000 000 Sk za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie alebo
b)	aspoň jeden z účastníkov koncentrácie dosiahol v Slovenskej republike celkový obrat najmenej 500 000 000 Sk za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie a aspoň jeden ďalší účastník koncentrácie dosiahol celosvetový celkový obrat najmenej 1 200 000 000 Sk za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie.

Podľa § 10 ods. 2 zákona celkový obrat účastníka koncentrácie je súčet obratov
a)	účastníka koncentrácie,
b)	podnikateľov, v ktorých účastník koncentrácie priamo alebo nepriamo
1.	má podiel na základnom imaní vyšší ako polovicu,
2.	má právo vykonávať viac ako polovicu hlasovacích práv,
3.	má právo vymenovať viac ako polovicu členov orgánov podnikateľa alebo
4.	má právo riadiť jeho podnik,
c)	podnikateľov, ktorí majú práva uvedené v písmene b) v podniku účastníka koncentrácie,
d)	podnikateľov, v ktorých majú podnikatelia uvedení v písmene c) práva uvedené v písmene b),
e)	podnikateľov, v ktorých dvaja alebo viacerí podnikatelia uvedení v písmenách a) až d) majú spoločne práva uvedené v písmene b).

Pri výpočte celkových obratov účastníkov koncentrácie sa uplatňuje znenie § 10 ods. 3 až 8 zákona v spojení s vyhláškou Protimonopolného úradu Slovenskej republiky č. 269/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú podrobnosti o výpočte obratu.

Z oznámenia koncentrácie vyplýva, že spoločný celosvetový celkový obrat podnikateľov KBC Bank a Istrobanka ako účastníkov predmetnej koncentrácie za účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie je vyšší ako 1 200 000 000 Sk a celkový obrat dosiahnutý na území Slovenskej republiky každého z účastníkov predmetnej koncentrácie za účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie  je vyšší ako 360 000 000 Sk.

Z vyššie uvedeného vyplýva, že koncentrácia podnikateľov KBC Bank a Istrobanka na základe Zmluvy podlieha kontrole úradu podľa § 10 ods. 1 písm. a) zákona a bola oznámená v lehote podľa § 10 ods. 9 zákona.

5	Relevantné trhy 

Úrad pri určovaní relevantných trhov, ktoré budú ovplyvnené posudzovanou koncentráciou, vychádzal z hlavných podnikateľských aktivít účastníkov koncentrácie – podnikateľov KBC Bank a Istrobanka a podnikateľov, ktorých účastníci koncentrácie priamo alebo nepriamo kontrolujú a ktorí pôsobia na území Slovenskej republiky,  pričom vychádzal zo znenia § 3 ods. 3 až ods. 6 zákona, a zameral sa na tie podnikateľské oblasti, v ktorých sa aktivity ekonomických skupín účastníkov koncentrácie v Slovenskej republike prekrývajú alebo sú vo vzájomnom vertikálnom vzťahu. 

V oznámení koncentrácie sa uvádza, že k horizontálnemu prekrytiu aktivít podnikateľov KBC Bank a Istrobanka v Slovenskej republike dochádza v nasledovných oblastiach:
1.   Vklady
-	vedenie bežných účtov a poskytovanie súvisiacich služieb obyvateľstvu,
-	vedenie bežných účtov a poskytovanie súvisiacich služieb firemným klientom (vrátane verejného sektora),
-	vedenie termínovaných a sporiacich účtov a poskytovanie súvisiacich služieb obyvateľstvu,
-	vedenie termínovaných a sporiacich účtov a poskytovanie súvisiacich služieb firemným klientom (vrátane verejného sektora).
2.   Úvery
-	poskytovanie krátkodobých úverov obyvateľstvu,
-	poskytovanie krátkodobých úverov firemným klientom (vrátane verejného sektora),
-	poskytovanie strednodobých úverov obyvateľstvu,
-	poskytovanie strednodobých úverov firemným klientom (vrátane verejného sektora),
-	poskytovanie dlhodobých úverov obyvateľstvu,
-	poskytovanie dlhodobých úverov firemným klientom (vrátane verejného sektora);
-	poskytovanie hypotekárnych úverov obyvateľstvu,
-	poskytovanie hypotekárnych úverov firemným klientom (vrátane verejného sektora).
3.   Platobné karty
-	vydávanie a správa debetných platobných kariet,
-	vydávanie a správa kreditných platobných kariet.
4.   Platobný styk
-	zabezpečenie domáceho platobného styku a zúčtovania,
-	zabezpečenie medzinárodného platobného styku a zúčtovania.
5.   Poskytovanie záruk firemným klientom
6.   Služby kolektívneho investovania pre obyvateľstvo
7.   Služby orientované na finančné trhy
8.   Investičné bankovníctvo
9.   Faktoring
10. Finančný lízing

Ako bolo uvedené vyššie, KBC Bank pôsobí v Slovenskej republike aj v sektore poisťovníctva a to hlavne prostredníctvom podnikateľa ČSOB Poisťovňa. Keďže podnikateľ Istrobanka distribuuje na zmluvnom základe poistné produkty určitých podnikateľov pôsobiacich v sektore poistenia, v rámci predmetnej koncentrácie dochádza k vertikálnemu prepojeniu aktivít účastníkov koncentrácie. 
Vychádzajúc z podkladov a informácií preložených v oznámení koncentrácie, úrad zistil, že ako podnikateľ KBC Bank v oblasti poskytovania poistných produktov, tak ani podnikateľ Istrobanka v oblasti poskytovania služieb distribúcie poistných produktov, nemajú významnú trhovú silu, v dôsledku čoho nedochádza k naplneniu jedného z faktorov možného uzavretia trhu v rámci vertikálnej integrácie podnikateľov, a teda k vytvoreniu alebo posilneniu dominantného postavenia, ktorého dôsledkom sú významné prekážky efektívnej hospodárskej súťaže.
Úrad sa preto predmetnými podnikateľskými činnosťami bližšie nezaoberal, čo nemalo a ani nemohlo mať vplyv na vecnú správnosť tohto rozhodnutia. 

Ako je uvedené vyššie, úrad v rámci identifikácia relevantných trhov, ktoré budú posudzovanou koncentráciou ovplyvnené, vychádzal zo znenia § 3 ods. 3 až 6 zákona.

Podľa § 3 ods. 3 zákona relevantný trh je priestorový a časový súbeh ponuky a dopytu takých tovarov, ktoré sú na uspokojenie určitých potrieb z hľadiska užívateľa zhodné alebo vzájomne zastupiteľné. 
Podľa § 3 ods. 4 zákona tovarový relevantný trh zahŕňa zhodné alebo vzájomne zastupiteľné tovary schopné uspokojiť určitú potrebu užívateľov. Podľa § 3 ods. 5 zákona vzájomne zastupiteľné tovary sú tovary, ktoré sú zastupiteľné najmä z hľadiska ich fyzikálnych a technických charakteristík, ceny a účelu použitia. 
Podľa § 3 ods. 6 zákona priestorový relevantný trh je vymedzený územím, na ktorom sú súťažné podmienky také homogénne, že toto územie môže byť odčlenené od ostatných území s odlišnými súťažnými podmienkami.
 
Keďže finančné služby poskytované bankami sa odlišujú svojím charakterom i cenovo v závislosti od typu klienta, pričom jednotlivých klientov je možné jednoznačne identifikovať a nie je možná medzi nimi arbitráž, finančné služby poskytované bankami je možné rozčleniť nasledovne:
1. finančné služby poskytované obyvateľstvu, 
2. finančné služby poskytované podnikateľom a verejnému sektoru,
3. aktivity orientované na finančné trhy. 

V rámci vyššie uvedených základných okruhov finančných služieb je možné identifikovať jednotlivé tovary – v predmetnom prípade služby, v závislosti od toho či sa jedná o vkladové, úverové alebo iné služby nasledovne:

1.	Vkladové služby
Podľa účastníka predmetného správneho konania nie je potrebné vyčleňovať zvlášť vkladné knižky od termínovaných a sporiteľských účtov.  Z hľadiska ponuky v zásade medzi uvedenými produktmi neexistujú iné ako technické rozdiely (pri vkladných knižkách musí banka fyzicky vydať vkladnú knižku a pri termínovaných účtoch a sporiteľských účtoch len vedie účet). Uvedené produkty sú podľa oznamovateľa koncentrácie vzájomne zastupiteľné aj z dopytového hľadiska, nakoľko zákazníci by uložili svoje prostriedky na vkladné knižky, ak by sa na tieto poskytoval lepší úrok ako na termínovaných alebo sporiteľských účtoch a naopak.
Na základe vyššie uvedeného účastník konania vyčlenil ako ovplyvnené tovarové trhy v oblasti vkladov nasledovné tovarové relevantné trhy, pričom podľa jeho názoru sa rozdiely medzi jednotlivými typmi vkladov postupne stierajú a preto by bolo možné uvažovať o jednom tovarovom relevantnom trhu:
-	vedenie bežných účtov a poskytovanie súvisiacich služieb obyvateľstvu,
-	vedenie termínovaných a sporiteľských účtov a poskytovanie súvisiacich služieb obyvateľstvu,
-	vedenie bežných účtov a poskytovanie súvisiacich služieb firemným klientom (vrátane verejného sektora),
-	vedenie termínovaných a sporiteľských účtov a poskytovanie súvisiacich služieb firemným klientom (vrátane verejného sektora).

2.	Úverové služby
V rámci úverových služieb banky poskytujú rôzne typy úverov, ako napríklad krátkodobé, strednodobé a dlhodobé úvery, špeciálnym typom sú hypotekárne úvery. V oznámení koncentrácie sa ako tovarové relevantné trhy v predmetnej oblasti uvádza: 
-	poskytovanie krátkodobých úverov obyvateľstvu,
-	poskytovanie krátkodobých úverov firemným klientom (vrátane verejného sektora),
-	poskytovanie strednodobých úverov obyvateľstvu,
-	poskytovanie strednodobých úverov firemným klientom (vrátane verejného sektora),
-	poskytovanie dlhodobých úverov obyvateľstvu,
-	poskytovanie dlhodobých úverov firemným klientom (vrátane verejného sektora),
-	poskytovanie hypotekárnych úverov obyvateľstvu,
-	poskytovanie hypotekárnych úverov firemným klientom (vrátane verejného sektora).

3.	Vydávanie platobných kariet a s tým súvisiace služby
Podľa názoru účastníka predmetného správneho konania vydávanie a  správu platobných kariet je možné členiť z hľadiska typu odberateľa na vydávanie a správu platobných kariet pre obyvateľstvo a vydávanie a správu platobných kariet pre podnikateľov. Ďalej je možné uvedené vydávanie a správu platobných kariet deliť podľa typu platobných kariet na vydávanie kreditných platobných kariet a na vydávanie debetných platobných kariet, aj keď z hľadiska dopytu je možné uvažovať, že by išlo o jeden tovarový relevantný trh, pričom boli úradu poskytnuté informácie samostatne za debetné platobné karty a kreditné platobné karty.
Podľa názoru úradu by bolo možné členiť vydávanie platobných kariet aj na vydávanie domácich platobných kariet a vydávanie medzinárodných platobných kariet.

4.	Poskytovanie platobného styku
Podľa oznamovateľa koncentrácie v rámci poskytovania platobného styku treba rozlišovať medzi domácim platobným stykom a zahraničným platobným stykom, pričom členenie poskytovania platobného styku podľa jednotlivých druhov nie je opodstatnený. Oznamovateľ koncentrácie vymedzili v tejto oblasti nasledovné ovplyvnené relevantné trhy:
-	trh zabezpečenia domáceho platobného styku a zúčtovania,
-	trh zabezpečenia medzinárodného platobného styku a zúčtovania.

5.	Poskytovanie záruk firemným klientom
Podľa oznamovateľa koncentrácie uvedený trh predstavuje jeden relevantný tovarový trh zahŕňajúci produkty ako banková záruka, dokumentárne inkaso alebo dokumentárny akreditív, keďže všetky uvedené produkty slúžia firemným klientom na zabezpečenie rizika nezaplatenia zo strany ich zmluvného partnera.  

6.	Poskytovanie služieb kolektívneho investovania pre obyvateľstvo
V oznámení koncentrácie sa uvádza, že kolektívne investovanie prestavuje zhromaždenie finančných prostriedkov od verejnosti a ich investíciu do majetku. Kolektívne investovanie sa uskutočňuje prostredníctvom podielových fondov.
Služby kolektívneho investovania pre obyvateľstvo by mohli podľa oznamovateľa koncentrácie predstavovať separátny relevantný tovarový trh. Na rozdiel od služieb orientovaných na finančné trhy (ktoré sú určené predovšetkým pre firemných klientov), služby kolektívneho investovania pre obyvateľstvo predstavujú štandardizované produkty.

V oznámení koncentrácie sa uvádza, že vzhľadom na relatívne nízky podiel účastníkov koncentrácie v predmetnej oblasti, podľa účastníkov koncentrácie sa v oznámení koncentrácie neuvádza ďalšie členenie predmetnej služby na užšie relevantné trhy.

7.	Poskytovanie služieb orientovaných na finančné trhy
Ako uvádza účastník predmetného správneho konania v oznámení koncentrácie, služby orientované na finančné trhy zahŕňajú služby poskytované subjektom, ktoré nemajú priamy prístup na finančné trhy alebo pre ktorých je z iných dôvodov prínosom sprostredkovanie prístupu iným subjektom. Tieto služby zahŕňajú predovšetkým obchodovanie s cennými papiermi, derivátmi, devízami a nástrojmi peňažných trhov.

Vzhľadom na nízke podiely účastníkov koncentrácie na uvedenom trhu oznamovateľ koncentrácie v oznámení koncentrácie neuvádza ďalšie delenie uvedeného relevantného trhu.

8.	Poskytovanie služieb investičného bankovníctva
V oznámení koncentrácie sa uvádza, že investičné bankovníctvo zahŕňa produkty ako napr. poradenstvo pri akvizíciách (tzv. M&A), poradenstvo pri verejnej ponuke akcií a zabezpečovanie vydávania dlhopisov a pod. pri uvedených službách investičného bankovníctva existuje z ponukového hľadiska vysoká miera zastupiteľnosti. 

Keďže účastníci koncentrácie majú nízke podiely na uvedenom trhu, v oznámení koncentrácie sa neuvádza ďalšia špecifikácia tohto trhu na užšie relevantné trhy.

9.	Faktoring
Podľa názoru oznamovateľa koncentrácie faktoringové spoločnosti nakupujú od podnikateľov pohľadávky, čim zabezpečujú pre týchto podnikateľov likviditu. 

Ďalšia špecifikácia tohto trhu nebola poskytnutá v oznámení koncentrácie vzhľadom na nízke trhové podiely účastníkov koncentrácie. 
 
10.	 Poskytovanie finančného lízingu
V oznámení koncentrácie sa uvádza, že pri poskytovaní finančného lízingu ide o dlhodobý prenájom predmetu finančného lízingu s právom kúpy prenajatej veci, kedy prenajímateľ prenáša na nájomcu väčšinu rizík spojených s užívaním prenajatej veci za dohodnutú zostatkovú cenu, pričom pri operatívnom lízingu naopak ostáva vlastníkom predmetu lízingu lízingová spoločnosť. Ďalšie členenie by bolo možné z hľadiska predmetu lízingu.  

Oznamovateľ koncentrácie neposkytol úradu ďalšie členenie tohto trhu vzhľadom na to, že na základe koncentrácie dôjde k minimálnemu prekrytiu aktivít účastníkov koncentrácie v tejto oblasti, keďže podnikateľ Istrobanka má nízky trhový podiel v oblasti poskytovania finančného lízingu.

Ohľadne identifikácie priestorovej dimenzie jednotlivých tovarových relevantných trhov sa v oznámení koncentrácie uvádza, že vo vzťahu k službám poskytovaných obyvateľstvu (týkajúce sa vkladov, úverov, platobných kariet, platobného styku a kolektívneho investovania), priestorový relevantný trh predstavuje Slovenskú republiku. Pre poskytovanie služieb obyvateľstvu je síce dôležitá pobočková sieť, avšak s rozvojom elektronického bankovníctva a podobných služieb je umožnené jednotlivým podnikateľom pôsobiť na celom území Slovenskej republiky.  Okrem toho, podľa účastníkov koncentrácie, súťažné podmienky na území Slovenskej republiky sú homogénne.
Vo vzťahu k službám poskytovaných firemným klientom (týkajúcim sa vkladov, úverov, platobných kariet, poskytovania záruk a platobného styku) je priestorový relevantný trh aspoň národný a podľa oznamovateľa koncentrácie, pri určitých produktoch aj medzinárodný. Aj v tejto oblasti rozvoj elektronického bankovníctva, umožňuje v súčasnosti poskytovať služby v celej Slovenskej republike.
Trh služieb orientované na finančné trhy podľa účastníkov koncentrácie z priestorového hľadiska vymedziť aspoň ako Slovenskú republiku a kde subjekty vstupujú na medzinárodný trh aj širšie ako Slovenskú republiku. Rovnako pri investičnom bankovníctve je možné v určitých prípadoch vymedziť priestorový relevantný trh aj širšie ako Slovenskú republiku.

V oznámení koncentrácie sa ďalej uvádza, že kombinovaný podiel účastníkov koncentrácie - podnikateľa KBC Banka a podnikateľa Istrobanka - za rok 2007  v prípade jej realizácie ani na jednom z vyššie uvedených trhov v oblasti poskytovania vkladových služieb by nepresiahol [10-20]%, ďalej v oblasti úverových služieb by nepresiahol [10-20]%, v oblasti vydávania debetných platobných kariet a v oblasti vydávania kreditných platobných kariet by nepresiahol [5-10]%, pričom z hľadiska veľkosti aktív kombinovaný podiel účastníkov koncentrácie bude predstavovať približne 10 % celkových aktív bánk pôsobiacich v Slovenskej republike. 

Úrad posúdil návrh účastníka predmetného správneho konania ohľadne identifikácie relevantných trhov v ich tovarovej a priestorovej dimenzii, ktoré budú ovplyvnené posudzovanou koncentráciou.
Vzhľadom na to, že - tak ako je uvedené v časti 6 Záver tohto rozhodnutia – posudzovaná koncentrácia nevytvára a ani neposilňuje dominantné postavenie podnikateľa KBC Bank na ani z jednom z ovplyvnených relevantných trhov, bližšou špecifikáciou jednotlivých relevantných trhov nebolo potrebné sa zaoberať, pričom uvedené nemalo a ani nemohlo mať vplyv na vecnú správnosť tohto rozhodnutia.

6	Záver

Podnikateľ KBC Bank (prostredníctvom podnikateľa ČSOB banka) ako aj podnikateľ Istrobanka na území Slovenskej republiky ako banky v zmysle zákona č. 483/2001 Z.z. o bankách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov poskytujú najmä finančné služby podľa tohto zákona, pričom prostredníctvom podnikateľov, ktorých kontrolujú poskytujú aj ďalšie finančné služby, pričom ich podnikateľské činnosti sa prekrývajú tak, ako je uvedené v časti 5 Relevantné trhy tohto rozhodnutia.
Na jednotlivých relevantných trhoch, ktoré budú ovplyvnené touto koncentráciou, bude podnikateľ KBC Bank naďalej ovplyvnený hospodárskou súťažou zo strany najmä podnikateľov Slovenská sporiteľňa, a.s. Bratislava, Všeobecná úverová banka, a.s. Bratislava, Tatrabanka, akciová spoločnosť, Bratislava, ako aj ďalších podnikateľov – bánk pôsobiacich na území Slovenskej republiky. Po realizácii posudzovanej koncentrácie podnikateľ KBC Bank zaujme zväčša štvrtú pozíciu na jednotlivých relevantných trhoch. 
Vzhľadom na uvedené predmetnou koncentráciou sa nevytvára taká štruktúra trhu, v dôsledku ktorej by podnikateľ KBC Bank na základe uvedenej koncentrácie by získal alebo by si posilnil svoje dominantné postavenie, ktorého dôsledkom sú významné prekážky efektívnej hospodárskej súťaže.     

Vychádzajúc z vyššie uvedeného vyplýva, že predmetnou koncentráciou, ktorá vznikla získaním priamej výlučnej kontroly podnikateľa KBC Bank nad podnikom podnikateľa Istrobanka na základe Zmluvy, nedochádza k vytvoreniu alebo posilneniu dominantného postavenia podnikateľa KBC Bank, ktorého dôsledkom sú významné prekážky efektívnej hospodárskej súťaže na ovplyvnených relevantných trhoch.

Podľa § 33 zákona úrad listom číslo 2341/PMÚ SR/2008 zo dňa 17. 06. 2008 podal účastníkovi konania prostredníctvom splnomocnenej právnej zástupkyne informáciu o záveroch prešetrovania vo veci predmetnej koncentrácie, ku ktorým úrad na základe jemu dostupných informácií a podkladov dospel a vyzval ho, aby sa ústne alebo písomne vyjadril k jeho podkladu a k spôsobu jeho zistenia, prípadne, aby navrhol jeho doplnenie.

Účastník konania sa prostredníctvom splnomocnenej právnej zástupkyne k predmetnej výzve vyjadril listom zaevidovaným pod číslom 2361/2008 dňa 18. 06. 2006. Návrhy účastníka správneho konania boli zapracované do textu tohto rozhodnutia.  

Na základe vyššie uvedených skutočností úrad rozhodol tak, ako je uvedené vo výroku tohto rozhodnutia.

Podľa § 12 ods. 8 zákona toto rozhodnutie sa vzťahuje aj na obmedzenia hospodárskej súťaže, ktoré s koncentráciou podnikateľov KBC Bank a  Istrobanka na základe Zmluvy priamo súvisia a sú nevyhnutné na jej uskutočnenie.

P o u č e n i e :

Podľa ustanovenia § 34 ods. 1 zákona v spojení s § 18 ods. 1 zákona proti tomuto rozhodnutiu môže byť podaný rozklad Rade Protimonopolného úradu Slovenskej republiky prostredníctvom Protimonopolného úradu Slovenskej republiky, odboru koncentrácií, Drieňová 24, 826 03 Bratislava, v lehote 15 dní odo dňa jeho doručenia. 

Podľa § 61 ods. 1 zákona č. 71/1967 Zb. o správnom konaní (správny poriadok) v znení neskorších predpisov včas podaný rozklad má odkladný účinok. Toto rozhodnutie je preskúmateľné súdom podľa § 247 Občianskeho súdneho poriadku po vyčerpaní riadnych opravných prostriedkov.

	Ing. Dušan Valo
	riaditeľ odboru koncentrácií

Rozhodnutie sa doručuje:

Mgr. Ida Kuklišová
Allen & Overy Bratislava s.r.o.
Carlton Savoy Building
Mostová 2
811 02 Bratislava