PROTIMONOPOLNÝ ÚRAD SLOVENSKEJ REPUBLIKY

ROZHODNUTIE

								   		
Číslo:	2012/FK/3/1/037	Bratislava 20. augusta 2012	

Protimonopolný úrad Slovenskej republiky, odbor koncentrácií v správnom konaní 
č. 0010/OK/2012 začatom dňa 23.03.2012 na základe oznámenia koncentrácie podľa § 10 ods. 9 zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov podnikateľom JUDr. Danielom Křetínským, bytom [...............................................................................] prostredníctvom splnomocneného právneho zástupcu Mgr. Ing. Jiřího Nováčka, LL.M., Parížska 26, 110 00 Praha 1, Česká republika vo veci koncentrácie podnikateľov JUDr. Daniel Křetínský, bytom [.................................................................] a  EP Industries, a.s., Příkop 843/4, 602 00 Brno, Česká republika, IČO: 292 94 746

r o z h o d o l

na základe § 12 ods. 1 zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov tak, že s ú h l a s í s koncentráciou podľa § 9 ods. 1 písm. b) zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov spočívajúcou v získaní nepriamej výlučnej kontroly podnikateľa JUDr. Daniela Křetínského, bytom [....................................................................................] nad podnikom podnikateľa EP Industries, a.s., Příkop 843/4, 602 00 Brno, Česká republika, IČO: 292 947 46, prostredníctvom spoločnosti MACKAREL ENTERPRISES LIMITED, so sídlom Akropoelos 59-61, SAVVIDES CENTRE, Office 102, Nikózia, Cyprus, na základe (i) Zmluvy o kúpe akcií, uzatvorenej dňa 30.11.2011 medzi spoločnosťami EP Industries, a.s., Příkop 843/4, 602 00 Brno, Česká republika, IČO: 292 94 746 ako kupujúcim a TIMEWORTH HOLDINGS LIMITED, so sídlom Spyrou Kyprianou 18 Office 301, Nikózia, Cyprus ako predávajúcim, (ii) Zmluvy o kúpe akcií, uzatvorenej dňa 20.12.2011 medzi spoločnosťami MACKAREL ENTERPRISES LIMITED, so sídlom Akropoelos 59-61, SAVVIDES CENTRE, Office 102, Nikózia, Cyprus ako kupujúcim a MILEES LIMITED, so sídlom Akropoelos 59-61, SAVVIDES CENTRE, Office 102, Nikózia, Cyprus ako predávajúcim, (iii) Zmluvy o kúpe akcií, uzatvorenej dňa 20.12.2011 medzi spoločnosťami MACKAREL ENTERPRISES LIMITED, so sídlom Akropoelos 59-61, SAVVIDES CENTRE, Office 102, Nikózia, Cyprus ako kupujúcim a BIQUES LIMITED, so sídlom Akropoelos 59-61, SAVVIDES CENTRE, Office 102, Nikózia, Cyprus ako predávajúcim. 

O d ô v o d n e n i e :

1.	Protimonopolnému úradu Slovenskej republiky, odboru koncentrácií (ďalej len „úrad“) bolo dňa 23.03.2012 listom zaevidovaným pod č. 1187/2012 podnikateľom JUDr. Danielom Křetínským, bytom [.........................................] (ďalej len „pán Křetínský“) prostredníctvom splnomocneného právneho zástupcu Mgr. Ing. Jiřího Nováčka, LL.M., Parížská 26, 110 00 Praha 1, Česká republika (ďalej len „právny zástupca“) doručené oznámenie koncentrácie (ďalej len „Oznámenie koncentrácie“) podľa § 10 ods. 10 zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon“). 

2.	Na základe tohto oznámenia sa dňa 23.03.2012 podľa § 25 ods. 1 zákona v spojení s § 18 ods. 2 zákona č. 71/1967 Zb. o správnom konaní (správny poriadok) v znení neskorších predpisov (ďalej len „správny poriadok“) začalo správne konanie vo veci predmetnej koncentrácie, ktorému bolo pridelené číslo 0010/OK/2012.

3.	Vzhľadom na to, že oznámenie predmetnej koncentrácie neobsahovalo všetky náležitosti podľa § 10 ods. 12 zákona a Vyhlášky Protimonopolného úradu Slovenskej republiky č. 204/2009 Z. z., ktorou sa ustanovujú podrobnosti o náležitostiach oznámenia koncentrácie v znení neskorších predpisov (ďalej len „Vyhláška“), úrad listom č. 1418/2012 zo dňa 19.04.2012 a listom č. 1987/2012 zo dňa 12.06.2012 vyzval oznamovateľa koncentrácie na doplnenie Oznámenia koncentrácie.

4.	Splnomocnený právny zástupca doplnil Oznámenie koncentrácie listami zaevidovanými úradom pod číslom 1730/2012 dňa 22.05.2012, 2646/2012 dňa 10.08.2012 a 2695/2012 dňa 16.082012. Doručením listu číslo 2695/2012 sa Oznámenie koncentrácie stalo podľa § 10 ods. 12 zákona v spojení s Vyhláškou úplným a podľa § 11 ods. 1 zákona začala dňa 17.08.2012 plynúť lehota 25 pracovných dní na vydanie rozhodnutia vo veci predmetnej koncentrácie.

5.	Z doplnenia Oznámenia koncentrácie, ktoré bolo úradu doručené listom zaevidovaným pod č. 2646/2012 dňa 10.08.2012 vyplynulo, že predmetom oznámenia nebol zámer podľa § 10 ods. 10 zákona, ale koncentrácia podľa § 10 ods. 9 zákona.

6.	Podľa Oznámenia koncentrácie a doplnení Oznámenia koncentrácie koncentrácia spočíva v získaní nepriamej výlučnej kontroly podnikateľa pána Křetínského prostredníctvom spoločnosti MACKAREL ENTERPRISES LIMITED, so sídlom Akropoelos 59-61, SAVVIDES CENTRE, Office 102, Nikózia, Cyprus, (ďalej len „MACKAREL“) nad podnikom podnikateľa EP Industries, a.s., Příkop 843/4, 602 00 Brno, Česká republika, IČO: 292 94 746 (ďalej len „EPI“).

7.	Z predložených podkladov a informácií úrad zistil, že pred uskutočnením posudzovanej koncentrácie vykonávali nepriamu spoločnú kontrolu nad spoločnosťou EPI pán Křetínský (prostredníctvom spoločnosti MACKAREL), pán Ing. Patrik Tkáč (ďalej len „pán Tkáč“, prostredníctvom spoločnosti MILEES LIMITED, so sídlom Akropoelos 59-61, SAVVIDES CENTRE, Office 102, Nikózia, Cyprus; ďalej len „MILEES“) a PPF Group N.V. (prostredníctvom spoločnosti TIMEWORTH HOLDINGS LIMITED, so sídlom Spyrou Kyprianou 18 Office 301, Nikózia, Cyprus; ďalej len „TIMEWORTH“).

8.	Z predložených podkladov a informácií ďalej vyplýva, že na základe Zmluvy o kúpe akcií, uzatvorenej dňa 30.11.2011 medzi spoločnosťami EPI a TIMEWORTH došlo k vykúpeniu vlastných akcií spoločnosti EPI, a to vo výške celého 40 % akciového podielu spoločnosti TIMEWORTH. V ďalších krokoch na základe Zmluvy o kúpe akcií, uzatvorenej dňa 20.12.2011 medzi spoločnosťami MACKAREL a MILEES došlo k prevodu akcií spoločnosti EPI vo výške 8 % z vlastníctva spoločnosti MILEES na spoločnosť MACKAREL a na základe Zmluvy o kúpe akcií, uzatvorenej dňa 20.12.2011 medzi spoločnosťami MACKAREL a BIQUES LIMITED, so sídlom Akropoelos 59-61, SAVVIDES CENTRE, Office 102, Nikózia, Cyprus (ďalej len „BIQUES“) došlo k prevodu akcií spoločnosti EPI vo výške 8 % z vlastníctva spoločnosti BIQUES na spoločnosť MACKAREL. Z Oznámenia koncentrácie a jeho doplnení vyplýva, že nadobudnutie nepriamej výlučnej kontroly podnikateľom pánom Křetínským nad podnikom podnikateľa EPI spočíva vo viacerých vzájomne prepojených operáciách, ktoré predstavujú jednu koncentráciu. 
9.	Na základe podkladov a informácií predložených v predmetnom správnom konaní úrad dospel k záveru, že konečným výsledkom týchto transakcií je získanie nepriamej výlučnej kontroly pána Křetínského prostredníctvom spoločnosti MACKAREL nad podnikom podnikateľa EPI, a teda koncentrácia podľa § 9 ods. 1 písm. b) zákona, ktorá podlieha kontrole úradu podľa § 10 ods. 1 písm. b) bod 2 zákona.

10.	Účastníkom konania v prípade predmetnej koncentrácie je podnikateľ pán Křetínský, ktorý bude nad podnikom podnikateľa EPI vykonávať nepriamu výlučnú kontrolu.

11.	Účastníkmi koncentrácie v prípade predmetnej koncentrácie sú podnikateľ pán Křetínský na strane nadobúdateľa kontroly a podnikateľ EPI na strane nadobúdaného subjektu. 

12.	Ako vyplýva z Oznámenia koncentrácie pán Křetínský je fyzickou osobou, ktorá vlastní majetkové podiely vo viacerých spoločnostiach. Spoločnosti, nad ktorými pán Křetínský vykonáva priamu alebo nepriamu kontrolu pôsobia v oblasti poradenských služieb, výroby a rozvodu elektriny, plynu a tepelnej energie, v oblasti výroby a opravy strojov a zariadení, v oblasti stavebníctva – výstavba a konštrukcia energetických vedení a v oblasti inžinierskych činností. Zároveň pán Křetínský vykonáva s PPF Group N.V. a pánom Tkáčom spoločnú kontrolu nad spoločnosťou Energetický a průmyslový holding, a. s., so sídlom Příkop 843/4, 602 00 Brno, Česká republika (ďalej len „EPH“), ktorá je materskou spoločnosťou ďalších spoločností, ktoré pôsobia v oblasti ťažby uhlia, výroby elektrickej a tepelnej energie, distribúcie elektriny a obchodu s elektrinou, ako aj v oblasti dodávok elektriny konečným spotrebiteľom. Dcérske spoločnosti EPH vykonávajú svoje aktivity vo viacerých krajinách, ale najmä na území Českej republiky.  

13.	Spoločnosť EPI je spoločnosťou, ktorá vznikla odštiepením od spoločnosti EPH pri zachovaní rovnakej akcionárskej štruktúry. Predmetom činnosti EPI je správa vlastného majetku prostredníctvom štatutárneho zástupcu. Nemá žiadneho zamestnanca. EPI kontroluje viaceré spoločnosti, na území SR, napr. Elektrizácia železníc Kysak, a.s., Žilina; SOR Slovakia, s.r.o., Žilina. Podľa Oznámenia koncentrácie skupina EPI pôsobí hlavne v oblasti projektovej činnosti v energetike, výroby, predaja, inštalácie a servisu energetických zariadení a stavebno-montážnych prác.

14.	Ako vyplýva z Oznámenia koncentrácie a jeho doplnení, po uskutočnení predmetnej koncentrácie v zmysle § 5 ods. 1 Vyhlášky žiadny z trhov nebude predmetnou koncentráciou ovplyvnený. Predmetná koncentrácia nepovedie k spoločnému trhovému podielu 15 % alebo viac na rovnakom tovarovom relevantnom trhu na ktorom pôsobia účastníci koncentrácie a ani k individuálnemu trhovému podielu 25 % alebo viac na relevantnom trhu, ktorý je trhom dodávok vo vzťahu k tovarovému relevantnému trhu. Predmetnou koncentráciou dochádza len k zmene kvality kontroly podnikateľa EPI - z nepriamej spoločnej kontroly podnikateľmi pánom Křetínským, pánom Tkáčom a PPF Group N.V. na nepriamu výlučnú kontrolu pánom Křetínským.

Záver

15.	Po vyhodnotení všetkých získaných podkladov a informácií úrad dospel k záveru, že posudzovaná koncentrácia značne nenaruší účinnú súťaž na relevantnom trhu, najmä v dôsledku vytvorenia alebo posilnenia dominantného postavenia alebo by koordinácia súťažného správania bola v rozpore s ustanovením § 4 ods. 1 zákona.

16.	Z predložených informácií  a podkladov v Oznámení koncentrácie a jeho doplnení úrad zistil, že nie je dôvod na vydanie rozhodnutia s odôvodnením v plnom rozsahu . 

17.	Na základe vyššie uvedených skutočností úrad rozhodol tak, ako je uvedené vo výroku tohto rozhodnutia.

Poučenie:

Podľa § 34 ods. 1 zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov proti tomuto rozhodnutiu môže byť podaný rozklad Rade Protimonopolného úradu Slovenskej republiky prostredníctvom Protimonopolného úradu, odboru koncentrácií, Drieňová 24, 826 03 Bratislava, v lehote 15 dní odo dňa jeho doručenia. Podľa § 61 ods. 1 zákona č. 71/1967 Zb. o správnom konaní (správny poriadok) v znení neskorších predpisov včas podaný rozklad má odkladný účinok. Toto rozhodnutie je preskúmateľné súdom podľa § 247 Občianskeho súdneho poriadku po vyčerpaní riadnych opravných prostriedkov.

Mgr. Daniela Lukáčová	  	 
     riaditeľka odboru koncentrácií		

Rozhodnutie sa doručuje:

Mgr. Ing. Jiří Nováček, LL.M.
Parížska 26
110 00 Praha 1
Česká republika