PROTIMONOPOLNÝ ÚRAD SLOVENSKEJ REPUBLIKY

ROZHODNUTIE

Číslo: 2007/ZK/3/1/056	Bratislava: 19. júla 2007 

	Protimonopolný úrad Slovenskej republiky, odbor koncentrácií v správnom konaní číslo 0048/OK/2007 začatom dňa 15. 6. 2007 na základe oznámenia koncentrácie podnikateľom B2 consult s.r.o. so sídlom Novoveská 1262/95, 709 00 Ostrava – Mariánske Hory, Česká republika, IČO: 258 68 969, zastúpeným JUDr. Adriánom Grabanom, konateľom Advokátskej kancelárie GRABAN & PARTNERS s.r.o. so sídlom Vodná 3, 040 01 Košice, vo veci koncentrácie podnikateľov B2 consult s.r.o. so sídlom Novoveská 1262/95, 709 00 Ostrava – Mariánske Hory, Česká republika, IČO: 258 68 969 a EURO MEDIA SK, a. s. so sídlom Kvačalova 5, 010 04 Košice, IČO: 36 427 896

	rozhodol

podľa § 32 ods. 2 písm. c) zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov tak, že  konanie vo veci koncentrácie podľa § 9 ods. 1 písm. b) v spojení s § 9 ods. 4 písm. b) zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov spočívajúcej v získaní priamej výlučnej kontroly podnikateľa B2 consult s.r.o. so sídlom Novoveská 1262/95, 709 00 Ostrava – Mariánske Hory, Česká republika, IČO: 258 68 969 nad podnikom podnikateľa EURO MEDIA SK, a. s. so sídlom Kvačalova 5, 010 04 Košice, IČO: 36 427 896, ktorá vznikla na základe Zmluvy o kúpe cenných papierov zo dňa 4. 5. 2007, uzatvorenej medzi Ing. Eduardom Kvasnicom, bytom Borová 3179/24, Žilina, Ing. Ľuboslavou Kvasnicovou, bytom Borová 3179/24, Žilina, Ing. Jánom Kľuskom, bytom Poľná 831/1, Veľký Biel – Malý Biel, RNDr. Ing. Jozefom Vajdom CSc., bytom Sokoľ 244, Družstevná pri Hornáde, ako predávajúcimi,  B2 consult s.r.o. so sídlom Novoveská 1262/95, 709 00 Ostrava – Mariánske Hory, Česká republika, ako kupujúcim a spoločnosťami eD´system a. s. so sídlom Novoveská 1262/95, 709 00 Ostrava – Mariánske Hory, Česká republika a EURO MEDIA SK, a. s.  z a s t a v u j e,  pretože dôvod na konanie nebol daný. 

Odôvodnenie:

Na Protimonopolný úrad Slovenskej republiky, odbor koncentrácií (ďalej len „úrad“) bolo dňa 15. 6. 2007 doručené listom zaevidovaným pod číslom 2266/2007 oznámenie koncentrácie, v ktorom podnikateľ B2 consult s.r.o. so sídlom Novoveská 1262/95, 709 00 Ostrava – Mariánske Hory, Česká republika, IČO: 258 68 969 (ďalej len „B2 consult s.r.o.“), zastúpený JUDr. Adriánom Grabanom, konateľom Advokátskej kancelárie GRABAN & PARTNERS s.r.o. so sídlom Vodná 3, 040 01 Košice (ďalej len „právny zástupca“), oznamuje koncentráciu podľa § 10 ods. 9 zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon“), ktorá vznikla získaním priamej výlučnej kontroly podnikateľa B2 consult s.r.o. nad podnikom podnikateľa EURO MEDIA SK, a. s. so sídlom Kvačalova 5, 010 04 Košice, IČO: 36 427 896 (ďalej len „EURO MEDIA SK, a. s.“), na základe Zmluvy o kúpe cenných papierov zo dňa 4. 5. 2007, uzatvorenej medzi akcionármi spoločnosti Ing. Eduardom Kvasnicom, bytom Borová 3179/24, Žilina, Ing. Ľuboslavou Kvasnicovou, bytom Borová 3179/24, Žilina, Ing. Jánom Kľuskom, bytom Poľná 831/1, Veľký Biel – Malý Biel, RNDr. Ing. Jozefom Vajdom CSc., bytom Sokoľ 244, Družstevná pri Hornáde, ako predávajúcimi, B2 consult s.r.o. so sídlom Novoveská 1262/95, 709 00 Ostrava – Mariánske Hory, Česká republika, ako kupujúcim a spoločnosťami eD´system a. s. so sídlom Novoveská 1262/95, 709 00 Ostrava – Mariánske Hory, Česká republika a EURO MEDIA SK, a. s. (ďalej len „Zmluva“). 

	Na základe predmetného oznámenia začalo dňa 15. 6. 2007 podľa § 25 ods. 1 zákona v spojení s § 18 ods. 2 zákona č. 71/1967 Zb. o správnom konaní (správny poriadok) v znení neskorších predpisov správne konanie vo veci koncentrácie podnikateľov B2 consult s.r.o. a EURO MEDIA SK, a. s., o čom úrad listom č. 2316/PMÚ SR/2007 zo dňa 20. 6. 2007 prostredníctvom právneho zástupcu informoval jej oznamovateľa. 

Nakoľko úrad po preštudovaní doručeného oznámenia zistil, že oznámenie neobsahuje všetky podklady podľa § 10 ods. 12 zákona a vyhlášky Protimonopolného úradu Slovenskej republiky č. 268/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú podrobnosti o náležitostiach oznámenia koncentrácie (ďalej len „vyhláška“) vyššie uvedeným listom zo dňa 20. 6. 2007 oznamovateľa koncentrácie vyzval na jeho doplnenie. Súčasne týmto listom oznamovateľa upozornil na znenie § 11 zákona, podľa ktorého lehota na vydanie rozhodnutia začne plynúť odo dňa nasledujúceho po dni úplného oznámenia koncentrácie podľa § 10 ods. 12 zákona v nadväznosti na vyhlášku. 

Doplnenie oznámenia koncentrácie bolo úradu doručené listom zaevidovaným dňa 2. 7. 2007 pod číslom 2469/2007, na základe čoho podľa § 11 zákona začala dňa 3. 7. 2007 plynúť lehota 60 pracovných dní na vydanie rozhodnutia o koncentrácii.

1. Podnikatelia

Podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona sa tento zákon vzťahuje na podnikateľov. Podľa § 3 ods. 2 zákona podnikateľom na účely tohto zákona je podnikateľ podľa osobitného predpisu (§ 2 Obchodného zákonníka), ďalej fyzická osoba a právnická osoba, ich združenia a združenia týchto združení, ak ide o ich činnosti a konania, ktoré súvisia alebo môžu súvisieť s hospodárskou súťažou bez ohľadu na to, či tieto činnosti a konania sú alebo nie sú zamerané na dosahovanie zisku. 

1.1	 Spoločnosť B2 consult s.r.o.

bola ako spoločnosť s ručením obmedzeným zapísaná do Obchodného registra Krajského súdu v Ostrave, oddiel C, vložka č. 23580 dňa 12. 12. 2000. Spoločnosť je kontrolovaná tromi spoločníkmi – fyzickými osobami. Predmetom činnosti spoločnosti B2 consult s.r.o., podľa výpisu z obchodného registra je: činnosť účtovných poradcov, vedenie účtovníctva, vedenie daňovej evidencie; služby v oblasti administratívnej správy a služby organizačnej hospodárskej povahy; sprostredkovanie obchodu; reklamná činnosť a marketing; činnosť podnikateľských, finančných, organizačných a ekonomických poradcov a poradenská činnosť v oblasti elektronického obchodného styku.
	V skutočnosti sa spoločnosť B2 consult s.r.o. zaoberá iba poskytovaním poradenských služieb a investičnou činnosťou, pričom túto činnosť vykonáva výhradne na území Českej republiky. Na území Slovenskej republiky spoločnosť B2 consult s.r.o. nepodniká vôbec.

		Spoločnosť B2 consult s.r.o. kontroluje 100 % dcérsku spoločnosť LOTVIA s.r.o., ktorej jedinou činnosťou je prenájom nehnuteľností, bytov a nebytových priestorov bez poskytovania iných než základných služieb spojených s prenájmom nehnuteľností, pričom podnikanie v tejto oblasti sa obmedzuje výhradne na územie Českej republiky. V roku 2006 spoločnosť LOTVIA s.r.o. nevyvíjala žiadnu obchodnú činnosť. 

Na základe uvedených skutočností úrad dospel k záveru, že spoločnosť B2 consult s.r.o. je právnickou osobou, ktorej činnosti a konania súvisia alebo môžu súvisieť s hospodárskou súťažou, a teda je podnikateľom podľa § 3 ods. 2 zákona, a tento zákon sa na ňu podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona vzťahuje.

1.2  Spoločnosť EURO MEDIA SK, a. s.

	bola založená ako súkromná akciová spoločnosť dňa 21. 1. 2005 formou notárskej zápisnice N 11/2005, NZ 2570/2005, NCRls 2518/2005 a následne dňa 25. 2. 2005 zapísaná do Obchodného registra Okresného súdu Žilina, Oddiel: Sa, Vložka číslo: 10472/L. Akcionármi spoločnosti sú vyššie uvedené štyri fyzické osoby.
	Predmetom činnosti spoločnosti podľa výpisu z obchodného registra je: kúpa tovaru na účely jeho predaja konečnému spotrebiteľovi (maloobchod) v rozsahu voľných živností; kúpa tovaru na účely jeho predaja iným prevádzkovateľom živnosti (veľkoobchod) v rozsahu voľných živností; sprostredkovateľská činnosť v rozsahu voľných živností; reklamné a propagačné činnosti; podnikateľské poradenstvo; administratívne a sekretárske služby; organizovanie kultúrnych, spoločenských a športových podujatí; spracovanie údajov; prenájom hnuteľných vecí; finančný leasing; činnosť organizačných a ekonomických poradcov; prieskum trhu a verejnej mienky; prevádzkovanie športových zariadení; prenájom nehnuteľností, bytových a nebytových priestorov s poskytovaním iných než základných služieb spojených s prenájmom; upratovacie práce; poradenské služby k technickému vybaveniu počítačov (hardware); poradenské služby a dodávanie programového vybavenia počítačov (software); montáž, oprava, údržba telekomunikačných zariadení; prekladateľské a tlmočnícke služby a vyučovanie anglického jazyka. 
Rozhodujúcou činnosťou, v oblasti ktorej spoločnosť EURO MEDIA SK, a. s. na území Slovenskej republiky podniká, je veľkoobchodná distribúcia informačných a telekomunikačných technológií. Konkrétne sa jedná o tovar, ktorý možno rozdeliť do nasledujúcich kategórií: (i) PC komponenty – počítačové komponenty a príslušenstvo, (ii) networking – produkty pre stavbu a prevádzku PC sietí, (iii) periférie – periférne zariadenia pripojiteľné k PC (tlačiarne, skenery, atď.),   monitory, LCD, atď., (iv) počítačové zostavy, (v) notebuky, (vi) software, (vii) spotrebný materiál – cartritge, tonery, atď., (viii) Médiá – záznamové a zálohovacie médiá (CD, DVD, atď.), (ix) Foto-video – fotoaparáty, kamery, atď. a (x) kancelárska technika – (telefóny, faxy, kopírky, atď.).
Na území Českej republiky EURO MEDIA SK, a. s. na tomto trhu podniká prostredníctvom svojej 100 % dcérskej spoločnosti Euro Media Distribution, s.r.o. 

		Na základe uvedeného úrad dospel k záveru, že spoločnosť EURO MEDIA SK a. s. je podnikateľom podľa § 3 ods. 2 zákona a tento sa na ňu podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona vzťahuje.

2. Forma koncentrácie

	Ako už bolo uvedené vyššie, dňa 4. 5. 2007 bola uzatvorená Zmluva, na základe ktorej spoločnosť B2 consult s.r.o., nadobudne 100 % podiel na základnom imaní spoločnosti EURO MEDIA SK, a. s., čím získa priamu výlučnú kontrolu nad podnikom podnikateľa EURO MEDIA SK, a. s.	
Na základe uvedeného úrad dospel k záveru, že uzatvorením Zmluvy došlo k naplneniu skutkovej podstaty koncentrácie podľa § 9 ods. 1 písm. b) v spojení s § 9 ods. 4 písm. b) zákona.

3. Účastníci konania a koncentrácie 

Vzhľadom na znenie § 25 ods. 3 zákona, podľa ktorého účastníkom konania v prípade koncentrácie podľa § 9 ods. 1 písm. b) je podnikateľ alebo podnikatelia, ktorí získavajú priamu alebo nepriamu kontrolu nad podnikom alebo nad časťou podniku iného podnikateľa alebo podnikateľov, úrad zistil, že účastníkom predmetného správneho konania je podnikateľ B2 consult s.r.o. Účastníkmi posudzovanej koncentrácie sú podnikatelia B2 consult s.r.o., ako podnikateľ, ktorý získa kontrolu nad podnikom podnikateľa EURO MEDIA SK, a. s., ako aj podnikateľ EURO MEDIA SK, a. s., nad ktorým je kontrola získavaná.

4. Koncentrácia podliehajúca kontrole úradu

V ďalšom kroku sa úrad zaoberal posúdením, či predmetná koncentrácia podlieha kontrole úradu podľa § 10 ods. 1 zákona, podľa ktorého koncentrácia podlieha kontrole úradu, ak
a) spoločný celosvetový celkový obrat účastníkov koncentrácie za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie je najmenej 1 200 000 000 Sk a aspoň dvaja účastníci koncentrácie dosiahli v Slovenskej republike celkový obrat každý najmenej 360 000 000 Sk za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie alebo
b) aspoň jeden z účastníkov koncentrácie dosiahol v Slovenskej republike celkový obrat najmenej 500 000 000 Sk za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie a aspoň jeden ďalší účastník koncentrácie dosiahol celosvetový celkový obrat najmenej 1 200 000 000 Sk za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie.

	Z podkladov priložených k oznámeniu koncentrácie ako aj doplňujúcich informácií, ktoré bolo úradu doručené listom zaevidovaným dňa 2. 7. 2007  pod číslom 2469/2007, úrad zistil nasledujúce skutočnosti.
	Celosvetový celkový obrat účastníka koncentrácie EUROMEDIA SK, a. s. za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie, t. j. za rok 2006 ako aj jeho obrat dosiahnutý v tomto období v Slovenskej republike boli vyššie ako sú zákonom stanovené limity, avšak druhý účastník koncentrácie B2 consult s.r.o. v Slovenskej republike v roku 2006 nemal žiadny obrat a výška jeho celosvetového obratu bola podstatne nižšia ako zákonom stanovených 1 200 000 000 Sk.  

Nakoľko účastník konania údaje o obratoch účastníkov koncentrácie označil ako predmet obchodného tajomstva, úrad tieto údaje v rozhodnutí neuvádza. Konkrétne údaje o výške obratov účastníkov koncentrácie sú obsahom spisového materiálu. 

	Na základe uvedených skutočností úrad dospel k záveru, že predmetná koncentrácia nepodlieha kontrole úradu podľa § 10 ods. 1 zákona.

5. Záver

Podľa § 32 ods. 2 písm. c) zákona úrad zastaví konanie rozhodnutím, ak dôvod na konanie nebol daný alebo odpadol.

Úrad berúc do úvahy všetky uvedené skutočnosti, vychádzajúc z citovaných ustanovení zákona pri posudzovaní predmetnej koncentrácie rozhodol tak, ako je uvedené vo výrokovej časti tohto rozhodnutia.

Poučenie:

	Podľa ustanovenia § 34 ods. 1 zákona v spojení s § 18 ods. 1 zákona proti tomuto rozhodnutiu môže byť podaný rozklad Rade Protimonopolného úradu Slovenskej republiky prostredníctvom Protimonopolného úradu Slovenskej republiky, odboru koncentrácií, Drieňová 24, 826 03 Bratislava, v lehote 15 dní odo dňa jeho doručenia.
	Podľa § 61 ods. 1 zákona č. 71/1967 Zb. o správnom konaní (správny poriadok) v znení neskorších predpisov včas podaný rozklad má odkladný účinok. Toto rozhodnutie nie je preskúmateľné súdom. 

	Ing. Dušan Valo
	riaditeľ odboru koncentrácií

Rozhodnutie sa doručuje:

GRABAN & PARTNERS s.r.o.
JUDr. Adrián Graban – konateľ
Vodná 3
040 01 Košice