PROTIMONOPOLNÝ ÚRAD SLOVENSKEJ REPUBLIKY

ROZHODNUTIE

Číslo:	2006/FK/3/1/142	Bratislava 22. decembra 2006	

	Protimonopolný úrad Slovenskej republiky, odbor koncentrácií v správnom konaní vedenom pod č. SK: 0084/OK/2006 začatom dňa 06.12.2006 na základe oznámenia koncentrácie podnikateľom Matador Automotive, a.s. so sídlom Továrenská 1, 018 41 Dubnica nad Váhom, Slovenská republika, IČO: 31 632 301, prostredníctvom JUDr. Štefana Dedáka, advokáta DEDÁK & Partners so sídlom Mlynské Nivy 45, Apollo Business Center, 821 09 Bratislava vo veci koncentrácie podnikateľov Matador Automotive, a.s. so sídlom Továrenská 1, 018 41 Dubnica nad Váhom, Slovenská republika, IČO: 31 632 301 a MATADOR Automotive Vráble, a.s. so sídlom Staničná 1045, 952 12 Vráble, Slovenská republika, IČO: 31 411 801

rozhodol

na základe § 12 ods. 1 zákona č. 136/2001 Z.z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov tak, že súhlasí s koncentráciou spočívajúcou v získaní priamej kontroly podnikateľom Matador Automotive, a.s. so sídlom Továrenská 1, 018 41 Dubnica nad Váhom, Slovenská republika, IČO: 31 632 301 nad podnikom podnikateľa MATADOR Automotive Vráble, a.s. so sídlom Staničná 1045, 952 12 Vráble, Slovenská republika, IČO: 31 411 801, na základe Zmluvy o predaji akcií uzatvorenej dňa 05.12.2006 medzi podnikateľmi OBAG LIMITED so sídlom at 89 Kennedy Avenue, 2nd Floor, Office 201, Nicosia, Cyprus; LATVOR TRADING LIMITED so sídlom at 89 Kennedy Avenue,   2nd Floor, Office 201, Nicosia, Cyprus ako predávajúcimi a TENDERLIGHT LIMITED so sídlom Julia House, Themistokli Dervi 3, CY-1685 Nicosia, Cyprus ako kupujúcim. 

Odôvodnenie:

	Na Protimonopolný úrad Slovenskej republiky, odbor koncentrácií (ďalej len „úrad“) bolo dňa 06.12.2006 doručené oznámenie koncentrácie zaevidované úradom pod č. 4702/2006, v ktorom spoločnosť Matador Automotive, a.s. so sídlom Továrenská 1, 018 41 Dubnica nad Váhom, Slovenská republika, IČO: 31 632 301 (ďalej len „Matador Automotive“) prostredníctvom JUDr. Štefana Dedáka, advokáta DEDÁK & Partners so sídlom Mlynské Nivy 45, Apollo Business Center, 821 09 Bratislava (ďalej len „právny zástupca“) oznamuje podľa § 10 ods. 9 zákona              č. 136/2001 Z.z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon“) koncentráciu spočívajúcu v získaní priamej kontroly spoločnosti Matador Automotive nad podnikom spoločnosti MATADOR Automotive Vráble, a.s. so sídlom Staničná 1045, 952 12 Vráble, Slovenská republika, IČO: 31 411 801 (ďalej len „Automotive Vráble“), na základe Zmluvy o predaji akcií uzatvorenej dňa 05.12.2006 medzi spoločnosťami OBAG LIMITED so sídlom at 89 Kennedy Avenue, 2nd Floor, Office 201, Nicosia, Cyprus (ďalej len  „Obag“); LATVOR TRADING LIMITED so sídlom at 89 Kennedy Avenue, 2nd Floor, Office 201, Nicosia, Cyprus (ďalej len „Latvor“) ako predávajúcimi a TENDERLIGHT LIMITED so sídlom Julia House, Themistokli Dervi 3, CY-1685 Nicosia, Cyprus (ďalej len „Tenderlight“) ako kupujúcim (ďalej len „Zmluva“).

	Na základe doručenia vyššie uvedeného oznámenia koncentrácie začalo dňa 06.12.2006 podľa § 25 ods. 1 zákona v spojení s § 18 ods. 2 zákona č. 71/1967 Zb. správnom konaní (správny poriadok) v znení neskorších predpisov  správne konanie vedené úradom pod č. SK: 0084/OK/2006, o čom úrad listom č. 4800/PMÚ SR/2006 zo dňa 13.12.2006 informoval právneho zástupcu.

	Nakoľko oznámenie koncentrácie neobsahovalo všetky náležitosti podľa § 10 ods. 12 zákona a vyhlášky č. 268/2004 Z.z., ktorou sa ustanovujú podrobnosti o náležitostiach oznámenia koncentrácie (ďalej len „vyhláška“), úrad vyššie uvedeným listom vyzval spoločnosť Matador Automotive prostredníctvom právneho zástupcu o doplnenie chýbajúcich náležitostí.
	
	Dňa 20.12.2006 boli úradu listom č. 4860/2006 doplnené všetky náležitosti podľa § 10 ods. 12 zákona a vyhlášky, t.j. oznámenie koncentrácie sa stalo úplné, a teda dňom 21.12.2006 začala plynúť podľa § 11 zákona lehota 60 pracovných dní na vydanie rozhodnutia.
	 
	Správny poplatok vo výške 100 000 Sk podľa zákona č. 145/1995 Z.z. o správnych poplatkoch v znení neskorších predpisov bol prevedený na účet úradu dňa 15.12.2006.

Forma koncentrácie

	Podľa § 9 ods. 1 zákona koncentrácia na účely tohto zákona je proces ekonomického spájania podnikateľov, ktorým je
a)	zlúčenie alebo splynutie dvoch alebo viacerých samostatných podnikateľov, alebo
b)	získanie priamej alebo nepriamej kontroly jedným podnikateľom alebo viacerými podnikateľmi nad podnikom alebo nad časťou podniku iného podnikateľa alebo podnikateľov.

Podľa § 9 ods. 4 zákona kontrola podľa § 9 ods. 1 písm. b) je možnosť vykonávať rozhodujúci vplyv na činnosť podnikateľa, najmä prostredníctvom
a)	vlastníckych práv alebo iných práv k podniku alebo k jeho časti,
b)	práv, zmlúv alebo na základe iných skutočností, ktoré umožňujú vykonávať rozhodujúci vplyv na zloženie, hlasovanie alebo rozhodovanie orgánov podnikateľa.

Nadobudnutie spoločnosti Automotive Vráble spoločnosťou Matador Automotive bude zrealizované v dvoch krokoch. V súčasnosti je akcionárska štruktúra spoločnosti Automotive Vráble nasledovná: spoločnosť Matador Automotive je vlastníkom 51% akcií, spoločnosť WIKO, a.s. so sídlom Staničná 1045, 952 12 Vráble, Slovenská republika, IČO: 36 563 579 (ďalej len „Wiko“) je vlastníkom 48,36% akcií a zvyšné akcie sú vo vlastníctve drobných akcionárov.
V prvom kroku prevedie spoločnosť Wiko časť akcií zodpovedajúcich 24,18% základného imania spoločnosti Automotive Vráble na spoločnosť Obag a časť akcií zodpovedajúcich 24,18% základného imania spoločnosti Automotive Vráble prevedie spoločnosť Wiko na spoločnosť Latvor. Spoločnosti Obag a Latvor sú 100%-nými dcérskymi spoločnosťami spoločnosti Wiko.
V druhom kroku, prevedie spoločnosť Obag časť akcií zodpovedajúcich 14,18% základného imania spoločnosti Automotive Vráble na spoločnosť Tenderlight a spoločnosť Latvor prevedie časť akcií zodpovedajúcich 24,18% základného imania spoločnosti Automotive Vráble taktiež na spoločnosť Tenderlight. Spoločnosť Tenderlight je 100%-nou dcérskou spoločnosťou spoločnosti ABACUS (CYPEUS) LIMITED so sídlom Themistokli Dervi, 3, JULIA HOUSE, 1st floor P.C. 1066, Nicosia, Cyprus, ktorá je kontrolovaná skupinou fyzických osôb.
Po uskutočnení vyššie uvedených krokov bude akcionárska štruktúra spoločnosti Automotive Vráble nasledovná: spoločnosť Matador Automotive bude vlastníkom akcií zodpovedajúcich 51% základného imania spoločnosti Automotive Vráble, spoločnosť Tenderlight bude vlastníkom akcií zodpovedajúcich 38,36% základného imania spoločnosti Automotive Vráble, spoločnosť Obag bude vlastníkom akcií zodpovedajúcich 10% základného imania spoločnosti Automotive Vráble a zostávajúce akcie budú naďalej vo vlastníctve drobných akcionárov.

	Podľa článku 13.2 Akcionárskej zmluvy uzatvorenej dňa 05.12.2006 medzi podnikateľmi Obag; Matador Automotive a Tenderlight (ďalej len „Akcionárska zmluva“): „MATADOR a TENDERLIGHT LIMITED sa dohodli, že TENDERLIGHT LIMITED sa pri výkone svojich akcionárskych práv v Spoločnosti bude riadiť rozhodnutiami a výkonom akcionárskych práv MATADOR-u. V tejto súvislosti sa TENDERLIGHT LIMITED zaväzuje najmä, nie však len, hlasovať na valnom zhromaždení v zhode s MATADOR-om a súhlasiť s návrhmi alebo rozhodnutiami MATADOR-u ohľadom akýchkoľvek skutočností, ktoré sú v kompetencii valného zhromaždenia Spoločnosti, vrátane akýchkoľvek zmien stanov Spoločnosti alebo zloženia, konania alebo kompetencií členov predstavenstva a dozornej rady Spoločnosti.“
	Dodatok č. 1 k Akcionárskej zmluve v článku 1.1 hovorí: „Zmluvné strany sa dohodli, že využijú svoje akcionárske práva nato, aby bez zbytočného odkladu (najneskôr však do 60 dní) od účinnosti tejto Zmluvy, valné zhromaždenie Spoločnosti zmenilo stanovy Spoločnosti prijatím dodatku, ktorý tvorí prílohu č. 1 tejto Zmluvy.“
	Na základe vyššie uvedeného Dodatku č. 1 Akcionárskej zmluvy budú stanovy spoločnosti Automotive Vráble v článku IX zmenené nasledovne: „Na platnosť rozhodnutí valného zhromaždenia sa vyžaduje ich prijatie nadpolovičnou väčšinou prítomných hlasov.“

	Spoločnosť Matador Automotive bude po predmetnej transakcii aj naďalej vlastníkom 51%-ného balíka akcií spoločnosti Automotive Vráble, ale na základe Zmluvy, Akcionárskej zmluvy a Dodatku č. 1 k Akcionárskej zmluve sa zmení kvalita kontroly spoločnosti Matador Automotive zo spoločnej na kontrolu výlučnú. Spoločnosť Matador Automotive bude mať na základe vyššie uvádzaných skutočností možnosť vykonávať rozhodujúci vplyv na zloženie, hlasovanie a rozhodovacie orgány spoločnosti Automotive Vráble a tým získa možnosť vykonávať rozhodujúci vplyv na činnosť spoločnosti Automotive Vráble.

Na základe vyššie uvedených skutočností úrad zistil, že v predmetnom prípade bola naplnená skutková podstata § 9 ods. 1 písm. b) zákona v spojení s § 9 ods. 4 písm. b) zákona, t.j. že sa jedná o koncentráciu podľa zákona.

Účastníci koncentrácie

	Podľa § 25 ods. 3 písm. d) zákona účastníkom konania v prípade koncentrácie ktorá vznikla získaním priamej alebo nepriamej kontroly jedným podnikateľom alebo viacerými podnikateľmi nad podnikom alebo nad časťou podniku iného podnikateľa alebo podnikateľov je podnikateľ alebo podnikatelia, ktorí získavajú priamu alebo nepriamu kontrolu nad podnikom alebo nad časťou podniku iného podnikateľa alebo podnikateľov.
	Na základe uvedeného úrad zistil, že účastníkom správneho konania je v predmetnom prípade spoločnosť Matador Automotive, ktorá získava výlučnú kontrolu nad podnikom spoločnosti Automotive Vráble. 

	Zmena spoločnej kontroly na výlučnú kontrolu predstavuje zmenu kvality kontroly, keďže možnosť samostatne vykonávať rozhodujúci vplyv na činnosť podnikateľa je diametrálne odlišná od situácie, kedy dvaja alebo viacerí podnikatelia získajú možnosť vykonávať rozhodujúci vplyv na činnosť podnikateľa.
	Zmenou spoločnej kontroly na výlučnú kontrolu dochádza k získaniu kontroly nad podnikom podnikateľa, a teda ku koncentrácii podľa § 9 ods. 1 písm. b) zákona.
	Účastníkmi koncentrácie v takýchto prípadoch sú na strane nadobúdateľa podnikateľ, ktorý koncentráciou nadobúda výlučnú kontrolu a na strane nadobúdaného subjektu podnikateľ, nad ktorým sa výlučná kontrola získava.

	Účastníkmi koncentrácie sú v tomto prípade spoločnosť Matador Automotive, ktorá získava výlučnú kontrolu nad spoločnosťou Automotive Vráble, ako aj spoločnosť Automotive Vráble, nad ktorou sa na základe Zmluvy, Akcionárskej zmluvy a Dodatku č. 1 k Akcionárskej zmluve výlučná kontrola získava. 
Podnikatelia
	
	Podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona sa zákon vzťahuje na podnikateľov. Podľa    § 3 ods. 2 zákona podnikateľom na účely tohto zákona je podnikateľ podľa osobitného predpisu (§ 2 Obchodného zákonníku), ďalej fyzická osoba a právnická osoba, ich združenia a združenia týchto združení, ak ide o ich činnosti a konania, ktoré súvisia alebo môžu súvisieť so súťažou bez ohľadu na to, či tieto činnosti a konania sú alebo nie sú zamerané na dosahovanie zisku.

	Spoločnosť Matador Automotive bola založená zakladateľskou listinou zo dňa 23.06.1995 a do obchodného registra bola zapísaná dňa 30.06.1995 v oddieli: Sa, vložka číslo: 285/R. Predmetom podnikania spoločnosti Matador Automotive je podľa výpisu z obchodného registra najmä výroba gumárenských a plastikárskych strojov, zariadení a foriem; výroba strojov a zariadení pre všeobecné účely; výroba strojov a zariadení pre určité hospodárske odvetvia a výroba kovových konštrukcií a kovospracovateľských výrobkov okrem výroby strojov a zariadení a iné.
	Spoločnosť MATADOR HOLDING, a.s. so sídlom Streženická cesta 45,       020 01 Púchov, IČO: 36 294 268, ktorej 100% akcií vlastnia fyzické osoby, je materskou spoločnosťou skupiny Matador, ktorá výlučne kontroluje, prostredníctvom vlastníctva 65,9% akcií spoločnosť MATADOR, a.s. so sídlom Terézie Vansovej 1054, 020 01 Púchov, IČO: 00 152 820, ktorá je 100%-ným akcionárom Matador Automotive.

	Skupina Matador na území Slovenskej republiky priamo alebo nepriamo vlastní nasledujúce podiely na základnom imaní spoločností:
-	Púchov – Leasing, s.r.o. so sídlom 1. mája 145, 020 01 Púchov, IČO: 31 573 487
-	FK MATADOR, a.s. so sídlom Športovcov 3, 020 01 Púchov, IČO: 36 325 104
-	VIPOTEST s.r.o. so sídlom Ul. Gen. Svobodu 1069/4, 958 01 Partizánske, IČO: 31 437 168
-	VIPO a.s. so sídlom Ul. Gen. Svobodu 1069/4, 958 01 Partizánske, IČO: 31 409 911
-	Continental Matador s.r.o. so sídlom Terézie Vansovej 1054/45, 020 01 Púchov, IČO: 36 305 448
-	Chémia Bratislava, a.s. v likvidácii so sídlom Seberíniho 2/5705, 827 31 Bratislava, IČO: 00 679 895
-	MATADOR Slovensko, s.r.o. so sídlom Streženická cesta 1697/45, 020 01 Púchov, IČO: 36 336 556
-	MATADOREX a.s. so sídlom Kopčianska 14, 852 01 Bratislava, IČO: 35 683 023
-	ZDRAVIE, a.s. so sídlom Pod Lachovcom 1727/55, 020 01 Púchov, IČO: 31 643 566
-	Valiant – Matador Automotive, s.r.o. so sídlom Továrenská 1, 018 41 Dubnica nad Váhom, IČO: 36 345 687

	Skupina Matador priamo aj nepriamo vlastní podiely na základnom imaní v spoločnostiach sídliacich na území v Českej republike, Ruskej federácii, Maďarskej republike a iných.

	Z vyššie uvedených skutočností vyplýva, že spoločnosť Matador Automotive je podnikateľom podľa § 2 Obchodného zákonníka, a teda je podnikateľom podľa § 3 ods. 2 zákona, na ktorého sa zákon vzťahuje podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona.

	Spoločnosť Automotive Vráble bola do obchodného registra zapísaná dňa 01.05.1992 v oddieli: Sa, vložka číslo: 8/N. Predmetom podnikania spoločnosti Automotive Vráble je podľa výpisu z obchodného registra najmä výroba lisovaných a zvarovaných dielov, zostáv pre automobilový a neautomobilový priemysel; výroba a odbyt autopríslušenstva motorových vozidiel, cestných, poľnohospodárskych a stavebných strojov; výroba a odbyt nástrojov a foriem; výroba a odbyt plastových a strojárenských výrobkov spotrebného charakteru a iné.
	Spoločnosť Automotive Vráble je spoločne kontrolovaná podnikateľmi Matador Automotive a Wiko. Spoločnosť Wiko kontrolujú dve fyzické osoby, kde každá vlastní akcie predstavujúce 50% základného imania. 
	Spoločnosť Automotive Vráble má podiel v spoločnostiach MATADOR Automotive Bratislava, a.s. so sídlom Bojnická, 831 04 Bratislava, IČO: 35 778 989; MATADOR – DONGWON, s.r.o. so sídlom Továrenská 1, 018 41 Dubnica nad Váhom, IČO: 36 347 850 a KARSIT – MATADOR     s.r.o. so sídlom Jaromírova      čp. 91, 551 01 Jaroměř, Česká republika, IČO: 259 96 193.

	Z vyššie uvedených skutočností vyplýva, že spoločnosť Automotive Vráble je podnikateľom podľa § 2 Obchodného zákonníka, a teda je podnikateľom podľa § 3 ods. 2 zákona, na ktorého sa zákon vzťahuje podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona.

Koncentrácia podliehajúca kontrole úradu

	Podľa § 10 ods. 1 zákona koncentrácia podlieha kontrole úradu, ak 
a)	spoločný celosvetový celkový obrat účastníkov koncentrácie za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie je najmenej 1 200 000 000 Sk a aspoň dvaja účastníci koncentrácie dosiahli v Slovenskej republike celkový obrat každý najmenej 360 000 000 Sk za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie alebo
b)	aspoň jeden z účastníkov koncentrácie dosiahol v Slovenskej republike celkový obrat najmenej 500 000 000 Sk za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie a aspoň jeden ďalší účastník koncentrácie dosiahol celosvetový celkový obrat najmenej 1 200 000 000 Sk za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie.

Podľa § 10 ods. zákona celkový obrat účastníka koncentrácie je súčet obratov
a)	účastníka koncentrácie,
b)	podnikateľov, v ktorých účastník koncentrácie priamo alebo nepriamo
1.	má podiel na základnom imaní vyšší ako polovicu,
2.	má právo vykonávať viac ako polovicu hlasovacích práv,
3.	má právo vymenovať viac ako polovicu členov orgánov podnikateľa alebo
4.	má právo riadiť jeho podnik,
c)	podnikateľov, ktorí majú práva uvedené v písm. b) v podniku účastníka koncentrácie,
d)	podnikateľov, v ktorých majú podnikatelia uvedení v písm. c) práva uvedené v písm. b),
e)	podnikateľov, v ktorých dvaja alebo viacerí podnikatelia uvedení v písmenách a) až d) majú spoločné práva uvedené v písmene b).

Pri výpočte celkových obratov účastníkov koncentrácie sa uplatňuje znenie § 10 ods. 3 až 8 zákona v rozsahu vyhlášky Protimonopolného úradu SR č. 269/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú podrobnosti o výpočte obratu.

	Vzhľadom na to, že koncentrácia vznikla na základe Zmluvy, ktorá bola uzatvorená dňa 05.12.2006, podľa § 10 ods. 1 zákona sa do úvahy berie obrat účastníkov koncentrácie dosiahnutý za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie, t. j. v tomto prípade za rok 2005.

	Na základe podkladov predložených  účastníkom predmetného správneho konania úrad zistil, že predmetná koncentrácia podlieha kontrole úradu podľa § 10 ods. 1 zákona, nakoľko podnikateľ Matador Automotive dosiahol v Slovenskej republike celkový obrat za rok 2005 vo výške 2 523 915 000 Sk a jeho celosvetový obrat za rok 2005 bol 11 215 388 000 Sk. Podnikateľ Automotive Vráble dosiahol na území Slovenskej republiky za rok 2005 obrat vo výške 1 610 000 000 Sk a jeho celosvetový obrat za rok 2005 bol 2 974 000 000 Sk. 
	
	Ďalej úrad posudzoval, či podnikateľ Matador Automotive postupoval podľa    § 10 ods. 9 zákona, podľa ktorého koncentrácia, ktorá podlieha kontrole úradu podľa § 10 ods. 1 zákona, musí byť oznámená úradu do 30 pracovných dní odo dňa           a) uzavretia zmluvy, b) oznámenia prijatia návrhu v obchodnej verejnej súťaži,         c) doručenia rozhodnutia štátneho orgánu podnikateľovi, d) keď Európska komisia oznámila podnikateľovi, že vo veci bude konať úrad alebo e) v ktorom nastala iná skutočnosť, na ktorej základe došlo k vzniku koncentrácie. Lehota začne plynúť odo dňa, keď nastala prvá zo skutočností uvedených v písmenách a) až c) alebo v písmene e). 

	Úrad zistil, že v predmetnom prípade relevantným dňom, ktorý je rozhodujúci pre určenie začatia plynutia lehoty na oznámenie koncentrácie je deň uzatvorenia Zmluvy, t.j. 05.12.2006, z čoho vyplýva, že koncentrácia bola úradu oznámená v zákonom stanovenej lehote 30 pracovných dní podľa § 10 ods. 9 zákona, a teda podnikateľ Matador Automotive neporušil vyššie uvedenú povinnosť.

Relevantné trhy 

	Podľa § 3 ods. 3 zákona je relevantným trhom priestorový a časový súbeh ponuky a dopytu takých tovarov, ktoré sú na uspokojenie určitých potrieb z hľadiska užívateľa zhodné alebo vzájomne zastupiteľné. Podľa § 3 ods. 4 zákona tovarový relevantný trh zahŕňa zhodné alebo vzájomne zastupiteľné tovary schopné uspokojiť určitú potrebu užívateľov. Podľa § 3 ods. 5 zákona vzájomne zastupiteľné tovary sú tovary, ktoré sú zastupiteľné najmä z hľadiska ich fyzikálnych a technických charakteristík, ceny a účely použitia.
	Priestorový relevantný trh je podľa § 3 ods. 6 zákona vymedzený územím, na ktorom sú súťažné podmienky také homogénne, že toto územie môže byť odčlenené od ostatných území s odlišnými súťažnými podmienkami.
	
	Pri vymedzení relevantných trhov z tovarového hľadiska úrad vychádzal z  § 3 ods. 3 až ods. 5 zákona a z hlavných činností a aktivít, ktoré vykonávajú účastníci koncentrácie a s nimi prepojení podnikatelia na území Slovenskej republiky, pričom sa zameral na určenie a posúdenie vplyvov predmetnej koncentrácie na hospodársku súťaž na relevantných trhoch, na ktorých sa prejavia účinky koncentrácie v rámci Slovenskej republiky.

Matador Automotive

	V rámci svojej podnikateľskej činnosti podnikateľ Matador Automotive zabezpečuje najmä komplexné služby predvýrobných etáp, výroby, montáže, technickej pomoci, záručného a pozáručného servisu v odvetviach metalurgického priemyslu, všeobecného strojárstva a gumárenského priemyslu.
	Podnikateľ Matador Automotive sa zameriava najmä na výrobu strojov a zariadení, resp. častí strojov, ktoré sú používané v sériovej výrobe v gumárenskom priemysle. Matador Automotive vyrába zariadenia na základe výkresovej dokumentácie od zákazníka. Výrobná činnosť podnikateľa Matador Automotive je sústredená v Dubnici nad Váhom.
	Podnikateľ Matador Automotive sa zaoberá všeobecným strojárstvom, so špecializáciou na gumárenský priemysel. Mimo gumárenského priemyslu sa produkcia sústreďuje aj na výrobu častí strojov pre automobilový a metalurgický priemysel. Viac ako 50% produkcie podnikateľa Matador Automotive je umiestňovaná v rámci skupiny Matador. Ako už bolo uvedené vyššie, produkcia má charakter zákazkovej výroby a realizuje sa na základe jednorázových kontraktov, pričom zákazník zväčša dodá projektovú dokumentáciu, ktorá je potrebná na výrobu produktu. Stroje a strojné zariadenia pre automobilový priemysel sú dodávané priamo automobilkám.	
	Vyrába predovšetkým stroje použiteľné v gumárenskom priemysle, približne 70% výroby predstavujú stroje na výrobu pneumatík a s tým súvisiace činnosti. Zvyšných 30% výroby je všeobecné strojárstvo, kde podnikateľ Matador Automotive vyrába stredne ťažké zvarance do 10 t s opracovaním, ktoré sa obvykle používajú ako kostry strojov a zariadení. Zvarance nie sú schopné samostatnej výroby, používajú sa ako základ pre stavbu iných strojov a zariadení.

	Ako tovarový relevantný trh je možné pre podnikateľa Matador Automotive vymedziť:
-	trh gumárenských strojov a zariadení
-	trh všeobecného strojárstva so zameraním na výrobu súčastí častí strojov

	Matador Automotive dodáva strojné zariadenia zákazníkom v rámci celej Európy, krajín bývalého Sovietskeho zväzu a Číny. Na danom trhu existuje silná súťaž. Najvýznamnejším konkurentom zo slovenských výrobcov je pre podnikateľa Matador Automotive spoločnosť Konštrukta, a.s. Trenčín. Zo zahraničných spoločností konkuruje podnikateľovi Matador Automotive najmä koncern ThyssenKrupp a spoločnosť bmi groothandel bv Industrial.

Automotive Vráble

	Ťažiskovou činnosťou podnikateľa Automotive Vráble je výroba kovových lisovaných a zváraných komponentov pre automobilový priemysel a nákup tovaru a jeho predaj (lisované a zvárané komponenty do automobilového priemyslu). 
	Výrobný podnik podnikateľa Automotive Vráble je umiestnený vo Vrábloch.
	Nosným predmetom činnosti, ktorým sa zaoberajú členovia skupiny Automotive Vráble je tvárnenie plechov za studena na mechanických a hydraulických lisoch do 1000 ton a následné spracovanie týchto výrobkov do komplexných zostáv zváraním, rozšíreným o montáž a povrchové úpravy. Výsledným produktom sú skeletové časti karosérií pre osobné automobily, ako napr. nosníky nárazníka, predné a zadné moduly, nosníky pre palubné dosky, výfukové systémy, dvere a rôzne iné vnútorné diely vyrábané z kovu popísanou technológiou. Automotive Vráble sa teda špecializuje na výrobu komponentov, ktoré sa priamo montujú výrobcami resp. subdodávateľmi výrobcov do automobilov. Výrobky produkované skupinou Automotive Vráble sú realizované na základe výkresovej dokumentácie poskytnutej automobilkami. Táto produkcia má charakter zákazkovej výroby a realizuje sa na základe dlhodobejších rámcových kontraktov s automobilkami.

	Na základe vyššie uvedeného možno tovarový relevantný trh, na ktorom pôsobí Automotive Vráble definovať ako trh produktov pre automobilový priemysel lisovaných za studena z plechov.

	Hlavným výrobným zariadením používaným pri produkcii sú lisy. Skupinou Automotive Vráble používané lisy, resp. lisy, ktoré možno na predmetný účel použiť sú špecifické zariadenia vyrábané na zákazku. Na výrobu takéhoto lisovacieho zariadenia je potrebné mať špecifické know-how, skúsenosť a dostatočnú technologickú kapacitu. Výrobou takýchto lisov sa v Európe zaoberá do desať spoločností.
	Vzhľadom na to, že podnikateľ Automotive Vráble namá k dispozícii technológiu na výrobu potrebných lisov, zabezpečuje ich od spoločnosti Safe Loire SA, Španielsko a od nemeckej spoločnosti Müller Weingarten Werkzeuge GmbH.
	V oblasti výrobkov z plechov na území Slovenskej republiky pôsobí okrem podnikateľa Automotive Vráble aj spoločnosť Tower Automotive, s.r.o., Malacky a ďalšie slovenské a zahraničné spoločnosti.

	Pre vymedzenie priestorového relevantného trhu výroby a predaja gumárenských strojov a zariadení a trhu výroby a predaja súčastí strojov úrad vzal do úvahy, že podnikateľ Matador Automotive dodáva svoje výrobky zákazníkom v celej Európe ako aj do krajín bývalého Sovietskeho zväzu a Číny. Vzhľadom na to, že sa jedná o zákazkovú výrobu pre konkrétneho objednávateľa, dopravné náklady nie sú určujúcim faktorom pri výbere dodávateľa. Rozhodujúcimi faktormi sú cena a kvalita. 
	Vzhľadom na uvedené, súťažné podmienky na území Slovenskej republiky je možné považovať za také homogénne, že toto územie môže byť odčlenené od ostatných území s odlišnými súťažnými podmienkami, pričom toto územie môže byť rozšírené o územie celej Európy, krajín bývalého Sovietskeho zväzu a Číny.

	Pre vymedzenie priestorového relevantného trhu výroby a predaja výrobkov pre automobilový priemysel lisovaných za studena z plechov je rozhodujúca prepravná vzdialenosť k odberateľom. Ekonomickú rentabilitu dosahuje preprava vyššie uvedených výrobkov približne do vzdialenosti 500 km. 
	Vzhľadom na umiestnenie výrobných závodov automobilového priemyslu je možné považovať súťažné podmienky na území Slovenskej republike také homogénne, že toto územie môže byť odčlenené od ostatných území s odlišnými súťažnými podmienkami, pričom toto územie môže byť rozšírené aj o územie Českej republiky, Maďarska, Rakúska, prípadne o územie Nemecka.

Dopad koncentrácie na hospodársku súťaž

Podľa § 12 ods. 1 zákona úrad vydá rozhodnutie, že s koncentráciou súhlasí, ak koncentrácia nevytvára alebo neposilňuje dominantné postavenie, ktorého dôsledkom sú významné prekážky efektívnej súťaže na relevantnom trhu. Podľa § 12 ods. 3 zákona úrad vydá rozhodnutie, že s koncentráciou súhlasí aj v prípade, ak podmienka uložená v rozhodnutí zabezpečí, že koncentrácia bude v súlade  s § 12 ods. 1 alebo 2 zákona. Úrad môže v rozhodnutí uložiť účastníkom konania povinnosť súvisiacu s podmienkou, najmä na zabezpečenie plnenia uloženej podmienky, na dosiahnutie jej účelu alebo kontrolu jej plnenia. Podľa § 12 ods. 6 zákona úrad zakáže koncentráciu, ak koncentrácia vytvára alebo posilňuje dominantné postavenie, ktorého dôsledkom môžu byť významné prekážky efektívnej súťaže na relevantnom trhu alebo podľa § 12 ods. 7  zákona koordinácia súťažného správania je v rozpore s  § 4 ods. 1 zákona.

Preto úrad v ďalšom skúmal, či uskutočnením posudzovanej koncentrácie nedôjde na vymedzených relevantných trhoch k takým zmenám, ktoré by vytvárali dominantné postavenie účastníkov koncentrácie, ktorého dôsledkom môžu byť významné prekážky efektívnej súťaže na predmetných relevantných trhoch.

	Úrad na základe predložených podkladov a informácií dospel k záveru, že trh na ktorom pôsobí podnikateľ Matador Automotive nie je relevantným tovarovým trhom, na ktorom pôsobia spoločnosti skupiny Automotive Vráble a nejde ani o tovarový relevantný trh, ktorý by úzko súvisel s tovarovým trhom kde skupina Automotive Vráble pôsobí. To isté platí aj o iných spoločnostiach patriacich do skupiny Matador. Žiadne tovary vyrábané týmito spoločnosťami nie sú zastupiteľné s tovarmi vyrábanými skupinou Automotive Vráble.
	Činnosti účastníkov koncentrácie sa horizontálne neprekrývajú v žiadnom ohľade. Podnikatelia Matador Automotive a Automotive Vráble podnikajú v rozdielnych oblastiach a segmentoch.
	Z pohľadu vertikálnej integrácie nie je v rámci činnosti skupiny Automotive Vráble možné využiť produkčné možnosti podnikateľa Matador Automotive a ani inej spoločnosti v rámci celej skupiny Matador. Uvedené platí aj naopak. Na základe uvedeného predmetnou koncentráciou nedochádza k vertikálnemu prepojeniu.
	Z vyššie uvedeného teda vyplýva, že predmetná koncentrácia nie je horizontálnou ani vertikálnou koncentráciou, ale ide o konglomerátnu koncentráciu.

	Nakoľko úrad pri posudzovaní predmetnej koncentrácie neidentifikoval relevantný trh, na ktorom pôsobia dvaja účastníci koncentrácie priamo alebo nepriamo, nedôjde k zmene podielov na trhu, na ktorých pôsobia účastníci koncentrácie a vzhľadom na to, že každý pôsobí v inej oblasti a vzhľadom na skutočnosť, že v predmetnom prípade dochádza len k zmene kvality kontroly, t.j. dochádza k zmene kontroly zo spoločnej podnikateľov Matador Automotive a Wiko na výlučnú podnikateľa Matador Automotive, úrad dospel k záveru, že koncentrácia podnikateľov Matador Automotive a Automotive Vráble nevytvára dominantné postavenie podnikateľa Matador Automotive a aj po uskutočnení predmetnej koncentrácie budú účastníci koncentrácie vystavení podstatnej súťaži a nebudú sa môcť správať nezávisle.	

	Podľa § 33 zákona úrad vyzval listom č. 4866/PMÚ SR/2006 zo dňa 21.12.2006 podnikateľa Matador Automotive prostredníctvom právneho zástupcu pred vydaním rozhodnutia v predmetnej veci, aby sa ústne alebo písomne vyjadril k jeho podkladom a k spôsobu ich zistenia, prípadne aby navrhol jeho doplnenie.

	Podnikateľ Matador Automotive sa prostredníctvom právneho zástupcu listom zaevidovaným úradom dňa 22.12.2006 vyjadril, že berie na vedomie podklady pre rozhodnutie, ako aj spôsob ich zistenia. Účastník správneho konania nepredkladá žiadne ďalšie návrhy na doplnenie alebo úpravu podkladov rozhodnutia, resp. informácií v ňom uvedených.

	Na základe vyššie uvedených skutočností úrad rozhodol tak, ako je uvedené vo výrokovej časti tohto rozhodnutia.

Poučenie:

	Podľa § 34 ods. 1 v spojení s § 18 ods. 1 zákona č. 136/2001 Z.z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady            č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov proti tomuto rozhodnutiu môže byť podaný rozklad Rade Protimonopolného úradu Slovenskej republiky prostredníctvom Protimonopolného úradu Slovenskej republiky, odboru koncentrácií, Drieňová 24, 826 03 Bratislava, v lehote 15 dní odo dňa jeho doručenia.
	Podľa § 61 ods. 1 zákona č. 71/1967 Zb. o správnom konaní (správny poriadok) v znení neskorších predpisov včas podaný rozklad má odkladný účinok. Toto rozhodnutie je preskúmateľné súdom podľa § 247 Občianskeho súdneho poriadku po vyčerpaní riadnych opravných prostriedkov.

								Ing. Dušan Valo
							riaditeľ odboru koncentrácií

Rozhodnutie sa doručí:
JUDr. Štefan Dedák, advokát
DEDÁK & Partners
Mlynské Nivy 45
Apollo Business Center
821 09 Bratislava