PROTIMONOPOLNÝ ÚRAD SLOVENSKEJ REPUBLIKY

ROZHODNUTIE

Číslo:	2010/FH/3/1/050	Bratislava 23. augusta 2010	

Protimonopolný úrad Slovenskej republiky, odbor koncentrácií v správnom konaní vedenom pod č. 0024/OK/2010 začatom dňa 12.05.2010 na základe oznámenia koncentrácie podľa § 10 ods. 9 zákona č. 136/2001 Z.z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov podnikateľom Duropack Aktiengesellschaft so sídlom Brunnerstraße 75, 1230 Viedeň, Rakúsko prostredníctvom právneho zástupcu JUDr. Martina Nedelku, Ph.D, advokáta advokátskej kancelárie Schönherr so sídlom Nám. 1. mája 18 (Park One), 811 06 Bratislava, vo veci koncentrácie podnikateľov Duropack Aktiengesellschaft so sídlom Brunnerstraße 75, 1230 Viedeň, Rakúsko a Belišće d.d. so sídlom Trg Ante Starčevića 1, 31551 Belišće, Chorvátsko

rozhodol

na základe § 12 ods. 1 zákona č. 136/2001 Z.z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov tak, že súhlasí s koncentráciou vzniknutou podľa § 9 ods. 1 písm. b) v spojení s § 9 ods. 4 písm. b) zákona č. 136/2001 Z.z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov, ktorá spočíva v získaní priamej výlučnej kontroly podnikateľom Duropack Aktiengesellschaft so sídlom Brunnerstraße 75, 1230 Viedeň, Rakúsko nad podnikom podnikateľa Belišće d.d. so sídlom Trg Ante Starčevića 1, 31551 Belišće, Chorvátsko, na základe Oznámenia ponuky na prevzatie akcií podnikateľa Belišće d.d. so sídlom Trg Ante Starčevića 1, 31551 Belišće, Chorvátsko zo dňa 21.04.2010 podnikateľom Duropack Aktiengesellschaft so sídlom Brunnerstraße 75, 1230 Viedeň, Rakúsko. 
Odôvodnenie:

1.	Protimonopolnému úradu Slovenskej republiky, odboru koncentrácií (ďalej len „úrad“) bolo dňa 12.05.2010 doručené faxom zaevidovaným pod č. 1836/2010 a doplnené listom dňa 17.05.2010 oznámenie koncentrácie (ďalej len „Oznámenie koncentrácie“) podľa § 10 ods. 9 zákona č. 136/2001 Z.z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon“) spoločnosťou Duropack Aktiengesellschaft so sídlom Brunnerstraße 75, 1230 Viedeň, Rakúsko (ďalej len „Duropack“) prostredníctvom JUDr. Martina Nedelku, Ph.D, advokáta advokátskej kancelárie Schönherr so sídlom Nám. 1. mája 18 (Park One), 811 06 Bratislava (ďalej len „právny zástupca“).

2.	Na základe vyššie uvedeného sa začalo dňa 12.05.2010 podľa § 25 ods. 1 zákona v spojení s § 18 ods. 2 zákona č. 71/1967 Zb. o správnom konaní (správny poriadok) v znení neskorších predpisov správne konanie vedené pod č. 0024/OK/2010 vo veci koncentrácie, ktorá podľa Oznámenia koncentrácie spočíva v získaní priamej výlučnej kontroly spoločnosťou Duropack nad podnikom spoločnosti Belišće d.d. so sídlom Trg Ante Starčevića 1, 31551 Belišće, Chorvátsko (ďalej len „Belišće“), na základe Oznámenia ponuky na prevzatie akcií spoločnosti Belišće dňa 21.04.2010 spoločnosťou Duropack (ďalej len „Oznámenie ponuky na prevzatie akcií“), o čom úrad informoval spoločnosť Duropack prostredníctvom právneho zástupcu listom č. 2119/PMÚ SR/2010 zo dňa 02.06.2010.

3.	Vzhľadom na skutočnosť, že predmetné Oznámenie koncentrácie neobsahovalo všetky náležitosti podľa § 10 ods. 12 zákona a Vyhlášky Protimonopolného úradu Slovenskej republiky č. 204/2009 Z.z., ktorou sa ustanovujú podrobnosti o náležitostiach oznámenia koncentrácie (ďalej len „vyhláška“) úrad vyššie uvedeným listom vyzval spoločnosť Duropack prostredníctvom právneho zástupcu na doplnenie Oznámenia koncentrácie a taktiež ju informoval, že lehota 60 pracovných dní na vydanie rozhodnutia podľa § 11 zákona nezačala plynúť.

4.	Na základe výzvy úradu na doplnenie Oznámenia koncentrácie boli úradu doručené požadované podklady a informácie faxom zaevidovaným pod           č. 2711/2010 dňa 26.07.2010 a doplneným listom dňa 27.07.2010 a faxom zaevidovaným pod č. 2858/2010 dňa 09.08.2010 a doplneným listom dňa 11.08.2010. Doručením doplňujúcich podkladov a informácií faxom zaevidovaným pod č. 2858/2010 dňa 09.08.2010, ktorý bol doplnený listom dňa 11.08.2010 sa stalo Oznámenie koncentrácie úplné, a teda dňom 10.08.2010 začala plynúť podľa § 11 zákona lehota 60 pracovných dní na vydanie rozhodnutia, o čom úrad informoval spoločnosť Duropack prostredníctvom právneho zástupcu listom č. 2878/PMÚ SR/2010 zo dňa 11.08.2010.

5.	Správny poplatok vo výške 3 319 eur podľa zákona č. 145/1995 Z.z. o správnych poplatkoch v znení neskorších predpisov bol prevedený na účet úradu dňa 05.05.2010.

6.	Z podkladov a informácií, ktoré boli spoločnosťou Duropack predložené v Oznámení koncentrácie vyplývajú nasledovné skutočnosti.

I. Podnikatelia

7.	Podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona sa tento zákon vzťahuje na podnikateľov. Podľa § 3 ods. 2 zákona podnikateľ na účely tohto zákona je podnikateľ podľa osobitného predpisu, ďalej fyzická osoba a právnická osoba, ich združenia a združenia týchto združení, ak ide o ich činnosti a konania, ktoré súvisia alebo môžu súvisieť so súťažou bez ohľadu na to, či tieto činnosti a konania sú alebo nie sú zamerané na dosahovanie zisku.

8.	Spoločnosť Duropack je akciová spoločnosť, založená podľa rakúskeho práva. Spoločnosť Duropack pôsobí v strednej a východnej Európe v papierenskom a baliarenskom priemysle.

Spoločnosť Duropack je kontrolovaná spoločnosťou Constantia Packaging AG, ktorá je verejne obchodovateľnou holdingovou spoločnosťou. Spoločnosť Duropack vykonáva kontrolu nad spoločnosťami sídliacimi v Českej republike, Nemecku, Maďarsku, Slovinsku, Chorvátsku, Srbsku a Bulharsku.

9.	Na území Slovenskej republiky vykonáva spoločnosť Duropack kontrolu nad spoločnosťou Duropack Turpak Obaly a.s. so sídlom Robotnícka 1, 036 80 Martin, IČO: 31 562 116 (ďalej len „Duropack Obaly“). Predmetom činnosti spoločnosti Duropack Obaly je najmä výroba a spracovanie lepeniek.

10.	Z vyššie uvedeného vyplýva, že spoločnosť Duropack je právnickou osobou, ktorej činnosti a konania súvisia alebo môžu súvisieť s hospodárskou súťažou, a teda je podnikateľom v zmysle § 3 ods. 2 zákona, na ktorého sa zákon podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona vzťahuje.

11.	Spoločnosť Belišće je akciovou spoločnosťou založenou podľa chorvátskeho práva s akciami kótovanými na burze v Záhrebe. Spoločnosť Belišće je činná v oblasti výroby a distribúcie materiálov na výrobu vlnitej lepenky, vlnitej lepenky a kartonáže z vlnitej lepenky. 

12.	Najväčším akcionárom spoločnosti Belišće je podnikateľ Duropack, ktorý pred zverejnením Oznámenia ponuky na prevzatie akcií vlastnil v spoločnosti Belišće menšinový podiel vo výške 26,71%. Ostatné akcie sú vo vlastníctve malých akcionárov. Spoločnosť Belišće vykonáva, či už priamu alebo nepriamu kontrolu nad spoločnosťami sídliacimi v Chorvátsku, Slovinsku, Macedónii a Srbsku. Na území Slovenskej republiky spoločnosť Belišće nevykonáva kontrolu nad žiadnym subjektom a v Slovenskej republike pôsobí len prostredníctvom dovozov.

13.	Z vyššie uvedeného vyplýva, že spoločnosť Belišće je právnickou osobou, ktorej činnosti a konania súvisia alebo môžu súvisieť s hospodárskou súťažou, a teda je podnikateľom v zmysle § 3 ods. 2 zákona, na ktorého sa zákon podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona vzťahuje.

II. Forma koncentrácie

14.	Podľa § 9 ods. 1 zákona koncentrácia na účely tohto zákona je proces ekonomického spájania podnikateľov, ktorým je
a)	zlúčenie alebo splynutie dvoch alebo viacerých samostatných podnikateľov, alebo
b)	získanie priamej alebo nepriamej kontroly jedným podnikateľom alebo viacerými podnikateľmi nad podnikom alebo nad časťou podniku iného podnikateľa alebo podnikateľov.

15.	Podľa § 9 ods. 4 zákona kontrola podľa § 9 ods. 1 písm. b) zákona je možnosť vykonávať rozhodujúci vplyv na činnosť podnikateľa, najmä prostredníctvom
a)	vlastníckych práv alebo iných práv k podniku alebo k jeho časti,
b)	práv, zmlúv alebo na základe iných skutočností, ktoré umožňujú vykonávať rozhodujúci vplyv na zloženie, hlasovanie alebo rozhodovanie orgánov podnikateľa.

16.	Dňa 21.04.2010 zverejnil podnikateľ Duropack Oznámenie ponuky na prevzatie zvyšných akcií podnikateľa Belišće. Podnikateľ Duropack bol ku dňu zverejnenia Oznámenia ponuky na prevzatie akcií vlastníkom 26,71% akcií v spoločnosti Belišće. 

17.	Podľa chorvátskej legislatívy upravujúcej ponuku na prevzatie, nadobudnutie vyššie uvedeného podielu akcií zakladá vlastníkovi akcií povinnosť predložiť verejnú ponuku na prevzatie zvyšných akcií vlastnených tretími osobami. Ponuka na prevzatie bola platná 28 dní odo dňa jej zverejnenia. Ako vyplýva z listu č. 2711/2010 zo dňa 26.07.2010, ktorý bol úradu doručený podnikateľom Duropack, k dnešnému dňu je podnikateľ Duropack vlastníkom 62,34% akcií spoločnosti Belišće.

18.	Analýzou Stanov podnikateľa Belišće a na základe výšky podielu na akciách, ktorého vlastníkom sa stal podnikateľ Duropack po uskutočnení ponuky na prevzatie akcií, t.j. podnikateľ Duropack je v súčasnosti vlastníkom 62,34% akcií spoločnosti Belišće, úrad dospel k záveru, že podnikateľ Duropack získa možnosť vykonávať rozhodujúci vplyv na zloženie, hlasovanie a rozhodovanie orgánov podnikateľa Belišće, a tým získa možnosť vykonávať rozhodujúci vplyv na činnosť podnikateľa Belišće.

19.	V predmetnom prípade sa teda jedná o koncentráciu podľa § 9 ods. 1 písm. b) v spojení s § 9 ods. 4 písm. b) zákona spočívajúcu v získaní priamej výlučnej kontroly podnikateľom Duropack nad podnikom podnikateľa Belišće, na základe Oznámenia ponuky na prevzatie akcií. 

III. Účastníci správneho konania a koncentrácie

20.	Podľa § 25 ods. 3 zákona účastníkom konania v prípade koncentrácie podľa  § 9 ods. 1 písm. b) zákona je podnikateľ alebo podnikatelia, ktorí získavajú priamu alebo nepriamu kontrolu nad podnikom alebo nad časťou podniku iného podnikateľa alebo podnikateľov, a teda účastníkom predmetného správneho konania je podnikateľ Duropack, ktorý získava priamu výlučnú kontrolu nad podnikom podnikateľa Belišće.

21.	Ak koncentráciou podnikateľ získava výlučnú kontrolu nad podnikom iného podnikateľa, účastníkom koncentrácie na strane nadobúdateľa kontroly je podnikateľ, ktorý kontrolu koncentráciou získava a na strane nadobúdaného subjektu účastníkom koncentrácie je podnikateľ, nad ktorým sa kontrola získava. 

S ohľadom na uvedené, sú účastníkmi predmetnej koncentrácie podnikateľ Duropack, ako podnikateľ ktorý získava kontrolu nad podnikom podnikateľa Belišće a podnikateľ Belišće, nad ktorým sa kontrola získava.

IV. Koncentrácia podliehajúca kontrole 

22.	Podľa § 10 ods. 1 zákona koncentrácia podlieha kontrole úradu, ak
a)	spoločný celosvetový celkový obrat účastníkov koncentrácie za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie je najmenej 46 000 000 eur a aspoň dvaja účastníci koncentrácie dosiahli v Slovenskej republike celkový obrat každý najmenej 14 000 000 eur za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie alebo
b)	aspoň jeden z účastníkov koncentrácie dosiahol v Slovenskej republike celkový obrat najmenej 19 000 000 eur za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie a aspoň jeden ďalší účastník koncentrácie dosiahol celosvetový celkový obrat najmenej 46 000 000 eur za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie.

23.	Podľa § 10 ods. 2 zákona celkový obrat účastníka koncentrácie je súčet obratov
a)	účastníka koncentrácie, 
b)	podnikateľov, v ktorých účastník koncentrácie priamo alebo nepriamo 
1.	má podiel na základnom imaní vyšší ako polovicu,
2.	má právo vykonávať viac ako polovicu hlasovacích práv,
3.	má právo vymenovať viac ako polovicu členov orgánov podnikateľa alebo
4.	má právo riadiť jeho podnik,
c)	podnikateľov, ktorí majú práva uvedené v písmene b) v podniku účastníka koncentrácie,
d)	podnikateľov, v ktorých majú podnikatelia uvedení v písmene c) práva uvedené v písmene b),
e)	podnikateľov, v ktorých dvaja alebo viacerí podnikatelia uvedení v písmenách a) až d) majú spoločné práva uvedené v písmene b).

24.	Pri výpočte celkových obratov účastníkov koncentrácie sa uplatňuje znenie      § 10 ods. 3 až 8 zákona v rozsahu Vyhlášky Protimonopolného úradu Slovenskej republiky č. 269/2004 Z.Z., ktorou sa ustanovujú podrobnosti o výpočte obratu.

25.	Vzhľadom na skutočnosť, že koncentrácia vznikla na základe Oznámenia ponuky na prevzatie akcií dňa 21.04.2010 a podľa § 10 ods. 1 zákona sa do úvahy berie obrat účastníkov koncentrácie dosiahnutý za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie, úrad pri posudzovaní, či predmetná koncentrácia podlieha kontrole úradu, vychádzal z obratov dosiahnutých v roku 2008, nakoľko podnikateľ Belišće nemal za rok 2009 k dispozícii finančné výsledky spoločnosti. 

26.	Z predložených podkladov a informácií v Oznámení koncentrácie vyplýva, že predmetná koncentrácia podlieha kontrole úradu podľa § 10 ods. 1 písm. b) zákona, nakoľko celkový obrat dosiahnutý na území Slovenskej republiky za rok 2008 podnikateľom Duropack presiahol 19 000 000 eur a celosvetový celkový obrat podnikateľa Belišće za rok 2008 presiahol 46 000 000 eur.

V. Relevantné trhy

27.	Podľa § 3 ods. 3 zákona relevantný trh je priestorový a časový súbeh ponuky a dopytu takých tovarov, ktoré sú na uspokojenie určitých potrieb z hľadiska užívateľa zhodné alebo vzájomne zastupiteľné. Podľa § 3 ods. 4 zákona tovarový relevantný trh zahŕňa zhodné alebo vzájomne zastupiteľné tovary schopné uspokojiť určitú potrebu užívateľov. Podľa § 3 ods. 5 zákona vzájomne zastupiteľné tovary sú tovary, ktoré sú zastupiteľné najmä z hľadiska ich fyzikálnych a technických charakteristík, ceny a účelu použitia.

28.	Podľa § 3 ods. 6 zákona priestorový relevantný trh je vymedzený územím, na ktorom sú súťažné podmienky také homogénne, že toto územie môže byť odčlenené od ostatných území s odlišnými súťažnými podmienkami.

29.	Pri vymedzení relevantných trhov z tovarového hľadiska úrad vychádzal z ustanovení § 3 ods. 3 až 5 zákona a z hlavných činností a aktivít, ktoré vykonávajú účastníci koncentrácie a s nimi prepojení podnikatelia na území Slovenskej republiky.

30.	Ako už bolo uvedené vyššie, obaja účastníci koncentrácie, t.j. podnikateľ Duropack a podnikateľ Belišće pôsobia v papierenskom a baliarenskom priemysle, pričom pôsobia v strednej a východnej Európe.

31.	Podnikateľ Duropack sa zaoberá výrobou kartonáže z vlnitej lepenky, prepravnej kartonáže, paliet, špeciálnej vlnitej lepenky pre nebezpečný tovar, vlnitej lepenky so zvýšenou pevnosťou pre veľké záťaže a jemnou vlnitou lepenkou. Podnikateľ Duropack vyrába kartón z recyklovaného papiera, ktorý je základným materiálom na výrobu vlnitej lepenky, a to v závodoch, ktoré sú umiestnené v Českej republike a Bulharsku.

32.	Podnikateľ Belišće pôsobí v oblasti výroby a distribúcie vlnitej lepenky, lepenky a kartonáže. Okrem toho podnikateľ Belišće pôsobí aj v oblasti zberu odpadového papiera a v oblasti spracovávania dreva, plastových obalov.

33.	Z vyššie uvedeného vyplýva, že aktivity podnikateľa Duropack a podnikateľa Belišće sa prekrývajú v oblasti výroby vlnitej lepenky. Vychádzajúc pri tom z rozhodovacej praxe Európskej komisie sa v oblasti výroby vlnitej lepenky rozlišuje medzi dvoma trhmi: i) trh materiálov na výrobu vlnitej lepenky a ii) trh kartonáže z vlnitej lepenky.

34.	Na území Slovenskej republiky sa aktivity účastníkov koncentrácie prekrývajú v oblasti materiálov na výrobu vlnitej lepenky a v oblasti kartonáže z vlnitej lepenky. Podnikateľ Duropack pôsobí na území Slovenskej republiky vo vyššie uvedených oblastiach prostredníctvom spoločnosti Duropack Obaly a podnikateľ Belišće pôsobí na území Slovenskej republiky prostredníctvom dovozov.

Trh materiálov na výrobu vlnitej lepenky

35.	Materiály na výrobu vlnitej lepenky sú materiály z papiera, ktoré sa používajú na výrobu vlnitej lepenky. Z vlnitej lepenky sa ďalej vyrába kartonáž. Materiály na výrobu vlnitej lepenky sa vyrábajú buď z vedľajších produktov drevárskeho priemyslu alebo z recyklovaného odpadového papiera. 

36.	Výroba vlnitej lepenky spočíva vo vložení vrstvy buničitého zvlneného papiera medzi dva listy krycieho papiera, ktorý taktiež možno vyrábať z primárnych vlákien (vedľajší produkt drevárskeho priemyslu) alebo z odpadového papiera. Klasický vlnitá lepenka sa vyrába zo zmesi odpadového papiera a vrstiev z primárnych vlákien.

37.	Výrobcovia materiálov na výrobu vlnitej lepenky veľkú časť surovín nakupujú zo zahraničia a následne prostredníctvom dovozov predávajú aj koncové výrobky. Cezhraničný obchod vyplýva z hustoty siete výrobcov a dodávateľov materiálov na výrobu vlnitej lepenky a z jednoduchej prepraviteľnosti materiálov na výrobu vlnitej lepenky.

Trh kartonáže z vlnitej lepenky

38.	Kartonáž z vlnitej lepenky je obalový materiál vyrobený z vlnitej lepenky, ktorý sa využíva najmä na prepravu, ochranu a reklamu (resp. na umiestnenie reklamy na nich) a ide najmä o škatule, priehradky, dosky a kontajnery.

39.	Na predmetnom trhu pôsobia viacerí veľkí aj malí dodávatelia, ktorí sa odlišujú v kvalite ponúkaných výrobkov a v súvisiacich službách. Druhy a vlastnosti kartonáže z vlnitej lepenky závisia od vlastností použitej lepenky. Všetci väčší výrobcovia sú schopní úplne alebo čiastočne pokryť výrobou široké spektrum rôznych druhov kartonáže. Okrem použitej lepenky ovplyvňuje rôznorodosť  kartonáže aj vlastnosť tovaru, ktorý sa bude baliť. Z tohto dôvodu veľkí výrobcovia pôsobiaci v tejto oblasti vyrábajú široké spektrum kartonáže z vlnitej lepenky. 

40.	Typickým odberateľom kartonáže z vlnitej lepenky sú zákazníci so sídlom v určitom okruhu od danej výrobne. Niektorí lokálni výrobcovia kartonáže z vlnitej lepenky dodávajú zákazníkom v okruhu do 150 km od závodu. Väčší výrobcovia kartonáže z vlnitej lepenky disponujú dostatočne hustou sieťou závodov, ktorá im umožňuje dodávať kartonáž z vlnitej lepenky v rámci celého štátu a aj celej Európy. 

41.	Vzhľadom na skutočnosť, že neexistujú žiadne právne ani regulačné prekážky alebo obmedzenia na vstup na trh materiálov na výrobu vlnitej lepenky a trh kartonáže z vlnitej lepenky a podiel nadobúdanej spoločnosti Belišće na predmetných trhoch je minimálny, úrad v tomto prípade ponechal otázku vymedzenia priestorového trhu materiálov na výrobu vlnitej lepenky a priestorového trhu kartonáže z vlnitej lepenky otvorenú a pre účely tohto konania posudzoval dopad koncentrácie na hospodársku súťaž na vyššie uvedených trhoch na území Slovenskej republiky. 

VI. Dopad koncentrácie na hospodársku súťaž

42.	Podľa § 12 ods. 1 zákona úrad vydá rozhodnutie, že s koncentráciou súhlasí, ak koncentrácia nevytvára alebo neposilňuje dominantné postavenie, ktorého dôsledkom sú významné prekážky efektívnej súťaže na relevantnom trhu. Podľa § 12 ods. 3 zákona úrad vydá rozhodnutie, že s koncentráciou súhlasí aj v prípade, ak podmienka uložená v rozhodnutí zabezpečí, že koncentrácia bude v súlade s § 12 ods. 1 alebo 2 zákona. Úrad môže v rozhodnutí uložiť účastníkom konania povinnosť súvisiacu s podmienkou, najmä na zabezpečenie plnenia uloženej podmienky, na dosiahnutie jej účelu alebo kontrolu jej plnenia. Podľa § 12 ods. 6 zákona úrad zakáže koncentráciu, ak koncentrácia vytvára alebo posilňuje dominantné postavenie, ktorého dôsledkom môžu byť významné prekážky efektívnej súťaže na relevantnom trhu alebo podľa § 12 ods. 7 zákona koordinácia súťažného správania je v rozpore s § 4 ods. 1 zákona.

43.	Analýzou predložených podkladov a informácií v Oznámení koncentrácie úrad zistil nasledovné skutočnosti:

Trh materiálov na výrobu vlnitej lepenky

44.	V nižšie uvedenej tabuľke je uvedená celková veľkosť trhu materiálov na výrobu vlnitej lepenky v Slovenskej republike v objemových jednotkách.
		veľkosť v t		
trh	2007	2008	2009	
materiály na výrobu vlnitej
lepenky	113 300	118 800	78 100	

	Zdroj: odhady účastníkov koncentrácie
45.	V nasledujúcej tabuľke úrad uvádza údaje o predaji a podiele účastníkov koncentrácie na trhu materiálov na výrobu vlnitej lepenky na území Slovenskej republiky v objemových jednotkách.

Trh materiálov na výrobu vlnitej lepenky (t)	2007	Podiel v %	2008	Podiel v %	2009	Podiel v %	
Duropack	[OT]	[10-20]	[OT]	[10-20]	[OT]	[10-20]	
Belišće	[OT]	[<5]	[OT]	[<5]	[OT]	[<5]	
Spolu	[OT] 	[10-20]	[OT]	[10-20]	[OT]	[10-20]	

Z vyššie uvedeného vyplýva, že po uskutočnení predmetnej koncentrácie nedôjde na trhu materiálov na výrobu vlnitej lepenky k významným zmenám v štruktúre trhu, nakoľko podnikateľ Belišće na území Slovenskej republiky dosiahol za posledné tri roky na predmetnom trhu podiel nižší ako [5] %.

46.	Najvýznamnejšími konkurentmi účastníkov koncentrácie na trhu materiálov na výrobu vlnitej lepenky sú spoločnosti:
-	Smurfit/Kappa, Írsko s odhadovaným trhovým podielom         15-25% v roku 2009; 
-	Hamburger Containerboard, Rakúsko s odhadovaným trhovým  podielom 15-25% v roku 2009; 
-	Mondi Packaging, Rakúsko s odhadovaným trhovým podielom 15-25% v roku 2009;
-	Propapier, Nemecko s odhadovaným trhovým podielom 5-15% v roku 2009;
-	Papierfabrik Adolf Jass, Nemecko s odhadovaným trhovým podielom 5-15% v roku 2009.

47.	Účastníci koncentrácie vyrábajú materiály na výrobu vlnitej lepenky vo vlastných závodoch rozmiestnených na území Európskej únie. Podnikateľ Duropack vyrába materiál na výrobu vlnitej lepenky v závodoch umiestnených v Českej republike a v Bulharsku. Konkrétne ide o prevádzkarne Duropack Trakia Papir SA a Duropack Bupak Obaly a.s. 

48.	Podnikateľ Belišće vyrába materiál na výrobu vlnitej lepenky vo svojich závodoch Belišće a Komuna A.D. v Macedónsku.

49.	Dodávateľmi na trhu materiálov na výrobu vlnitej lepenky sú dodávatelia recyklovaného papieru a energie a ani jeden z účastníkov koncentrácie nemá na území Slovenskej republiky závod na materiály na výrobu vlnitej lepenky.

50.	Údaje o odberateľoch podnikateľa Duropack a Belišće na trhu materiálov na výrobu vlnitej lepenky úrad v rozhodnutí neuvádza, nakoľko sú predmetom obchodného tajomstva. Predmetné údaje sú súčasťou spisového materiálu. 

Trh kartonáže z vlnitej lepenky

51.	V nižšie uvedenej tabuľke je uvedená celková veľkosť trhu kartonáže z vlnitej lepenky v Slovenskej republike v objemových jednotkách.
		veľkosť v t		
trh	2007	2008	2009	
kartonáž z vlnitej lepenky	103 000	108 000	70 675	

	Zdroj: Európska federácia výrobcov vlnitej lepenky (FEFCO)

52.	V nasledujúcej tabuľke úrad uvádza údaje o predaji a podiele účastníkov koncentrácie na trhu kartonáže z vlnitej lepenky na území Slovenskej republiky v objemových jednotkách.

Trh kartonáže z vlnitej lepenky (t)	2007	Podiel v %	2008	Podiel v %	2009	Podiel v %	
Duropack	[OT]	[30-40]	[OT]	[30-40]	[OT]	[30-40]	
Belišće	[OT]	[<5]	[OT]	[<5]	[OT]	[<5]	
Spolu	[OT]	[30-40]	[OT]	[30-40]	[OT]	[30-40]	

Z vyššie uvedeného vyplýva, že po uskutočnení predmetnej koncentrácie nedôjde na trhu kartonáže z vlnitej lepenky k zmenám v štruktúre trhu, nakoľko podnikateľ Belišće na území Slovenskej republiky dosiahol za posledné tri roky na predmetnom trhu podiel nižší ako [5]%.

53.	Na trhu kartonáže z vlnitej lepenky sú najvýznamnejšími konkurentmi podnikateľov Duropack a Belišće spoločnosti:
-	Smurfit/Kappa, Írsko s odhadovaným trhovým podielom        [30-40]% v roku 2009;
-	Dunapack, Maďarsko s odhadovaným trhovým podielom      [10-15]% v roku 2009;
-	Grafobal, Slovenská republika s odhadovaným trhovým podielom [<5]% v roku 2009;
-	Model, Švajčiarsko s odhadovaným trhovým podielom [5-10]% v roku 2009. 

54.	Kartonáž z vlnitej lepenky vyrába podnikateľ Duropack vo svojich závodoch v Nemecku (Duropack Wellpappe Ansbach), Českej republike (Duropack Bupak Obaly a.s.), Slovenskej republike (Duropack Obaly), Rakúsku (Duropack AG vo Viedni a Kalsdorfe), Slovinsku (Duropack Tespack d.o.o.), Chorvátsku (Duropack Karton d.o.o.), Maďarsku (Duropack Starpack Kft. V Füzesabony a Szekesfehervari), Srbsku (Duropack a.d. Krusevac) a Bulharsku (Duropack Trakia papir SA).

55.	Kartonáž z vlnitej lepenky vyrába podnikateľ Belišće v závodoch v Chorvátsku (Belišće, Biokalnik-IPA d.o.o.), Slovinsku (Valkarton d.d.) a Macedónsku (Komuna A.D.).

56.	Najdôležitejším vstupom pre výrobu kartonáže z vlnitej lepenky je materiál na výrobu vlnitej lepenky. Z účastníkov koncentrácie má na území Slovenskej republiky závod materiálov na výrobu vlnitej lepenky podnikateľ Duropack, ktorý ho prevádzkuje prostredníctvom svojej dcérskej spoločnosti Duropack Obaly. 

57.	Údaje o dodávateľoch spoločnosti Duropack Obaly a údaje o odberateľoch podnikateľa Duropack a Belišće na trhu kartonáže z vlnitej lepenky úrad v rozhodnutí neuvádza, nakoľko sú predmetom obchodného tajomstva. Predmetné údaje sú súčasťou spisového materiálu. 

58.	Z vyššie uvedených skutočností vyplýva, že aktivity účastníkov sa prekrývajú nielen na horizontálnej úrovni (obaja účastníci pôsobia tak na trhu materiálov na výrobu vlnitej lepenky ako aj na trhu kartonáže z vlnitej lepenky), ale aj na vertikálnej úrovni, nakoľko trh materiálov na výrobu vlnitej lepenky je pre trh kartonáže z vlnitej lepenky trhom odberov.

59.	Ako už bolo uvedené vyššie, na trhu materiálov na výrobu vlnitej lepenky a trhu kartonáže z vlnitej lepenky neexistujú žiadne právne a regulačné bariéry vstupu a potrebné technické zariadenia sú všeobecne dostupné.  Na vstup na predmetné trhy sa vyžaduje najmä dostatočná výška vstupného kapitálu.

VII. Záver

60.	Podnikateľ Duropack v Oznámení koncentrácie uviedol, že dôvodom uskutočnenia predmetnej koncentrácie je, že vďaka koncentrácii bude možné zvýšiť efektivitu výrobného procesu účastníkov koncentrácie, znížiť prepravné náklady tým, že oznamovateľ umiestni výrobu čo najbližšie konkrétnym odberateľom. 

61.	Na základe predložených podkladov a informácií v Oznámení koncentrácie úrad dospel k záveru, že uskutočnením predmetnej koncentrácie sa na trhu materiálov na výrobu vlnitej lepenky a na trhu kartonáže z vlnitej lepenky nevytvorí alebo neposilní dominantné postavenie účastníkov koncentrácie, ktorého dôsledkom sú významné prekážky efektívnej hospodárskej súťaže na území Slovenskej republiky, nakoľko na predmetných trhoch pôsobia viacerí konkurenti, nie sú žiadne významné právne ani regulačné bariéry vstupu a koncentráciou sa nezmení konkurenčné prostredie s ohľadom na nízky trhový podiel nadobúdaného podnikateľa Belišće.

62.	Podľa § 12 ods. 8 zákona sa toto rozhodnutie vzťahuje aj na obmedzenia súťaže, ktoré s koncentráciou priamo súvisia a sú nevyhnutné na jej uskutočnenie.

63.	Podľa § 33 zákona úrad listom č. 2955/PMÚ SR/2010 zo dňa 18.08.2010 vyzval účastníka správneho konania, t.j. podnikateľa Duropack pred vydaním rozhodnutia v predmetnej veci, aby sa ústne alebo písomne vyjadril k jeho podkladom a k spôsobu ich zistenia, prípadne aby navrhol jeho doplnenie.

64.	Účastník predmetného správneho konania sa prostredníctvom právneho zástupcu vyjadril listom zaevidovaným pod č. 3007/2010 zo dňa 23.08.2010, že k podkladom rozhodnutia, k spôsobu ich zistenia a k záverom nemá žiadne námietky a ani doplňujúce návrhy.

65.	Na základe vyššie uvedených skutočností úrad rozhodol tak, ako je uvedené vo výrokovej časti tohto rozhodnutia.

Poučenie:

Podľa ustanovenia § 34 ods. 1 v spojení s § 18 ods. 1 zákona č. 136/2001 Z.z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov proti tomuto rozhodnutiu môže byť podaný rozklad Rade Protimonopolného úradu Slovenskej republiky prostredníctvom Protimonopolného úradu Slovenskej republiky, odboru koncentrácií, Drieňová 24, 826 03 Bratislava, v lehote 15 dní odo dňa jeho doručenia.
Podľa § 61 ods. 1 zákona č. 71/1967 Zb. o správnom konaní (správny poriadok) v znení neskorších predpisov včas podaný rozklad má odkladný účinok. Toto rozhodnutie je preskúmateľné súdom podľa § 247 Občianskeho súdneho poriadku po vyčerpaní riadnych opravných prostriedkov.

							

							      	Ing. Emília Babiaková
					                  	     riaditeľka odboru koncentrácií

Rozhodnutie sa doručuje:
JUDr. Martin Nedelka, Ph.D
advokát
advokátska kancelária Schönherr
Nám. 1. mája 18 (Park One)
811 06 Bratislava