PROTIMONOPOLNÝ ÚRAD SLOVENSKEJ REPUBLIKY

ROZHODNUTIE

Číslo:	2010/FH/3/1/006	Bratislava 17. februára 2010	

Protimonopolný úrad Slovenskej republiky, odbor koncentrácií v správnom konaní 
č. 0001/OK/2010 začatom dňa 11.01. 2010 na základe oznámenia koncentrácie podľa § 10 ods. 9 zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov podnikateľa Consortio Invest AB, Box 921, 501 10, Borås, Švédsko zastúpeného Mgr. Tomášom Marettom, Čechová & Partners, Štúrova 4, 811 02 Bratislava vo veci koncentrácie podnikateľov Consortio Invest AB, Box 921, 501 10, Borås, Švédsko, QUELLE spol. s r.o., Košická 37, Bratislava 821 08, Slovenská republika, Quelle OÜ, Põikmäe 2, Tänassilma küla, Saku vald, Harjumaa, Estónsko, Quelle Polska Sp. z.o.o., ul. Unii Lubelskiej 3, Poznaň, 61-249, Poľsko a Quelle, s.r.o., Březhrad čp. 177, Hradec Králové, PSČ 50332 Česká republika 

r o z h o d o l

na základe § 22 ods. 1 písm. d) v spojení s § 12 ods. 1 zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov tak, že s ú h l a s í s koncentráciou spočívajúcou v získaní kontroly podnikateľa Consortio Invest AB, Box 921, 501 10, Borås, Švédsko nad podnikom podnikateľa QUELLE spol. s r.o., Košická 37, Bratislava 821 08, Slovenská republika, nad podnikom podnikateľa Quelle OÜ, Põikmäe 2, Tänassilma küla, Saku vald, Harjumaa, Estónsko, nad podnikom podnikateľa Quelle Polska Sp. z.o.o., ul. Unii Lubelskiej 3, Poznaň, 61-249, Poľsko a nad podnikom podnikateľa Quelle, s.r.o., Březhrad čp. 177, Hradec Králové, PSČ 50332 Česká republika na základe Zmluvy o nadobudnutí podniku uzatvorenej dňa 23.12.2009 medzi spoločnosťou Quelle International Limited, Anglicko (predávajúci 1), spoločnosťou Holstenflor-Beteiligungs GmbH, Fürth, Nemecko (predávajúci 2), Dr. Klausom Hubertom Görgom, právnym zástupcom na základe svojej funkcie správcu konkurznej podstaty v súvislosti s majetkom spoločnosti Quelle GmbH, i,I. (predávajúci 3), Dr. Klausom Hubertom Görgom, právnym zástupcom na základe svojej funkcie správcu konkurznej podstaty v súvislosti s majetkom Primondo CC NV (predávajúci 4) a Consortio Invest ako kupujúcim.

O d ô v o d n e n i e :

1.	Protimonopolnému úradu Slovenskej republiky, odboru koncentrácií (ďalej len „úrad“) bola dňa 11.01.2010 listom zaevidovaným pod č. 72/2010 spoločnosťou Consortio Invest AB, Box 921, 501 10, Borås, Švédsko (ďalej len „Consortio Invest“) prostredníctvom splnomocneného zástupcu Mgr. Tomáša Marettu, Čechová & Partners, Štúrova 4, 811 02 Bratislava (ďalej len „splnomocnený právny zástupca“) oznámená koncentrácia podľa § 10 ods. 9 zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon“) (ďalej len „Oznámenie koncentrácie“). 
2.	Ako právny titul predmetnej koncentrácie bola predložená Zmluva o nadobudnutí podniku uzatvorená dňa 23.12.2009 medzi spoločnosťou Quelle International Limited, Anglicko (predávajúci 1), spoločnosťou Holstenflor-Beteiligungs GmbH, Fürth, Nemecko (predávajúci 2), Dr. Klausom Hubertom Görgom, právnym zástupcom na základe svojej funkcie správcu konkurznej podstaty v súvislosti s majetkom spoločnosti Quelle GmbH, i,I. (predávajúci 3), Dr. Klausom Hubertom Görgom, právnym zástupcom na základe svojej funkcie správcu konkurznej podstaty v súvislosti s majetkom Primondo CC NV (predávajúci 4) a Consortio Invest ako kupujúcim (ďalej len „Zmluva o nadobudnutí podniku“).
3.	Na základe predložených informácií a podkladov úrad predmetnú transakciu posúdil ako získanie kontroly podnikateľom Consortio Invest nad podnikom podnikateľa QUELLE spol. s r.o., Košická 37, Bratislava 821 08, Slovenská republika (ďalej len „Quelle SK“), nad podnikom podnikateľa Quelle OÜ, Põikmäe 2, Tänassilma küla, Saku vald, Harjumaa, Estónsko (ďalej len „Quelle EST“), nad podnikom podnikateľa Quelle Polska Sp. z.o.o., ul. Unii Lubelskiej 3, Poznaň, 61-249, Poľsko (ďalej len „Quelle PL“) a nad podnikom podnikateľa Quelle, s.r.o., Březhrad čp. 177, Hradec Králové, PSČ 50332 Česká republika (ďalej len „Quelle CZ“) na základe Zmluvy o nadobudnutí podniku.
4.	Na základe Oznámenia koncentrácie sa dňa 11.01.2010 podľa § 25 ods. 1 zákona v spojení s § 18 ods. 2 zákona č. 71/1967 Zb. o správnom konaní (správny poriadok) v znení neskorších predpisov (ďalej len „správny poriadok“) začalo správne konanie vo veci predmetnej koncentrácie, ktorému bolo pridelené číslo správneho konania 0001/OK/2010, o čom úrad informoval oznamovateľa koncentrácie listom č. 216/PMÚ SR/2010 zo dňa 22. 01.2010. 
5.	Vzhľadom na to, že predmetné oznámenie koncentrácie neobsahovalo všetky náležitosti podľa § 10 ods. 12 zákona a vyhlášky Protimonopolného úradu Slovenskej republiky č. 204/2009 Z.z., ktorou sa ustanovujú podrobnosti o náležitostiach oznámenia koncentrácie (ďalej len „Vyhláška“), úrad vyššie uvedeným listom zároveň vyzval oznamovateľa koncentrácie na jeho doplnenie a taktiež ho upozornil, že lehota na vydanie rozhodnutia podľa § 11 zákona nezačala plynúť.
6.	Predmetné oznámenie bolo doplnené listom doručeným úradu dňa 12.01.2010 zaevidovaným pod č. 74/2010, listom doručeným úradu dňa 15.01.2010, zaevidovaným pod č. 127/2010, listom doručeným úradu dňa 28.01.2010 zaevidovaným úradom pod č. 262/2010, listom doručeným úradu dňa 02.02.2010 zaevidovaným pod č. 294/2010, listom doručeným úradu dňa 04.02.2010 zaevidovaný pod č. 348/2010 a listom doručeným úradu dňa 05.02.2010 faxom a potvrdeným 08.02.2010 listom zaevidovaným pod č. 357/2010. Uvedenými listami boli doplnené chýbajúce náležitosti oznámenia koncentrácie.
7.	Po doplnení predmetného oznámenia koncentrácie podľa § 10 ods. 12 zákona a Vyhlášky vyššie uvedenými listami začala plynúť v súlade so znením § 11 zákona lehota 60 pracovných dní na vydanie rozhodnutia vo veci predmetnej koncentrácie, o čom úrad upovedomil účastníka konania listom číslo 479/PMÚ SR/2010 zo dňa 12.02.2010.
8.	Správny poplatok podľa zákona č. 145/1995 Z. z. o správnych poplatkoch v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o správnych poplatkoch“) vo výške 3 319 Eur bol uhradený dňa 04.01.2010.
9.	Z podkladov a informácií, ktoré boli úradu predložené v predmetnom správnom konaní účastníkom správneho konania vyplynuli nasledujúce skutočnosti:

I. Podnikatelia

10.	Podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona sa tento zákon vzťahuje na podnikateľov. Podľa § 3 ods. 2 zákona podnikateľom na účely tohto zákona je podnikateľ podľa osobitného predpisu (§ 2 Obchodného zákonníka), ďalej fyzická osoba a právnická osoba, ich združenia a združenia týchto združení, ak ide o ich činnosti a konania, ktoré súvisia alebo môžu súvisieť s hospodárskou súťažou bez ohľadu na to, či tieto činnosti a konania sú alebo nie sú zamerané na dosahovanie zisku.
11.	Consortio Invest  je švédska súkromná akciová holdingová spoločnosť, ktorá je 100% vlastníkom spoločnosti Halens Holding AB, ktorá je 100% vlastníkom spoločností Halens AB, Cellbes AB, New Bubleroom AB, ktoré pôsobia na trhu zásielkového predaja vo Švédsku, v Nórsku, v Dánsku, vo Fínsku, v Estónsku a v Lotyšsku. Spoločnosť Halens Holding AB je tiež 100% vlastníkom spoločnosti Time Finans AB, ktorá poskytuje úverové služby ako aj vkladové činnosti a služby spojené s vymáhaním pohľadávok vo Švédsku. Úplný zoznam spoločností kontrolovaných spoločnosťou Consortio Invest je súčasťou spisu.
12.	Z vyššie uvedených skutočností vyplýva, že Consortio Invest je právnickou osobou, ktorej činnosti a konania súvisia s hospodárskou súťažou, a teda je podnikateľom v zmysle § 3 ods. 2 zákona, na ktorého sa zákon vzťahuje podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona.
13.	Quelle SK je spoločnosť s ručením obmedzeným,  zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, Oddiel Sro, vložka číslo 4475/B, pôsobiaca na trhu zásielkového predaja na území Slovenskej republiky. Quelle SK ponúka širokú škálu výrobkov vrátane oblečenia a obuvi pre ženy, mužov a deti, textilných výrobkov, elektroniky, nábytku, hračiek, spotrebného tovaru a iných tovarov. Quelle Sk pôsobí na slovenskom trhu od roku 1993. Spoločnosť zriadila v r. 2004 sieť objednávkových centier pod názvom Quelle Shop.
14.	Keďže Quelle SK je právnickou osobou zapísanou v obchodnom registri, je podnikateľom podľa § 2 Obchodného zákonníka, a teda je podnikateľom v zmysle § 3 ods. 2 zákona, na ktorého sa zákon vzťahuje podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona.
15.	Quelle CZ je spoločnosť zapísaná v Obchodnom registri vedenom Krajským súdom v Hradci Králové, oddiel C, vložka 5539, IČ 45315680.  Pôsobí na území Českej republiky v oblasti zásielkového predaja spotrebného tovaru (okrem potravín a nápojov). 
16.	Z vyššie uvedených skutočností vyplýva, že Quelle CZ je právnickou osobou, ktorej činnosti a konania súvisia s hospodárskou súťažou, a teda je podnikateľom v zmysle § 3 ods. 2 zákona, na ktorého sa zákon vzťahuje podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona.
17.	Quelle PL je spoločnosť zapísaná v obchodnom registri súdu Poznaň pod číslom KRS 0000093859. Pôsobí na území Poľska v oblasti zásielkového predaja spotrebného tovaru (okrem potravín a nápojov). 
18.	Z vyššie uvedených skutočností vyplýva, že Quelle PL je právnickou osobou, ktorej činnosti a konania súvisia s hospodárskou súťažou, a teda je podnikateľom v zmysle § 3 ods. 2 zákona, na ktorého sa zákon vzťahuje podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona.
19.	Quelle EST je spoločnosť zapísaná v Obchodnom registri v Talline, Estónsko pod reg. č. 10962214. Pôsobí na území Estónska v oblasti zásielkového predaja spotrebného tovaru (okrem potravín a nápojov). 
20.	Z vyššie uvedených skutočností vyplýva, že Quelle EST je právnickou osobou, ktorej činnosti a konania súvisia s hospodárskou súťažou, a teda je podnikateľom v zmysle § 3 ods. 2 zákona, na ktorého sa zákon vzťahuje podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona.

II. Forma koncentrácie

21.	Podľa § 9 ods. 1 zákona koncentrácia je proces ekonomického spájania podnikateľov, ktorým je
a)	zlúčenie alebo splynutie dvoch alebo viacerých samostatných podnikateľov, alebo
b)	získanie priamej alebo nepriamej kontroly jedným podnikateľom alebo viacerými podnikateľmi nad podnikom alebo nad časťou podniku iného podnikateľa alebo podnikateľov.

	Kontrolou sa podľa § 9 ods. 4 zákona rozumie možnosť vykonávať rozhodujúci vplyv na činnosť podnikateľa, najmä prostredníctvom 
a)	vlastníckych alebo iných práv k podniku alebo k jeho časti, 
b)	práv, zmlúv alebo na základe iných skutočností, ktoré umožňujú vykonávať rozhodujúci vplyv na zloženie, hlasovanie alebo rozhodovanie orgánov podnikateľa.
22.	Úrad po preštudovaní Oznámenia koncentrácie spolu s jeho doplnením zistil, že 
dňa 23.12.2009 bola uzatvorená Zmluva o nadobudnutí podniku. 
23.	Z Oznámenia koncentrácie vyplýva, že pred uzatvorením Zmluvy o nadobudnutí podniku vykonávala nepriamu kontrolu nad podnikom podnikateľa Quelle SK, nad podnikom podnikateľa Quelle PL, nad podnikom podnikateľa Quelle EST a nad podnikom podnikateľa Quelle CZ spoločnosť Arcandor AG i.I. so sídlom v Essene, Nemecko, zapísaná v Obchodnom registri v Essene, Nemecko, pod reg. č. HRB 1783.
24.	V ďalšom kroku sa úrad zameral na posúdenie, kto bude po koncentrácii vykonávať kontrolu nad podnikom podnikateľa Quelle SK, podnikom podnikateľa Quelle PL, podnikom podnikateľa Quelle EST a podnikom podnikateľa Quelle CZ.
25.	Vychádzajúc z Oznámenia koncentrácie spolu s jeho doplnením, úrad po preskúmaní podkladovej dokumentácie zistil, že uskutočnením posudzovanej koncentrácie nadobudne spoločnosť Consortio Invest  100%-ný podiel na základnom imaní spoločností Quelle SK, Quelle PL, Quelle EST a Quelle CZ a podnikateľ Consortio Invest bude rozhodnutia týkajúce sa strategických záležitostí podnikateľov Quelle SK, Quelle PL, Quelle EST a Quelle CZ prijímať samostatne. 
26.	Úrad teda zistil, že uzavretím Zmluvy o nadobudnutí podniku dňa 23.12.2009 získal podnikateľ Consortio Invest výlučnú kontrolu nad podnikom podnikateľa Quelle SK, nad podnikom podnikateľa Quelle PL, nad podnikom podnikateľa Quelle EST a nad podnikom podnikateľa Quelle CZ a teda uzavretím Zmluvy o nadobudnutí podniku v danom prípade došlo k naplneniu skutkovej podstaty koncentrácie podľa § 9 ods. 1 písm. b) zákona.
27.	Pre úplnosť poskytovaných informácií účastník konania v Doplnení oznámenia uviedol, že dňa 18.12.2009 Európska komisia („Komisia“) obdržala oznámenie koncentrácie podľa Nariadenia Rady (ES) č. 139/2004, na základe ktorého podnikateľ Otto GmbH & Co KG (Otto, Nemecko) a jeho dcérske spoločnosti PROVISTA Siebenhundertdreiundsiebzigste Verwaltungsgesellschaft (Nemecko), Otto Finance Cyprus Limited (Cyprus) a BIC Retail Enterprises, Inc (Cyprus) nadobudnú kontrolu v zmysle čl. 3(1)(b) nariadenia (ES) č. 139/2004 — nad rôznymi aktívami (ochranné známky a žiadosti na ochranné známky, domény, autorské práva a práva využívať klientské databázy) podnikateľa Primondo GmbH i.L. (v likvidácii) (Nemecko), Quelle GmbH i.L. (Nemecko), Quelle.Contact Holding GmbH i.L. (Nemecko) a SB-Großhandels GmbH C+C Großhandel Objektausstattung i.L. (Nemecko), a — na základe kúpy akcií, tiež nad spoločnosťou SAO Mail Order Service (Rusko). Uvedené oznámenie Komisie bolo publikované v Úradnom vestníku dňa 27.1.2010 (2010/C 6/05) pod sp. zn. predmetného konania COMP/M.5721 a jeho kópia je súčasťou spisu.

III. Účastníci koncentrácie

28.	Podľa § 25 ods. 3 písm. d) zákona účastníkom konania v prípade koncentrácie ktorá vznikla získaním priamej alebo nepriamej kontroly jedným podnikateľom alebo viacerými podnikateľmi na podnikom alebo nad časťou podniku iného podnikateľa alebo podnikateľov je podnikateľ alebo podnikatelia, ktorí získavajú priamu alebo nepriamu kontrolu nad podnikom alebo nad časťou podniku iného podnikateľa alebo podnikateľov.
29.	Na základe vyššie uvedeného úrad zistil, že účastníkom správneho konania je podnikateľ Consortio Invest, ktorý na základe Zmluvy o nadobudnutí podniku získal výlučnú kontrolu nad podnikom podnikateľa Quelle SK, nad podnikom podnikateľa Quelle PL, nad podnikom podnikateľa Quelle EST a nad podnikom podnikateľa Quelle CZ. 
30.	Zároveň úrad zistil, že účastníkmi koncentrácie je podnikateľ Consortio Invest na strane nadobúdateľa kontroly a podnikatelia Quelle SK, Quelle PL, Quelle EST a Quelle CZ na strane nadobúdaného subjektu.

IV. Koncentrácia podliehajúca kontrole úradu

31.	Podľa § 10 ods. 1 zákona koncentrácia podlieha kontrole úradu, ak
a) spoločný celosvetový celkový obrat účastníkov koncentrácie za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie je najmenej 46 000 000 eur a aspoň dvaja účastníci koncentrácie dosiahli v Slovenskej republike celkový obrat každý najmenej 14 000 000 eur za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie alebo
b) aspoň jeden z účastníkov koncentrácie dosiahol v Slovenskej republike celkový obrat najmenej 19 000 000 eur za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie a aspoň jeden ďalší účastník koncentrácie dosiahol celosvetový celkový obrat najmenej 46 000 000 eur za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie.
33. 	Podľa § 10 ods. 2 zákona celkový obrat účastníka koncentrácie je súčet obratov
a)	účastníka koncentrácie,
b)	podnikateľov, v ktorých účastník koncentrácie priamo alebo nepriamo
1) má podiel na základnom imaní vyšší ako polovicu,
2) má právo vykonávať viac ako polovicu hlasovacích práv,
3) má právo vymenovať viac ako polovicu členov orgánov podnikateľa alebo
4) má právo riadiť jeho podnik,
c)	podnikateľov, ktorí majú práva uvedené v písmene b) v podniku účastníka koncentrácie,
d)	podnikateľov, v ktorých majú podnikatelia uvedení v písmene c) práva uvedené v písmene b),
e)	podnikateľov, v ktorých dvaja alebo viacerí podnikatelia uvedení v písmenách a) až d) majú spoločne práva uvedené v písmene b).
34.	Pri výpočte celkových obratov účastníkov koncentrácie sa uplatňuje znenie § 10 ods. 3 až 8 zákona v spojení s vyhláškou Protimonopolného úradu Slovenskej republiky č. 269/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú podrobnosti o výpočte obratu.
35.	Vychádzajúc z podkladov predložených v oznámení koncentrácie úrad zistil, že predmetná koncentrácia podlieha kontrole úradu podľa § 10 ods. 1 písm. b) zákona. Vzhľadom na to, že účastníci konania označili výšku celkových obratov účastníkov koncentrácie za predmet ich obchodného tajomstva, úrad tieto údaje, ktoré sú súčasťou spisového materiálu vedeného v predmetnom správnom konaní, v rozhodnutí neuvádza.

V. Relevantné trhy 

36.	Podľa § 3 ods. 3 zákona relevantný trh je priestorový a časový súbeh ponuky a dopytu takých tovarov, ktoré sú na uspokojenie určitých potrieb z hľadiska užívateľa zhodné alebo vzájomne zastupiteľné. Podľa § 3 ods. 4 zákona tovarový relevantný trh zahŕňa zhodné alebo vzájomne zastupiteľné tovary schopné uspokojiť určitú potrebu užívateľov. Podľa § 3 ods. 5 zákona vzájomne zastupiteľné tovary sú tovary, ktoré sú zastupiteľné najmä z hľadiska ich fyzikálnych a technických charakteristík, ceny a účelu použitia. Podľa § 3 ods. 6 zákona priestorový relevantný trh je vymedzený územím, na ktorom sú súťažné podmienky také homogénne, že toto územie môže byť odčlenené od ostatných území s odlišnými súťažnými podmienkami.
37.	Pri vymedzení relevantných trhov z tovarového hľadiska úrad vychádzal z ustanovení § 3 ods. 3 až ods. 5 zákona a z hlavných činností a aktivít, ktoré vykonávajú účastníci koncentrácie a s nimi prepojení podnikatelia. 
38.	Ako je uvedené vyššie, Consortio Invest je švédska neverejná akciová holdingová spoločnosť, ktorá je 100% vlastníkom spoločnosti Halens Holding AB, ktorá je 100% vlastníkom spoločností Halens AB, Cellbes AB, New Bubleroom AB, ktoré pôsobia na trhu zásielkového predaja vo Švédsku, 
v Nórsku, v Dánsku, vo Fínsku, v Estónsku a v Lotyšsku. Spoločnosť Halens Holding AB je tiež 100% vlastníkom spoločnosti Time Finans AB, ktorá poskytuje úverové služby ako aj vkladové činnosti a služby spojené s vymáhaním pohľadávok vo Švédsku.
39.	Quelle SK je slovenská spoločnosť s ručením obmedzeným, pôsobiaca v oblasti zásielkového predaja na území Slovenskej republiky. Quelle SK ponúka širokú škálu výrobkov vrátane oblečenia a obuvi pre ženy, mužov a deti, textilných výrobkov, elektroniky, nábytku, hračiek, spotrebného tovaru a iných tovarov (okrem potravín a nápojov). Quelle Sk pôsobí na slovenskom trhu od roku 1993. Spoločnosť zriadila v r. 2004 sieť objednávkových centier pod názvom Quelle Shop.
40.	Quelle PL je poľská spoločnosť pôsobiaca v oblasti zásielkového predaja výlučne v Poľsku, pričom ponúka širokú škálu výrobkov vrátane oblečenia a obuvi pre ženy, mužov a deti, textilných výrobkov, elektroniky, nábytku, hračiek, spotrebného tovaru a iných tovarov (okrem potravín a nápojov).
41.	Quelle CZ je česká spoločnosť pôsobiaca v oblasti zásielkového predaja výlučne v Českej republike, pričom ponúka širokú škálu výrobkov vrátane oblečenia a obuvi pre ženy, mužov a deti, textilných výrobkov, elektroniky, nábytku, hračiek, spotrebného tovaru a iných tovarov (okrem potravín a nápojov).
42.	Quelle EST je estónska spoločnosť pôsobiaca v oblasti zásielkového predaja výlučne v Estónsku, pričom ponúka širokú škálu výrobkov vrátane oblečenia a obuvi pre ženy, mužov a deti, textilných výrobkov, elektroniky, nábytku, hračiek, spotrebného tovaru a iných tovarov (okrem potravín a nápojov).
43.	Ako vyplýva z Oznámenia koncentrácie spolu s jeho doplnením spoločnosť Consortio Invest, spoločnosť Quelle SK, spoločnosť Quelle CZ, spoločnosť Quelle PL aj spoločnosť Quelle EST pôsobia na maloobchodnom trhu spotrebného tovaru (okrem potravín a nápojov), konkrétne pôsobia na trhu zásielkového predaja spotrebného tovaru (okrem potravín a nápojov). Trh zásielkového predaja by mal byť podľa oznamovateľa vymedzený ako trh, na ktorom sa dodáva tovar konečnému zákazníkovi poštou alebo kuriérom, a to bez ohľadu na spôsob objednania tovaru (poštou, cez internet a pod). Podľa najlepšieho odhadu oznamovateľa uvedeného v Oznámení koncentrácie sektor trhu zásielkového predaja tvorí menej ako 2% z celého maloobchodného trhu predaja spotrebného tovaru.
44.	Účastník konania v Oznámení koncentrácie uvádza, že maloobchodný trh spotrebného tovaru (okrem potravín a  nápojov) pokrýva predaj všetkého spotrebného tovaru, okrem potravín a  nápojov, bez ohľadu na spôsob distribúcie. Podľa oznamovateľa by sa nemal robiť žiadny rozdiel medzi sektormi maloobchodného trhu spotrebného tovaru na základe distribučných kanálov, napr. kamenné obchody a zásielkový predaj, pretože z hľadiska zákazníkov sú výrobky za všetkých podmienok, aj z hľadiska distribučných kanálov zameniteľné. Výrobky predávané účastníkmi koncentrácie prostredníctvom zásielkového predaja sa podľa účastníka konania neodlišujú od výrobkov predávaných v kamenných obchodoch ani z hľadiska sortimentu výrobkov, dostupnosti alebo ceny. Preto účastník konania navrhuje stanoviť relevantný trh ako trh maloobchodného predaja spotrebného tovaru. 
45.	Podľa oznamovateľa sú relevantné priestorové trhy, aj napriek niekoľkým cezhraničným činnostiam národné, pokiaľ ide o rozsah. Cezhraničný obchod predstavuje len nepatrnú časť obratov. Dôvodom sú podľa oznamovateľa väčšinou jazykové bariéry (internetové stránky musia byť vyhotovené v jazyku danej krajiny) a náklady na dodanie, ktoré sú značne vyššie pri cezhraničnej dodávke. Ďalej spoločnosti pôsobiace v rôznych krajinách majú sklon uskutočňovať svoje ekonomické činnosti prostredníctvom miestnych dcérskych spoločností, samostatných katalógov s vlastným sortimentom produktov, ako aj špecificky upravenými pravidlami cenotvorby. Nakoniec medzi členskými štátmi v EÚ existujú zjavné rozdiely v úrovniach vývoja zásielkového predaja (tradične vyspelé trhy sú podľa oznamovateľa vo Veľkej Británii, Nemecku, Francúzsku a v škandinávskych krajinách).
46.	Spoločnosť Consortio Invest sa prostredníctvom spoločností Halens AB a Celbes AB zaoberá predajom výrobkov pre spotrebiteľov v Estónsku, Lotyšsku, Fínsku, Švédsku, Nórsku, Dánsku a v Ukrajine. Spoločnosť Quelle SK predáva produkty výlučne na území Slovenskej republiky. Spoločnosť Quelle CZ predáva svoje tovary výlučne na území Českej republiky, spoločnosť Quelle PL predáva svoje tovary výlučne na území Poľska a spoločnosť Quelle EST predáva svoje tovary výlučne na území Estónska.
47.	Spoločnosť Consortio Invest nemá v Slovenskej republike žiadnu dcérsku spoločnosť, organizačnú zložku, aktíva, tržby ani marketingové aktivity. Na základe uvedeného podľa oznamovateľa neexistuje žiadne priestorové prekrývanie obchodných činností účastníkov koncentrácie. 
48.	Žiaden z podnikateľov Quelle PL a Quelle EST nemá na území Slovenskej republiky nijaké podnikateľské aktivity ani dcérsku spoločnosť ani organizačnú zložku pôsobiacu na území Slovenskej republiky. Podnikateľ Quelle CZ nemá okrem 10% obchodného podielu v spoločnosti Quelle SK na území Slovenskej republiky nijaké podnikateľské aktivity ani dcérsku spoločnosť, či organizačnú zložku. 
49.	Žiaden z podnikateľov Quelle CZ, Quelle PL a Quelle EST nedosiahol obrat na území Slovenskej republiky za posledné uzavreté účtovné obdobie, t.j. nepôsobí na území Slovenskej republiky ani prostredníctvom dovozu.
50.	Napriek tomu, že oznamovateľ je toho názoru, že neexistujú žiadne dôvody pre rozlišovanie trhu zásielkového predaja od iných sektorov trhu maloobchodného predaja spotrebného tovaru, keďže dané sektory sú v plnom rozsahu zameniteľné a zastupiteľné pre koncových odberateľov, pokiaľ ide o cenu, kvalitu, charakteristické vlastnosti, podmienky alebo predaj, použitie, spotrebu atď., predložil úradu informácie, na základe ktorých je podľa neho zrejmé, že aj keby sme rozlišovali trh zásielkového predaja od celého trhu maloobchodného predaja spotrebného tovaru na základe spôsobu dodania, koncentrácia by neviedla k vytvoreniu alebo posilneniu dominantného postavenia na trhu zásielkového predaja, ani k narušeniu hospodárskej súťaže. Podľa oznamovateľa ďalšie členenie zásielkového predaja nie je možné, nakoľko neexistujú oprávnené dôvody na rozdelenie trhu zásielkového predaja na menšie segmenty podľa akýchkoľvek charakteristických vlastností. Obdobne podľa oznamovateľa v Slovenskej republike neexistujú žiadne relevantné trhy, ktoré by ovplyvnila predmetná koncentrácia.
51.	Podľa najlepšieho odhadu oznamovateľa týkajúceho sa odhadu celkového objemu trhu zásielkového predaja spotrebného tovaru (okrem potravín a nápojov) za rok 2008 na území Slovenskej republiky je trhový podiel podnikateľa Quelle SK v oblasti zásielkového predaja spotrebného tovaru (okrem potravín a nápojov) za rok 2008 na území Slovenskej republiky menej ako 20%.
52.	Podľa úradu je v danom prípade dôvod na užšiu definíciu tovarového relevantného trhu, a teda odlíšenie zásielkového predaja spotrebného tovaru (okrem potravín a nápojov) od predaja spotrebného tovaru iným spôsobom napr. prostredníctvom kamenných obchodov, vzhľadom na odlišnosti medzi maloobchodným predajom v kamenných obchodoch a zásielkovým predajom.
53.	Ako je však uvedené vyššie, z účastníkov koncentrácie pôsobí na území Slovenskej republiky iba podnikateľ Quelle SK. V nadväznosti na skutočnosť, že podnikateľ Consortio Invest nepôsobí na území Slovenskej republiky, nemá žiadne podniky alebo pobočky, ani obraty na Slovensku a vzhľadom na to, že tak ako je uvedené nižšie, posudzovanou koncentráciou nedochádza v Slovenskej republike k zmenám podmienok hospodárskej súťaže 
v činnostiach podnikateľa Consortio Invest a podnikateľa Quelle SK, nebolo na posúdenie predmetnej koncentrácie potrebné presnejšie definovať tovarové relevantné trhy vzťahujúce sa na vyššie uvedené činnosti. 
54.	Úrad zistil, že minimálne vymedzenie priestorovej dimenzie  činností patriacich do oblastí, v ktorých pôsobí účastník koncentrácie Quelle SK je územie Slovenskej republiky.
55.	Úrad zároveň zvažoval, či je možné rozšíriť priestorový relevantný trh zásielkového predaja spotrebného tovaru (okrem potravín a nápojov) o krajiny susediace so Slovenskou republikou, avšak vzhľadom na skutočnosť, že predmetnou koncentráciou nevznikne ani sa neposilní dominantné postavenie účastníkov koncentrácie ani na užšie definovanom priestorovom relevantnom trhu ohraničenom územím Slovenskej republiky, úrad sa úplne presnou definíciou priestorovej dimenzie relevantného trhu nezaoberal. 

VI. Dopad koncentrácie na hospodársku súťaž

56.	Podľa ustanovenia § 12 ods. 1 zákona úrad vydá rozhodnutie, že s koncentráciou súhlasí, ak nevytvára alebo neposilňuje dominantné postavenie, ktorého dôsledkom sú významné prekážky efektívnej súťaže na relevantnom trhu. Podľa ustanovenia § 12 ods. 3 zákona úrad vydá rozhodnutie, že s koncentráciou súhlasí aj v prípade, ak podmienka uložená v rozhodnutí zabezpečí, že koncentrácia bude v súlade s § 12 odsekom 1 alebo 2 zákona. Úrad môže v rozhodnutí uložiť účastníkom konania povinnosť súvisiacu s podmienkou, najmä na zabezpečenie plnenia uloženej podmienky, na dosiahnutie jej účelu alebo kontrolu jej plnenia. Podľa ustanovenia § 12 ods. 6 zákona úrad zakáže koncentráciu, ak koncentrácia vytvára alebo posilňuje dominantné postavenie, ktorého dôsledkom môžu byť významné prekážky efektívnej súťaže na relevantnom trhu alebo koordinácia súťažného správania je v rozpore s ustanovením § 4 ods. 1 zákona.
57.	Úrad sa zaoberal účinkami posudzovanej koncentrácie, ktoré sa prejavia na tuzemskom trhu. Preto úrad v ďalšom skúmal, či uskutočnením posudzovanej koncentrácie nedôjde na území Slovenskej republiky na trhu zásielkového predaja spotrebného tovaru (okrem potravín a nápojov) k takým zmenám, ktoré by vytvárali alebo posilňovali dominantné postavenie účastníkov koncentrácie, ktorého dôsledkom môžu byť významné prekážky efektívnej súťaže. 
58.	Ako je uvedené vyššie, úrad zistil, že podnikateľ Consortio Invest a s ním  prepojené spoločnosti nepôsobia na území Slovenskej republiky, podnikateľ Consortio Invest na území Slovenskej republiky nemá dcérske spoločnosti alebo pobočky a nedosahuje na území Slovenskej republiky žiadne obraty. 
59.	Predmetnou koncentráciou teda na území Slovenskej republiky nedochádza k zmenám podmienok hospodárskej súťaže v oblasti zásielkového predaja spotrebného tovaru (okrem potravín a nápojov) a tak ako je uvedené vyššie, nebolo potrebné presne definovať tovarové relevantné trhy vzťahujúce sa na vyššie uvedené činnosti účastníkov koncentrácie. 
60.	Po preskúmaní všetkých podkladov úrad zistil, že priestorový trh pre oblasť zásielkového predaja spotrebného tovaru (okrem potravín a nápojov) je minimálne národný, daný územím celej Slovenskej republiky. Úrad zistil, že z účastníkov posudzovanej koncentrácie na území Slovenskej republiky pôsobí iba podnikateľ Quelle SK.  Ostatní účastníci koncentrácie na území Slovenskej republiky nepôsobia ani prostredníctvom dovozu. 
61.	Na základe vyššie uvedeného úrad zistil, že pri vymedzení priestorovej dimenzie činností patriacich do oblastí, v ktorých pôsobia účastníci koncentrácie na územie Slovenskej republiky nedochádza posudzovanou koncentráciou k vytvoreniu, alebo posilneniu dominantného postavenia účastníkov koncentrácie, ktorého dôsledkom sú významné prekážky efektívnej súťaže v týchto činnostiach.
62.	Vychádzajúc z vyššie uvedeného, najmä zo skutočnosti, že účastníci koncentrácie boli pred uskutočnením koncentrácie a naďalej aj budú po jej uskutočnení vystavení podstatnej súťaži a vzhľadom na svoju ekonomickú silu sa nebudú správať nezávisle, úrad konštatuje, že predmetná koncentrácia nevytvára alebo neposilňuje dominantné postavenie žiadneho z účastníkov predmetnej koncentrácie na trhu zásielkového predaja spotrebného tovaru (okrem potravín a nápojov) v Slovenskej republike, ktorého dôsledkom sú významné prekážky efektívnej hospodárskej súťaže na týchto trhoch.
63.	V súlade s § 33 zákona úrad listom číslo 479/PMÚ SR/2010 zo dňa 12.02.2010 vyzval účastníka správneho konania prostredníctvom jeho splnomocneného právneho zástupcu pred vydaním rozhodnutia v predmetnej veci, aby sa ústne alebo písomne vyjadril k jeho podkladom a k spôsobu ich zistenia, prípadne aby navrhol jeho doplnenie.
64.	Účastník správneho konania prostredníctvom splnomocneného právneho zástupcu listom zaevidovaným úradom pod číslom 510/2010 doručeným úradu faxom dňa 15.02.2010 a potvrdeným listom dňa 16.02.2010 uviedol, že berie na vedomie výsledky šetrenia vykonaného úradom v predmetnej veci tak, ako sú opísané v predmetnej výzve, nemá žiadne pripomienky a ani nepredkladá ďalšie návrhy na vykonanie dôkazov v predmetnej veci. 
65.	Na základe vyššie uvedených skutočností úrad rozhodol tak, ako je uvedené vo výroku tohto rozhodnutia.
66.	Podľa § 12 ods. 8 zákona, rozhodnutie podľa § 12 ods. 1 až 3 zákona sa vzťahuje aj na obmedzenia súťaže, ktoré s koncentráciou priamo súvisia a sú nevyhnutné na jej uskutočnenie. 

P o u č e n i e :

Podľa § 34 ods. 1 zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov proti tomuto rozhodnutiu môže byť podaný rozklad Rade Protimonopolného úradu Slovenskej republiky prostredníctvom Protimonopolného úradu, odboru koncentrácií, Drieňová 24, 826 03 Bratislava, v lehote 15 dní odo dňa jeho doručenia. Podľa § 61 ods. 1 zákona č. 71/1967 Zb. o správnom konaní (správny poriadok) v znení neskorších predpisov včas podaný rozklad má odkladný účinok. Toto rozhodnutie je preskúmateľné súdom podľa § 247 Občianskeho súdneho poriadku po vyčerpaní riadnych opravných prostriedkov.

	Ing. Emília Babiaková
	riaditeľka odboru koncentrácií 

Rozhodnutie sa doručuje:

Mgr. Tomáš Maretta
Čechová & Partners
Štúrova 4
811 02 Bratislava