PROTIMONOPOLNÝ ÚRAD SLOVENSKEJ REPUBLIKY

ROZHODNUTIE

Číslo:   2011/FH/3/1/002 	       Bratislava 31. 01. 2011

Protimonopolný úrad Slovenskej republiky, odbor koncentrácií, v správnom konaní číslo 0043/OK/2010 začatom dňa 23. 12. 2010 na základe oznámenia koncentrácie podľa § 10 ods. 9 zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov podnikateľa AutoCont Holding a.s. so sídlom Nemocniční 987/12, Ostrava, 702 00 Moravská Ostrava, Česká republika, Identifikačné číslo: 278 05 786 a podnikateľa versity, a.s. so sídlom Einsteinova 24, 851 01 Bratislava, IČO: 36 396 22

r o z h o d o l

na základe § 22 ods. 1 písm. d) v spojení s § 12 ods. 1 zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov tak, že  s ú h l a s í  s koncentráciou spočívajúcou v nadobudnutí priamej výlučnej kontroly podnikateľom AutoCont Holding a.s. so sídlom Nemocniční 987/12, Ostrava, 702 00 Moravská Ostrava, Česká republika, Identifikačné číslo: 278 05 786 nad podnikom podnikateľa versity, a.s. so sídlom Einsteinova 24, 851 01 Bratislava, IČO: 36 396 22 na základe Zmluvy o kúpe a predaji akcií zo dňa 17. 12. 2010 uzatvorenej medzi spoločnosťou AutoCont Holding ako kupujúcim a Ing. Igorom Wollnerom, Ing. Petrom Weberom, Richardom Weberom a Ing. Borisom Kekešim ako predávajúcimi.

O d ô v o d n e n i e :

1.	Protimonopolnému úradu Slovenskej republiky, odboru koncentrácií (ďalej len „úrad“) bola dňa 23.12.2010 listom zaevidovaným pod č. 4473/2010 spoločnosťou AutoCont Holding a.s. so sídlom Nemocniční 987/12, Ostrava, 702 00 Moravská Ostrava, Česká republika, Identifikačné číslo: 278 05 786 (ďalej len „AutoCont Holding“) prostredníctvom splnomocneného právneho zástupcu JUDr. Viliama Karasa, PhD., advokáta advokátskej kancelárie MAPLE & FISH s.r.o., so sídlom Rajská 15/A, 811 08 Bratislava (ďalej len „právny zástupca“) oznámená koncentrácia (ďalej len „Oznámenie koncentrácie“) podľa § 10 ods. 9 zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon“), spočívajúca v získaní priamej výlučnej kontroly spoločnosti AutoCont Holding nad spoločnosťou versity, a.s. so sídlom Einsteinova 24, 851 01 Bratislava, IČO: 36 396 22 (ďalej len „versity“) na základe Zmluvy o kúpe a predaji akcií zo dňa 17.12.2010 uzatvorenej medzi spoločnosťou AutoCont Holding ako kupujúcim a Ing. Igorom Wollnerom, Ing. Petrom Weberom, Richardom Weberom a Ing. Borisom Kekešim ako predávajúcimi (ďalej len „Zmluva“). 
2.	Dňa 13.01.2011 bolo Oznámenie koncentrácie doplnené listom zaevidovaným pod číslom 115/2011. 
3.	Na základe Oznámenia koncentrácie sa dňa 23.12.2010 podľa § 25 ods. 1 zákona v spojení s § 18 ods. 2 zákona č. 71/1967 Zb. o správnom konaní v znení neskorších predpisov (správny poriadok) začalo správne konanie vo veci predmetnej koncentrácie, ktorému bolo pridelené číslo správneho konania 0043/OK/2010, o čom úrad informoval oznamovateľa koncentrácie listom č. 125/PMÚ SR/2010 zo dňa 14.01.2011. Úrad predmetným listom informoval spoločnosť AutoCont Holding prostredníctvom právneho zástupcu, že dňa 14.01.2011 začala plynúť lehota 60 pracovných dní na vydanie rozhodnutia, nakoľko listom č. 115/2011 zo dňa 13.01.2011 sa stalo Oznámenie koncentrácie podľa § 10 ods. 12 zákona a Vyhlášky Protimonopolného úradu Slovenskej republiky č. 204/2009 Z.z., ktorou sa ustanovujú podrobnosti o náležitostiach koncentrácie úplné.
4.	Dňa 18.01.2011 bolo Oznámenie koncentrácie doplnené listom zaevidovaným pod číslom 144/2011.
5.	Dňa 28.01.2011 bol úradu doručený spoločnosťou AutoCont Holding prostredníctvom právneho zástupcu list č. 281/2011, ktorým spoločnosť AutoCont Holding doplnila informácie v predmetnom správnom konaní.
6.	Správny poplatok podľa zákona č. 145/1995 Z. z. o správnych poplatkoch v znení neskorších predpisov vo výške 3 319 eur bol úradu uhradený dňa 14.01.2010.
7.	Z podkladov a informácií, ktoré boli úradu predložené v predmetnom správnom konaní účastníkmi správneho konania vyplynuli nasledujúce skutočnosti:
Podnikatelia
8.	Podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona sa tento zákon vzťahuje na podnikateľov. Podľa § 3 ods. 2 zákona podnikateľom na účely tohto zákona je podnikateľ podľa osobitného predpisu (§ 2 Obchodného zákonníka), ďalej fyzická osoba a právnická osoba, ich združenia a združenia týchto združení, ak ide o ich činnosti a konania, ktoré súvisia alebo môžu súvisieť s hospodárskou súťažou bez ohľadu na to, či tieto činnosti a konania sú alebo nie sú zamerané na dosahovanie zisku.
AutoCont Holding
9.	Spoločnosť AutoCont Holding je akciovou spoločnosťou zapísanou v Obchodnom registri Krajského súdu v Ostrave, oddiel B, vložka 3267. Akcionármi spoločnosti AutoCont Holding sú viaceré fyzické osoby. Spoločnosť AutoCont Holding je materskou spoločnosťou spoločnosti AutoCont SK a.s. so sídlom Rusovská cesta 20, 851 01 Bratislava, IČO: 35 807 741 (ďalej len „AutoCont SK“). Spoločnosť AutoCont Holding vykonáva kontrolu aj nad ďalšími spoločnosťami, ktorých zoznam je súčasťou spisového materiálu a bol označený spoločnosťou AutoCont Holding ako predmet obchodného tajomstva.
10.	Predmetom činnosti spoločnosti AutoCont Holding je:
-	kúpa tovaru za účelom jeho ďalšieho predaja a predaj,
-	prenájom strojov a prístrojov, prenájom kancelárskych strojov a zariadení, vrátane elektrických zariadení na spracovanie dát,
-	automatizované spracovávanie údajov,
-	činnosť účtovných poradcov, 
-	činnosti spojené so spracovávaním dát, s výnimkou príloh zákona ČR č. 455/1991 Sb.

11.	Na území Slovenskej republiky pôsobí spoločnosť AutoCont Holding prostredníctvom dcérskej spoločnosti AutoCont SK. Podľa výpisu z obchodného registra je jej predmetom činnosti okrem iného:
-	kúpa tovaru za účelom jeho predaja iným prevádzkovateľom živností v rozsahu voľných ohlasovacích živností, 
-	poskytovanie softwaru - predaj hotových programov na základe dohody s autorom,
-	montáž a opravy kancelárskej a reprodukčnej techniky,
-	lektorská činnosť v oblasti výpočtovej, kancelárskej techniky a software.

12.	Podľa Oznámenia koncentrácie sa AutoCont SK zaoberá predovšetkým predajom hardvéru a softvéru tretích strán a poskytovaním súvisiacich služieb v oblasti informačných technológií (ďalej len „IT“) a informačných systémov (ďalej len „IS“). Spoločnosť AutoCont SK je taktiež poskytovateľom ERP aplikácií – Enterprise Resource Planing – Aplikácie podnikového plánovania zdrojov (ďalej len „ERP aplikácie“).
13.	Z vyššie uvedených skutočností vyplýva, že AutoCont Holding je právnickou osobou, ktorej činnosti a konania súvisia s hospodárskou súťažou, a teda je podnikateľom v zmysle § 3 ods. 2 zákona, na ktorého sa zákon vzťahuje podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona.
versity
14.	Versity je akciovou spoločnosťou zapísanou v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, odd. Sa, vložka číslo 4953/B. V súčasnosti sú akcionármi spoločnosti versity fyzické osoby, ktoré vlastnia spolu 100% akcií spoločnosti. Spoločnosť versity nevykonáva kontrolu nad žiadnou spoločnosťou.
15.	Predmetom činnosti spoločnosti versity je podľa obchodného registra okrem iného: 
-	kúpa rozličného tovaru v rozsahu voľnej živnosti za účelom jeho ďalšieho predaja a predaj,
-	montáž a opravy kancelárskej a reprodukčnej techniky,
-	poskytovanie software – predaj hotových programov na základe zmluvy s autorom, 
-	dodávky a poradenské služby ohľadne programov na spracovanie dát.

16.	Spoločnosť versity podľa Oznámenia koncentrácie pôsobí predovšetkým v oblasti predaja hardvéru a softvéru tretích strán a poskytovania súvisiacich služieb v oblasti IT a IS. V menšej miere spoločnosť versity pôsobí v oblasti poskytovania ERP aplikácií.
17.	Z vyššie uvedených skutočností vyplýva, že versity je podnikateľom podľa osobitného predpisu (§ 2 Obchodného zákonníka), a teda aj podnikateľom podľa § 3 ods. 2 zákona, na ktorého sa zákon vzťahuje podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona.
II. Forma koncentrácie
18.	Podľa § 9 ods. 1 zákona koncentrácia je proces ekonomického spájania podnikateľov, ktorým je
a)	zlúčenie alebo splynutie dvoch alebo viacerých samostatných   podnikateľov, alebo
b)	 	získanie priamej alebo nepriamej kontroly jedným podnikateľom alebo viacerými podnikateľmi nad podnikom alebo nad časťou podniku iného podnikateľa alebo podnikateľov.

Kontrolou sa podľa § 9 ods. 4 zákona rozumie možnosť vykonávať rozhodujúci vplyv na činnosť podnikateľa, najmä prostredníctvom 

a)  	vlastníckych alebo iných práv k podniku alebo k jeho časti, 
b) 	práv, zmlúv alebo na základe iných skutočností, ktoré umožňujú vykonávať rozhodujúci vplyv na zloženie, hlasovanie alebo rozhodovanie orgánov podnikateľa.

19.	Dňa 17.12.2010 bola uzatvorená Zmluva, na základe ktorej nadobudne podnikateľ AutoCont Holding 70%-ný podiel na základnom imaní spoločnosti versity.
20.	Na základe predložených podkladov a informácií, predovšetkým na základe stanov podnikateľa versity a Akcionárskej zmluvy, ktoré sú súčasťou Zmluvy a ktoré sa stanú platnými a účinnými po uskutočnení posudzovanej koncentrácie, úrad dospel k záveru, že nadobudnutím 70%-ného podielu akcií spoločnosti versity, podnikateľ AutoCont Holding získa možnosť vykonávať rozhodujúci vplyv na zloženie, hlasovanie a rozhodovanie orgánov podnikateľa versity, a tým získa možnosť vykonávať rozhodujúci vplyv na jeho činnosť. 
21.	V predmetnom prípade sa teda jedná o koncentráciu podľa § 9 ods. 1 písm. b) v spojení s § 9 ods. 4 písm. b) zákona spočívajúcu v získaní priamej výlučnej kontroly podnikateľom AutoCont Holding nad podnikom podnikateľa versity na základe Zmluvy.
III. Účastníci konania a koncentrácie
22.	Podľa § 25 ods. 3 písm. d) zákona účastníkom konania v prípade koncentrácie, ktorá vznikla získaním priamej alebo nepriamej kontroly jedným podnikateľom alebo viacerými podnikateľmi na podnikom alebo nad časťou podniku iného podnikateľa alebo podnikateľov je podnikateľ alebo podnikatelia, ktorí získavajú priamu alebo nepriamu kontrolu nad podnikom alebo nad časťou podniku iného podnikateľa alebo podnikateľov. Úrad teda zistil, že účastníkom správneho konania je  podnikateľ AutoCont Holding.
23.	Ak koncentráciou podnikateľ získa výlučnú kontrolu nad podnikom iného podnikateľa, účastníkom koncentrácie na strane nadobúdateľa kontroly je podnikateľ, ktorý kontrolu koncentráciou získava a na strane nadobúdaného subjektu účastníkom koncentrácie je podnikateľ, nad ktorým sa kontrola získava.
24.	Z údajov predložených v Oznámení koncentrácie vyplýva, že účastníkom predmetnej koncentrácie je podnikateľ AutoCont Holding ako podnikateľ, ktorý získava kontrolu nad podnikom podnikateľa versity a podnikateľ versity, nad ktorým sa kontrola získava.
IV. Koncentrácia podliehajúca kontrole úradu
25.	Podľa § 10 ods. 1 zákona koncentrácia podlieha kontrole úradu, ak
a) 	spoločný celosvetový celkový obrat účastníkov koncentrácie za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie je najmenej 46 000 000 eur a aspoň dvaja účastníci koncentrácie dosiahli v Slovenskej republike celkový obrat každý najmenej 14 000 000 eur za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie alebo
b) 	aspoň jeden z účastníkov koncentrácie dosiahol v Slovenskej republike celkový obrat najmenej 19 000 000 eur za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie a aspoň jeden ďalší účastník koncentrácie dosiahol celosvetový celkový obrat najmenej 46 000 000 eur za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie.

26.	Podľa § 10 ods. 2 zákona celkový obrat účastníka koncentrácie je súčet obratov
a)	účastníka koncentrácie,
b)	podnikateľov, v ktorých účastník koncentrácie priamo alebo nepriamo
1.	má podiel na základnom imaní vyšší ako polovicu,
2.	má právo vykonávať viac ako polovicu hlasovacích práv,
3.	má právo vymenovať viac ako polovicu členov orgánov  podnikateľa alebo
4.	má právo riadiť jeho podnik,
c)	podnikateľov, ktorí majú práva uvedené v písmene b) v podniku účastníka koncentrácie,
d)	podnikateľov, v ktorých majú podnikatelia uvedení v písmene c) práva uvedené v písmene b),
e)	podnikateľov, v ktorých dvaja alebo viacerí podnikatelia uvedení            v písmenách a) až d) majú spoločne práva uvedené v písmene b).

27.	Pri výpočte celkových obratov účastníkov koncentrácie sa uplatňuje znenie § 10 ods. 3 až 8 zákona v spojení s vyhláškou Protimonopolného úradu Slovenskej republiky č. 269/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú podrobnosti o výpočte obratu.
28.	Vzhľadom na skutočnosť, že koncentrácia vznikla na základe Zmluvy dňa 17.12.2010 a podľa § 10 ods. 1 zákona sa do úvahy berie obrat účastníkov koncentrácie dosiahnutý za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie, úrad pri posudzovaní, či predmetná koncentrácia podlieha kontrole úradu vychádzal z obratov dosiahnutých účastníkmi koncentrácie v roku 2009.
29.	Z predložených podkladov a informácií v Oznámení koncentrácie vyplýva, že predmetná koncentrácia podlieha kontrole úradu podľa § 10 ods. 1 písm. b) zákona, nakoľko celkový obrat dosiahnutý na území Slovenskej republiky za rok 2009 podnikateľom versity dosiahol 26 195 564 eur a celosvetový celkový obrat podnikateľa AutoCont Holding za rok 2009 presiahol 46 000 000 eur.
30.	Údaj o celosvetovom celkovom obrate podnikateľa AutoCont Holding za rok 2009 označil účastník správneho konania za predmet obchodného tajomstva, a preto úrad neuvádza jeho presnú výšku.
V. Relevantné trhy
31.	Podľa § 3 ods. 3 zákona relevantný trh je priestorový a časový súbeh ponuky a dopytu takých tovarov, ktoré sú na uspokojenie určitých potrieb z hľadiska užívateľa zhodné alebo vzájomne zastupiteľné. Podľa § 3 ods. 4 zákona tovarový relevantný trh zahŕňa zhodné alebo vzájomne zastupiteľné tovary schopné uspokojiť určitú potrebu užívateľov. Podľa § 3 ods. 5 zákona vzájomne zastupiteľné tovary sú tovary, ktoré sú zastupiteľné najmä z hľadiska ich fyzikálnych a technických charakteristík, ceny a účelu použitia.
Tovarové a priestorové relevantné trhy
32.	Pri vymedzení relevantných trhov z tovarového hľadiska úrad vychádzal z definícií uvedených v § 3 ods. 3 až ods. 5 zákona a z hlavných činností a aktivít, ktoré vykonávajú účastníci koncentrácie a s nimi prepojení podnikatelia, pričom sa zameral na určenie a posúdenie vplyvov predmetnej koncentrácie na hospodársku súťaž na relevantných trhoch, na ktorých sa prejavia účinky koncentrácie v rámci Slovenskej republiky.
33.	Podľa § 3 ods. 6 zákona je priestorový relevantný trh vymedzený územím, na ktorom sú súťažné podmienky také homogénne, že toto územie môže byť odčlenené od ostatných území s odlišnými súťažnými podmienkami.
34.	Ako už bolo uvedené v časti podnikatelia, podnikateľ AutoCont Holding na území Slovenskej republiky pôsobí prostredníctvom dcérskej spoločnosti AutoCont SK, ktorá sa zaoberá predajom hardvéru a softvéru tretích strán a poskytovaním súvisiacich služieb v oblasti IT - outsourcing a servisné služby IT infraštruktúry. Podnikateľ AutoCont SK uskutočňuje aj výstavbu a rozvoj technickej, systémovej a aplikačnej infraštruktúry, ktorej súčasťou je aj poskytovanie ERP aplikácií.
35.	Podnikateľ versity je slovenskou akciovou spoločnosťou, ktorá sa, tak ako bolo uvedené v časti podnikatelia, zaoberá predajom hardvéru a softvéru tretích strán a poskytovaním súvisiacich služieb v oblasti IT a IS. Podnikateľ versity pôsobí aj v oblasti ERP aplikácií, kde sa v menšej miere zaoberá aj vývojom.
36.	Z uvedeného teda vyplýva, že aktivity účastníkov koncentrácie AutoCont Holding a versity sa prekrývajú v oblasti predaja hardvéru a softvéru tretích strán a súvisiacich služieb a v oblasti poskytovania ERP aplikácií.
37.	Obidve vymedzené oblasti sa podľa Oznámenia koncentrácie zaraďujú do širšej oblasti IT a IS, ktorá je charakteristická existenciou zložitého systému, kde sa jednotlivé subjekty rozdeľujú podľa svojich úloh, cieľových segmentov zákazníkov alebo typov služieb a produktov, ktoré poskytujú. Hlavné skupiny subjektov v oblasti IT a IS opísal oznamovateľ koncentrácie v nasledujúcej schéme:

Schéma č. 1: Štruktúra oblasti IT a IS; Predaj hardvéru, softvéru a služieb 

Výrobcovia HW a SW 

(tzv. 

Vendorovia)

Distribútori 

HW a SW 

Poskytovatelia HW 

a SW riešení

(

AutoCont  

 resp. 

versity

  )

Systémoví 

integrátori

Obyvateľstvo a 

malí podnikatelia 

(SOHO)

Malé a stredné 

podniky

Retailové

  reťazce 

e

-

shopy

, nezávislí 

predajcovia 

elektroniky

Velké podniky, 

verejná a štátna

správa

Výnimočne

Výnimočne

Výnimočne

Zdroj: Oznámenie koncentrácie

38.	Charakteristiku jednotlivých subjektov pôsobiacich v oblasti IT a IS. Ich činnosti a príklady rozdelil oznamovateľ koncentrácie nasledovne:
I.	Výrobcovia hardvéru a softvéru
Hlavnými činnosťami subjektov v tejto skupine je vývoj vlastných hardvérových a softvérových produktov, ktoré sú spojené s vysokými investíciami. Predmetné produkty predávajú väčšinou cez partnerov, výnimočne priamo svojim globálnym zákazníkom alebo vládam. Výrobcovia hardvéru a softvéru používajú vlastnú technológiu na výrobu unikátneho výrobku, pričom dôležitú úlohu zohráva aj jeho marketing. Fyzické dodávky výrobkov v určitých teritóriách riešia cez distribútorov.
Do tejto skupiny oznamovateľ koncentrácie zaradil spoločnosti ako sú Hewlett Packard, IBM, ASUS, SAP, Microsoft, Kerio, Eset, Oracle, Dell.
II.	Distribútori hardvéru a softvéru
Hlavnými činnosťami subjektov v tejto skupine je poskytovanie logistických služieb, skladových služieb, čiastočne aj finančných služieb v podobe úveru a v obmedzenej miere technologického poradenstva predajcom predmetných produktov. Na dosiahnutie konkurencieschopnosti v predmetnej oblasti vplýva efektivita logistic-kých procesov, nákupná pozícia, vysokoobratový nízkomaržový biznis a finančné služby.
Do tejto skupiny oznamovateľ koncentrácie zaradil spoločnosti ako sú ED System, AT Computers, Techdata, 100Mega, Abacus, SWS, Alef Nula. 
III.	Predajcovia hardvérových a softvérových riešení
Hlavné činnosti subjektov v tejto skupine sú primárne postavené na predaji hardvéru a softvéru tretích strán (výrobcov) a poskytovaní súvisiacich služieb. Na dosiahnutie konkurencieschopnosti v predmetnej oblasti vplýva regionálne pokrytie, dlhodobý vzťah s veľkým počtom malých zákazníkov, vyššia miera klientskej lojálnosti, menej na cenu orientované rozhodovanie o zákazkách. Väčšina firiem v predmetnej oblasti je orientovaná iba na časť produktovej škály, t.j. na produkty konkrétneho výrobcu a služby určitého typu, rast firiem závisí od rastu klientov, pričom nové akvizície klientov sú problematické.
Do tejto skupiny oznamovateľ koncentrácie zaradil spoločnosti AutoCont SK, versity, Gamo, Softip, Datalan, Datalock, Siemens.
IV.	Systémoví integrátori
Hlavnými činnosťami v tejto skupine je vlastný vývoj programov. Subjekty majú malý centralizovaný obchodný tím, konzultantov, programátorov, analytikov a často subkontraktujú. Na dosiahnutie konkurencieschopnosti v predmetnej oblasti vplývajú referencie, oceňovanie zákazky, štruktúrovanie kontraktu, silné kompetencie v špecifických vertikálnych segmentoch.
Do tejto skupiny oznamovateľ koncentrácie zaradil spoločnosti ako sú Ness, Asseco, EEA, InterWay.

Oblasť predaja hardvéru a softvéru tretích strán a poskytovanie súvisiacich služieb
39.	Podnikateľ AutoCont Holding uviedol v Oznámení koncentrácie, že v tejto oblasti realizujú účastníci koncentrácie väčšinu svojich tržieb. Činnosti v predmetnej oblasti realizujú podnikatelia AutoCont Holding a versity nákupom hardvérových zariadení a licencií softvérových produktov od nadnárodných výrobcov prostredníctvom ich pobočiek na Slovensku alebo prostredníctvom distribútorov a následným predajom zákazníkom ako komplexnú dodávku hardvéru a softvéru spoločne so súvisiacimi službami ako napr. inštalácia, prenájom zariadení, údržba, záručný a pozáručný servis. Z toho vyplýva, že podnikatelia AutoCont Holding a versity sa nezaoberajú individuálne predajom hardvéru alebo softvéru a s tým súvisiacich služieb, ale poskytujú koncovým zákazníkom hardvér, softvér tretích strán a s tým súvisiace služby ako komplexný a ucelený produkt.
40.	Do oblasti predaja hardvéru a softvéru tretích strán a poskytovanie súvisiacich služieb sú zahrnuté tieto oblasti:
•	Hardvér vo forme výdavkov na všetky IT zariadenia ako napríklad servery, PC, notebooky, dátové úložiská, sieťové prvky, tlačiarne a ďalšie periférie.
•	Softvér vo forme výdavkov na programy a operačné systémy nutné pre prevádzku IT infraštruktúry (hardvér), zaistenie bezpečnosti, integračné a vývojové systémy, utility na zálohovanie a správu dát, portály, aplikačné programy (kancelársky softvér – ako napr. Microsoft Office, technické aplikácie – grafický alebo konštrukčný softvér). V tomto segmente nie je zarátaný podnikový aplikačný softvér.
•	Súvisiace služby vo forme výdavkov na služby inštalácie, prevádzky, servisu a údržby hardvéru a softvéru, ktoré sú zákazníkom poskytované buď fyzicky na mieste alebo formou správy na diaľku. Tieto služby sú poskytované formou konzultácií, uskutočnením samotného výkonu alebo ako práca tzv. systémovej integrácie alebo školení pracovníkov zákazníka.

41.	Hardvérové zariadenia, ktoré sú obstarávané od výrobcov alebo distribútorov sú podľa oznamovateľa koncentrácie čo do svojich vlastností, parametrov a účelu použitia vzájomne zameniteľné a líšia sa len v detailných technických špecifikáciách. Z predložených údajov a informácií vyplýva, že táto oblasť sa vyznačuje relatívne vysokou konkurencie-schopnosťou na strane dodávateľov hardvéru a krátkym životným cyklom výrobkov. Dochádza teda k ich pomerne častému obmieňaniu.
42.	V oblasti predaja softvéru tretích strán si odberateľ vyberá z niekoľkých podobných produktov od rôznych výrobcov. Keďže sa jedná o nákup a následný predaj licencií od rôznych autorov a distribútorov odberateľovi, oznamovateľ koncentrácie má za to, že tieto produkty sú vzájomne zameniteľné, avšak s rôznymi nárokmi na integráciu či interoperabilitu jednotlivých systémov s nimi naviazanými aplikáciami.
43.	Oblasť, kde dochádza k najväčším rozdielom medzi predajcami hardvérových a softvérových riešení tretích strán sú súvisiace služby. Zákazníci sa rozhodujú nie len podľa značky či ceny, ale dôležitú úlohu v tomto segmente hrajú podľa účastníka konania najmä skúsenosti a know-how poskytovateľa s riešenia IT/IS (customizácia – schopnosť dodať riešenie „na mieru“ zákazníka), spoľahlivosť popredajného servisu a služieb a neposlednom rade finančná sila poskytovateľa hardvérových a softvérových riešení.
44.	Vzhľadom na skutočnosť, že predaj hardvéru a softvéru tretích strán a poskytovanie súvisiacich služieb uskutočňujú účastníci koncentrácie vo forme komplexného a uceleného produktu a vzhľadom na to, že vychádzajúc z informácií uvedených v oznámení predmetnej koncentrácie úrad zistil, že vo vyššie uvedených oblastiach predmetnou koncentráciou nedochádza k vytvoreniu a ani k posilneniu dominantného postavenia podnikateľa AutoCont Holding, ktorého dôsledkom by boli významné prekážky efektívnej hospodárskej súťaže na relevantnom trhu, úrad sa presnou definíciou tovarových relevantných trhov v oblasti predaja hardvéru, predaja softvéru tretích strán a poskytovania súvisiacich služieb nezaoberal.
45.	Z predložených údajov a informácií vyplýva, že produkty a služby predávané poskytovateľmi hardvérových a softvérových riešení sa odlišujú predovšetkým komplexnosťou, kvalitatívnou úrovňou súvisiacich služieb a schopnosťou navrhnúť a dodať customizované riešenia. Ostatné technické parametre sú štandardné a pomerne jednoducho nahraditeľné.
46.	Podnikateľ AutoCont Holding prostredníctvom AutoCont SK podľa Oznámenia koncentrácie nie je majiteľom ani poskytovateľom licencií ku žiadnym hardvérovým či softvérovým produktom. V rámci svojej obchodnej činnosti licencie len nakupuje a ďalej predáva koncovým zákazníkom. Know-how firmy podnikateľ AutoCont Holding udržuje a rozvíja prostredníctvom certifikácií, ktoré sú získavané prostredníctvom školení a testov od výrobcov. 
47.	Z Oznámenia koncentrácie vyplýva, že podnikateľ versity nie je majiteľom ani poskytovateľom licencií ku žiadnym hardvérovým či softvérovým produktom. Tieto licencie iba nakupuje a predáva v rámci svojej obchodnej činnosti koncovým zákazníkom.
48.	Predaj v oblasti hardvéru a softvéru tretích strán a poskytovania súvisiacich služieb uskutočňujú obaja účastníci prostredníctvom vlastných obchodných zástupcov, ktorí sú rozdelení podľa druhu produktu alebo služby, veľkosti zákazníka ako aj geograficky. Fyzickú distribúciu tovaru zabezpečuje vo väčšine prípadov distribútor. Účastníci koncentrácie vykonávajú podľa Oznámenia koncentrácie inštaláciu a servis riešení vlastnými kapacitami servisných technikov a konzultantov. V špecifických prípadoch sa obrátia na subkontraktorov, ktorými sú menšie lokálne IT firmy. 
49.	Oblasť predaja hardvéru a softvéru tretích strán a poskytovania súvisiacich služieb má podľa Oznámenia koncentrácie národný charakter. Podnikateľ versity ako aj podnikateľ AutoCont SK pôsobia výlučne na území Slovenskej republiky, pričom sa nesústreďujú na vybrané lokality, ale svoju činnosť poskytujú na celom území Slovenska. 
50.	V oblasti predaja hardvéru, softvéru tretích strán a poskytovania súvisiacich služieb sú podľa účastníkov koncentrácie distribučné kanály silne viazané na národné subjekty, nakoľko jednotliví dodávatelia uprednostňujú uskutočňovanie predaja prostredníctvom svojich pobočiek na Slovensku, ako aj vzhľadom na povahu niektorých výrobkov a služieb, ktoré majú svoje národné špecifiká (slovenský jazyk, nutnosť pravidelných návštev a komunikácie so zákazníkom).
51.	Cezhraničný predaj výrobkov a poskytovanie služieb v uvedenej oblasti podľa oznamovateľa koncentrácie existuje iba v malej miere u odberateľov IT/IS služieb pôsobiacich vo viacerých krajinách, aj to iba v špecifických prípadoch.
52.	Na základe predložených podkladov a informácií úrad v predmetnom prípade vyhodnocoval dopady posudzovanej koncentrácie v oblasti predaja hardvéru a softvéru tretích strán a súvisiacich služieb na území Slovenskej republiky, avšak vzhľadom na závery uvedené nižšie, úrad sa presnou identifikáciou priestorového relevantného trhu v predmetnej oblasti nezaoberal.
Oblasť poskytovania ERP aplikácií
53.	Pri vymedzení trhu oblasti poskytovania ERP aplikácií vychádzal oznamovateľ koncentrácie z rozhodovacej praxe úradu, kde sa pod poskytovaním ERP aplikácií rozumie dodávka komplexných podnikových informačných systémov umožňujúcich integrovať dôležité oblasti podnikania. Ide predovšetkým o riadenie ľudských zdrojov, financií a iných operácií, ktoré zabezpečujú neustály prehľad o aktívach podnikov a kontrolu nákladov. Poskytovanie ERP aplikácií spočíva v poskytnutí licencií daného softvérového produktu spravidla spolu s pravidelným poplatkom za produktovú údržbu zo strany výrobcu softvéru a v poskytnutí služieb implementácie daného systému – customizácia.
54.	Štruktúra ERP systému je zložená z navzájom spolupracujúcich modulov, ktoré pokrývajú rôzne oblasti chodu podniku, predovšetkým účtovníctvo, financie, ľudské zdroje, mzdy, spracovanie nákupných a predajných procesov. Jednotlivé moduly je možné prispôsobiť požiadavkám zákazníka alebo špecifikám daného odvetvia (prednastavené verzie ako napr. ERP pre dílera automobilov, pre kúpele, pre strojársky podnik v oblasti strojárskej zákazkovej výroby). Na tejto úrovni je možné podľa Oznámenia koncentrácie konštatovať, že produkty sú vzájomne zastupiteľné. Líšia sa v tom, nakoľko jednoducho či zložito je ich možné prispôsobiť. Účastník koncentrácie uviedol, že na území Slovenskej republiky pôsobí okolo 30 hlavných poskytovateľov ERP systémov, ktorí sa rôznou mierou špecializujú na určité segmenty zákazníkov. 
55.	Podnikateľ AutoCont Holding prostredníctvom AutoCont SK podľa Oznámenia koncentrácie nie je majiteľom ani poskytovateľom licencií k ERP aplikáciám. V rámci svojej obchodnej činnosti predmetné licencie len nakupuje a ďalej predáva koncovým zákazníkom. Know-how firmy podnikateľ AutoCont Holding udržuje a rozvíja prostredníctvom certifikácií, ktoré sú získavané prostredníctvom školení a testov od výrobcov. 
56.	Základom riešenia podnikateľa AutoCont Holding pre ERP aplikácie sú systémy Microsoft Dynamics NAV a Microsoft Dynamics AX.
57.	Ako vyplýva z Oznámenia koncentrácie podnikateľ versity vyvinul v rámci ERP aplikácií systém MAGMA, ktorý poskytuje svojim odberateľom na základe uzatvorenia licenčnej zmluvy. Okrem vyššie uvedeného podnikateľ versity nie je majiteľom ani poskytovateľom iných licencií k ERP aplikáciám a tieto iba nakupuje a predáva v rámci svojej obchodnej činnosti.
58.	Podnikateľ versity pre ERP aplikácie používa informačný systém MAGMA, DMS, WF a riešenia na báze databázových a aplikačných produktov spoločnosti ORACLE.
59.	Účastníci koncentrácie v Oznámení koncentrácie uviedli, že oblasť poskytovania ERP aplikácií podobne ako oblasť predaja hardvéru a softvéru tretích strán a poskytovania súvisiacich služieb má svoje národné špecifiká vyžadujúce regionálne zastúpenie, čo potvrdzuje fakt, že poskytovatelia ERP aplikácií uskutočňujú dodávky prostredníctvom svojich pobočiek na Slovensku.
60.	Vychádzajúc z rozhodovacej praxe úradu a Európskej Komisie vymedzenie priestorového trhu v oblasti ERP aplikácií nebolo definitívne uzatvorené. 
61.	Na základe predložených podkladov a informácií úrad v predmetnom prípade vyhodnocoval dopady posudzovanej koncentrácie v oblasti poskytovania ERP aplikácií v Slovenskej republike, avšak vzhľadom na závery uvedené nižšie, úrad sa presnou identifikáciou priestorového relevantného trhu v predmetnej oblasti nezaoberal.
VI. Dopad koncentrácie na hospodársku súťaž
62.	Podľa ustanovenia § 12 ods. 1 zákona úrad vydá rozhodnutie, že s koncentráciou súhlasí, ak koncentrácia nevytvára, alebo neposilňuje dominantné postavenie, ktorého dôsledkom sú významné prekážky efektívnej súťaže na relevantnom trhu. 
63.	Podľa § 8 ods. 1 zákona dominantné postavenie na relevantnom trhu má podnikateľ alebo niekoľko podnikateľov, ktorí nie sú vystavení podstatnej hospodárskej súťaži a ktorí sa vzhľadom na svoju ekonomickú silu môžu správať nezávisle.
64.	Podľa podkladov a informácií uvedených v Oznámení koncentrácie hlavným dôvodom pre realizáciu posudzovanej koncentrácie je umožniť podnikateľovi versity sofistikované IT služby a prístup k know-how podnikateľa AutoCont Holding. Realizovať sa budú nákladové synergie zdieľaním IT služieb, produktového manažmentu a finančného riadenia.
65.	Úrad sa zaoberal účinkami posudzovanej koncentrácie, ktoré sa prejavia na tuzemskom trhu. Preto úrad v ďalšej časti skúmal, či uskutočnením posudzovanej koncentrácie nedôjde na území Slovenskej republiky vo vyššie uvedených oblastiach k takým zmenám, ktoré by vytvárali alebo posilňovali dominantné postavenie účastníkov koncentrácie, ktorého dôsledkom môžu byť významné prekážky efektívnej súťaže.
66.	Vzhľadom na to, že tak ako bolo uvedené vyššie, obaja účastníci koncentrácie, AutoCont Holding aj versity, pôsobia na území Slovenskej republiky v rovnakých oblastiach, posudzovaná koncentrácia je koncentráciou horizontálneho charakteru.
67.	Pri posudzovaní dopadov predmetnej koncentrácie na hospodársku súťaž na  vymedzených trhoch úrad bral do úvahy štruktúru trhu, intenzitu hospodárskej súťaže, bariéry vstupu a postavenie jednotlivých súťažiacich na trhu v oblasti predaja hardvéru a softvéru tretích strán a poskytovania súvisiacich služieb a na trhu v oblasti poskytovania ERP aplikácií.
Oblasť predaja hardvéru a softvéru tretích strán a poskytovania súvisiacich služieb
68.	Celkovú veľkosť trhu v oblasti predaja hardvéru a softvéru tretích strán a poskytovania súvisiacich služieb v Slovenskej republike vyčíslil oznamovateľ koncentrácie na základe analýzy AutoCont Holding. Údaje sa nachádzajú v nasledujúcej tabuľke.
Tabuľka č. 1: Celková veľkosť trhu v oblasti predaja hardvéru a softvéru tretích strán a poskytovania súvisiacich služieb:

(v mil. eur)	2007	2008	2009	
Hardvér	466	489	503	
Softvér	158	171	179	
Súvisiace IT služby 	223	242	256	
Spolu	847	902	938	
Zdroj: Analýza AutoCont Holding

69.	Na základe údajov o obrate dosiahnutom v roku 2009 v predmetnej oblasti na území Slovenskej republiky, dosiahol podnikateľ AutoCont Holding podiel [0-0,5%] Obchodné tajomstvo podnikateľa AutoCont Holding a podnikateľ versity [0-5%] Obchodné tajomstvo podnikateľa versity. 
70.	Vychádzajúc z vyššie uvedeného podnikateľ AutoCont Holding dosiahne po uskutočnení predmetnej koncentrácie v oblasti predaja hardvéru a softvéru tretích strán a poskytovania súvisiacich služieb podiel vo výške [0-5%] Obchodné tajomstvo účastníkov koncentrácie.
71.	V prípade, ak by sa identifikovali samostatne oblasti predaja hardvéru, softvéru a poskytovania súvisiacich služieb, účastníci koncentrácie uviedli v Oznámení koncentrácie, že ich podiely by boli v predmetných oblastiach zanedbateľné.
72.	Z Oznámenia koncentrácie vyplýva, že v oblasti predaja hardvéru a softvéru tretích strán a poskytovania súvisiacich služieb na území Slovenskej republiky pôsobí viacero spoločností, pričom medzi konkurentov účastníkov koncentrácie s najvyšším podielom v predmetnej oblasti patria spoločnosti uvedené v nasledujúcej tabuľke:
Tabuľka č. 2: 	Hlavní konkurenti a ich podiely na trhu v oblasti predaja hardvéru a softvéru tretích strán a poskytovania súvisiacich služieb v Slovenskej republike

Siemens s.r.o.	7,0%	
Datalan, a.s.	5,0%	
Tempest, a.s.	4,0%	
Asseco Slovakia, a.s.	3,0%	
S&T Slovakia, s.r.o.	2,5%	
Zdroj: IT ročenka 2010, Analýza AutoCont Holding

73.	Informácie o dodávateľoch a odberateľoch podnikateľov AutoCont Holding a versity v oblasti predaja hardvéru a softvéru tretích strán a poskytovania súvisiacich služieb označili účastníci koncentrácie za predmet obchodného tajomstva.
74.	Z predložených podkladov a informácií úrad zistil, že v súvislosti s možnosťou vstupu na trh v oblasti predaja hardvéru a softvéru tretích strán a poskytovania súvisiacich služieb neexistujú žiadne osobitné právne alebo regulačné bariéry.
75.	Podnikateľ AutoCont Holding v Oznámení koncentrácie uviedol, že v oblasti predaja hardvéru a softvéru tretích strán a poskytovania súvisiacich služieb v prípade komerčných zákazníkov je trh vo fáze zrelosti a v prípade verejných a štátnych zákazníkov sa predmetný trh nachádza vo fáze expanzie.
76.	Na základe postavenia účastníkov koncentrácie a ich konkurentov v oblasti predaja hardvéru a softvéru tretích strán a poskytovania súvisiacich služieb na území Slovenskej republiky, ako aj v užšie vymedzených oblastiach a vzhľadom na to, že neexistujú žiadne osobitné právne alebo regulačné bariéry úrad dospel k záveru, že posudzovaná koncentrácia významne nezasiahne do existujúcej trhovej štruktúry v predmetných oblastiach a že postavenie účastníkov koncentrácie sa v týchto oblastiach po uskutočnení posudzovanej koncentrácie výraznejšie nezmení. Predmetnou koncentráciou teda nedôjde k vytvoreniu alebo posilneniu dominantného postavenia podnikateľa AutoCont Holding, ktorého dôsledkom by boli významné prekážky efektívnej hospodárskej súťaže na relevantnom trhu.
Oblasť poskytovania ERP aplikácií
77.	Celkovú veľkosť trhu v oblasti poskytovania ERP aplikácií v Slovenskej republike vyčíslil oznamovateľ koncentrácie na 78 mil. eur v roku 2009. 
78.	Na základe údajov o obrate dosiahnutom v roku 2009 v predmetnej oblasti na území Slovenskej republiky, dosiahol podnikateľ AutoCont Holding podiel [0-0,5%] Obchodné tajomstvo podnikateľa AutoCont Holding a podnikateľ versity [0-5%] Obchodné tajomstvo podnikateľa versity.
79.	Vychádzajúc z vyššie uvedeného podnikateľ AutoCont Holding dosiahne po uskutočnení predmetnej koncentrácie v oblasti poskytovania ERP aplikácií podiel vo výške [0-5%] Obchodné tajomstvo účastníkov koncentrácie.
80.	Z Oznámenia koncentrácie vyplýva, že v oblasti poskytovania ERP aplikácií v Slovenskej republike pôsobí viacero spoločností, pričom medzi konkurentov s najvyšším trhovým podielom na tomto trhu patria podľa Oznámenia koncentrácie spoločnosti uvedené v nasledujúcej tabuľke:
Tabuľka č. 3: 	Hlavní konkurenti a ich podiely na trhu v oblasti poskytovania ERP aplikácií v Slovenskej republike

SAP Slovensko, s.r.o.	45,6%	
SOFTIP, a.s.	15,9%	
IDS Scheer Slovakia, s.r.o.	7,9%	
Kros, a.s.	5,1%	
EMEL Bratislava, s.r.o.	4,4%	
Zdroj: IT ročenka 2010, Infoware 07.05.2010

81.	Informácie o dodávateľoch a odberateľoch podnikateľov AutoCont Holding a versity v oblasti poskytovania ERP aplikácií označili účastníci koncentrácie za predmet obchodného tajomstva.
82.	Z predložených podkladov a informácií úrad zistil, že v súvislosti s možnosťou poskytovania ERP aplikácií neexistujú žiadne osobitné právne alebo regulačné bariéry. Avšak podnikateľ, ktorý má záujem vstúpiť na trh v oblasti poskytovania ERP aplikácií, musí prekonať prekážky týkajúce sa vynaloženia značných finančných prostriedkov aj času. Ich výška bude závisieť od toho, či bude podnikateľ poskytovať vlastný ERP informačný systém, alebo bude poskytovať ERP aplikácie na základe dílerskej zmluvy s autorom.
83.	[...] Obchodné tajomstvo účastníkov koncentrácie, obsahom ktorého sú informácie o faktoroch ovplyvňujúcich vstup na trh vo vyššie uvedenej oblasti.
84.	[...] Obchodné tajomstvo účastníkov koncentrácie, obsahom ktorého sú informácie o faktoroch ovplyvňujúcich vstup na trh vo vyššie uvedenej oblasti
85.	Z Oznámenia koncentrácie vyplýva, že trh v oblasti poskytovania ERP aplikácií je v prípade komerčných zákazníkov vo fáze zrelosti a v prípade verejných a štátnych zákazníkov sa predmetný trh nachádza vo fáze expanzie.
86.	Na základe postavenia účastníkov koncentrácie a ich konkurentov v oblasti poskytovania ERP aplikácií na území Slovenskej republiky úrad dospel k záveru, že posudzovaná koncentrácia významne nezasiahne do existujúcej trhovej štruktúry v predmetnej oblasti a že postavenie účastníkov koncentrácie v tejto oblasti sa po uskutočnení posudzovanej koncentrácie výraznejšie nezmení. Predmetnou koncentráciou teda nedôjde k vytvoreniu alebo posilneniu dominantného postavenia podnikateľa AutoCont Holding, ktorého dôsledkom by boli významné prekážky efektívnej hospodárskej súťaže na relevantnom trhu.
VII. Záver
87.	Vychádzajúc z uvedeného, najmä zo skutočnosti, že účastníci koncentrácie boli pred predmetnou koncentráciou a budú aj po jej uskutočnení vystavení podstatnej súťaži a vzhľadom na svoju ekonomickú silu sa nebudú môcť správať nezávisle, úrad dospel k záveru, že predmetná koncentrácia nevytvára alebo neposilňuje dominantné postavenie účastníkov predmetnej koncentrácie na relevantných trhoch vo vyššie uvedených oblastiach, ktorého dôsledkom sú významné prekážky efektívnej hospodárskej súťaže na týchto trhoch.
88.	V súlade s § 33 zákona úrad listom číslo 283/PMÚ SR/2010 zo dňa 28.01.2011 vyzval účastníka správneho konania prostredníctvom právneho zástupcu pred vydaním rozhodnutia v predmetnej veci, aby sa ústne alebo písomne vyjadril k jeho podkladom a k spôsobu ich zistenia, prípadne aby navrhol jeho doplnenie.
89.	Účastník konania sa prostredníctvom právneho zástupcu k predmetnej výzve vyjadril listom zaevidovaným úradom pod číslom 306/2011 zo dňa 31.01. 2011, v ktorom vyjadruje svoj súhlas v plnom rozsahu s podkladom pre rozhodnutie, ako aj so spôsobom jeho zistenia tak, ako sú tieto formulované liste číslo 283/PMÚ SR/2010 s výnimkou pripomienok týkajúcich sa obchodného tajomstva a formálnych úprav, ktoré boli v znení rozhodnutia zapracované.
90.	Na základe vyššie uvedených skutočností úrad rozhodol tak, ako je uvedené vo výroku tohto rozhodnutia.

P o u č e n i e:

91.	Podľa § 34 ods. 1 zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov proti tomuto rozhodnutiu môže byť podaný rozklad Rade Protimonopolného úradu Slovenskej republiky prostredníctvom Protimo-nopolného úradu, odboru koncentrácií, Drieňová 24, 826 03 Bratislava, v lehote 15 dní odo dňa jeho doručenia. Podľa § 61 ods. 1 zákona č. 71/1967 Zb. o správnom konaní (správny poriadok) v znení neskorších predpisov včas podaný rozklad má odkladný účinok. Toto rozhodnutie je preskúmateľné súdom podľa § 247 Občianskeho súdneho poriadku po vyčerpaní riadnych opravných prostriedkov.

Mgr. Daniela Lukáčová
poverená riadením odboru koncentrácií

Rozhodnutie sa doručuje:

JUDr. Viliam Karas, PhD.
advokát 
MAPLE & FISH s.r.o.
Rajská 15/A
811 08 Bratislava