PROTIMONOPOLNÝ ÚRAD SLOVENSKEJ REPUBLIKY

ROZHODNUTIE

Číslo:	2010/FH/3/1/041	Bratislava 28. 06. 2010	

Protimonopolný úrad Slovenskej republiky, odbor koncentrácií, v správnom konaní číslo 0020/OK/2010 začatom dňa 22. 04. 2010 na základe oznámenia koncentrácie prostredníctvom splnomocnenej advokátskej kancelárie PRK Partners s.r.o., so sídlom Gorkého 3, 811 01 Bratislava, prostredníctvom jej konateľa JUDr. Petra Oravca, vo veci koncentrácie podnikateľov Ringier AG so sídlom Brühlstrasse 5, 4800 Zofingen, Švajčiarsko, reg. č.: CH-400.3.000.338-6 a  Axel Springer AG so sídlom Axel Springer Strasse 65, 10888 Berlín, Spolková republika Nemecko reg. č.: B 4998 B,

r o z h o d o l

na základe § 12 ods. 1 zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov tak, že s ú h l a s í s koncentráciou podľa § 9 ods. 1 písm. b) v spojení s § 9 ods. 5 zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov spočívajúcou vo vytvorení spoločného podniku podnikateľov Ringier AG so sídlom Brühlstrasse 5, 4800 Zofingen, Švajčiarsko, reg. č.: CH-400.3.000.338-6 a  Axel Springer AG so sídlom Axel Springer Strasse 65, 10888 Berlín, Spolková republika Nemecko reg. č. B 4998 B, na základe Rámcovej zmluvy o spoločnom podniku a Akcionárskej zmluvy uzatvorených medzi spoločnosťami Ringier AG so sídlom Brühlstrasse 5, 4800 Zofingen, Švajčiarsko, reg. č.: CH-400.3.000.338-6 a  Axel Springer AG so sídlom Axel Springer Strasse 65, 10888 Berlín, Spolková republika Nemecko, reg. č. B 4998 B dňa 23. marca 2010.

O d ô v o d n e n i e :

1.	Protimonopolnému úradu Slovenskej republiky, odboru koncentrácií (ďalej len „úrad“) bolo dňa 22. 04. 2010 listom zaevidovaným pod č. 1545/2010 podnikateľom Ringier AG so sídlom Brühlstrasse 5, 4800 Zofingen, Švajčiarsko, reg. č.: CH-400.3.000.338-6 (ďalej len „Ringier“) a podnikateľom Axel Springer AG so sídlom Axel Springer Strasse 65, 10888 Berlín, Spolková republika Nemecko, reg. č. B 4998 B (ďalej len „Axel Springer“), obaja prostredníctvom splnomocnenej advokátskej kancelárie PRK Partners s.r.o., so sídlom Gorkého 3, 811 01 Bratislava, jej konateľa JUDr. Petra Oravca (ďalej len „právny zástupca“) doručené oznámenie koncentrácie podľa § 10 ods. 9 zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon“), v ktorom oznámili koncentráciu, ktorá spočíva „vo vytvorení plnofunkčného spoločného podniku, v ktorom bude mať Ringier ako aj Axel Springer 50 % - ný podiel a do ktorého oznamovatelia koncentrácie plánujú previesť všetky ich súčasné a budúce aktivity v oblasti vydávania novín a časopisov v Českej republike, Maďarsku, Srbsku, Bosne a Hercegovine a v Slovenskej republike.“

2.	Podľa oznámenia koncentrácie ide v predmetnom prípade o koncentráciu spočívajúcu vo vytvorení spoločného podniku JVHC, na základe Rámcovej zmluvy o spoločnom podniku, ktorú dňa 23. 03. 2010 uzatvorili spoločnosti Ringier a Axel Springer.

3.	Z vyššie uvedeného vyplýva že dňa 22. 04. 2010 sa podľa § 25 ods. 1 zákona v spojení s § 18 ods. 2 zákona č. 71/1967 Zb. o správnom konaní (správny poriadok) v znení neskorších predpisov (ďalej len „správny poriadok“) začalo správne konanie vo veci predmetnej koncentrácie, ktorému bolo pridelené číslo 0020/OK/2009, o čom úrad informoval oznamovateľov koncentrácie listom číslo 1682/PMÚ SR/2010 zo dňa 03. 05. 2010.

4.	Vzhľadom na to, že oznámenie predmetnej koncentrácie neobsahovalo všetky náležitosti podľa § 10 ods. 12 zákona a vyhlášky Protimonopolného úradu Slovenskej republiky č. 204/2009 Z.z., ktorou sa ustanovujú podrobnosti o náležitostiach oznámenia koncentrácie (ďalej len „vyhláška“), úrad listami č. 1682/PMÚ SR/2010 a 1986/PMÚ SR/2010 požiadal oznamovateľov koncentrácie o doplnenie podkladov a informácií predložených v oznámení koncentrácie a súčasne ich upovedomil, že lehota na vydanie rozhodnutia podľa § 11 zákona nezačala plynúť. 

5.	Účastníci konania doplnili chýbajúce informácie a podklady podľa § 10 ods. 12 zákona a vyhlášky listom zaevidovaným pod číslom 1823/2010 dňa 12. 05. 2010 a  listom zaevidovaným pod číslom 2162/2010  dňa 04. 06. 2010. Doručením listu číslo 2162/2010 dňa 04. 06. 2010 sa oznámenie predmetnej koncentrácie stalo úplným a dňa 05. 06. 2010 začala podľa § 11 zákona plynúť lehota 60 pracovných dní na vydanie rozhodnutia vo veci predmetnej koncentrácie, o čom úrad informoval účastníkov konania dňa 21. 06. 2010 listom č. 2352/PMÚ SR/2010.

6.	Správny poplatok podľa zákona č. 145/1995 Z. z. o správnych poplatkoch v znení neskorších predpisov vo výške 3 319 eur  bol uhradený dňa 22. 04. 2010.

7.	Z podkladov a informácií, ktoré boli úradu predložené v predmetnom správnom konaní účastníkmi konania vyplynuli nasledujúce skutočnosti:

1.	Podnikatelia

8.	Podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona sa zákon vzťahuje na podnikateľov. Podľa § 3 ods. 2 zákona podnikateľom na účely tohto zákona je podnikateľ podľa osobitného predpisu (§ 2 Obchodného zákonníka), ďalej fyzická osoba a právnická osoba, ich združenia a združenia týchto združení, ak ide o ich činnosti a konania, ktoré súvisia alebo môžu súvisieť s hospodárskou súťažou bez ohľadu na to, či tieto činnosti a konania sú alebo nie sú zamerané na dosahovanie zisku.

1.1	Ringier 

9.	Ringier je akciová spoločnosť, založená podľa právneho poriadku Švajčiarska, registrovaná v obchodnom registri Kantónu Zug, Švajčiarsko, pod č. CH-400.3.000.338-6. 

10.	Ringier je holdingovou spoločnosťou, ktorá podľa oznamovateľov koncentrácie vykonáva kontrolu nad Skupinou Ringier.
Ringier je vydavateľom, ktorý pôsobí vo Švajčiarsku, Nemecku, strednej a východnej Európe a v Ázii. Skupina Ringier vydáva množstvo novín a časopisov na celom svete a ponúka na trhu viaceré TV programy. Spoločnosť má tiež významné podiely v TV a rádio staniciach a prevádzkuje množstvo internetových stránok a mobilných platforiem. Vlastní jedenásť tlačiarní. 

11.	Predmetom činnosti spoločnosti Ringier sú podľa oznámenia koncentrácie všetky činnosti v oblasti médií a v sprostredkovaní informácií, obzvlášť v oblasti nakladateľstva a držaní účastí na takýchto podnikoch, spoločnosť môže zriaďovať filiálky; dcérske spoločnosti vo Švajčiarsku i zahraničí, podieľať sa na iných podnikoch vo Švajčiarsku i v zahraničí, ako aj nadobúdať pozemky, držať ich a predávať.

12.	Z oznámenia koncentrácie vyplýva, že kľúčové aktivity spoločnosti Ringier na území Slovenska sú vykonávané prostredníctvom jej dcérskej spoločnosti RINGIER SLOVAKIA a.s., Prievozská 14, 821 09 Bratislava (ďalej len „Ringier Slovakia“), ktorá vydáva najmä nasledujúce noviny a časopisy:
•	Nový Čas (bulvárny denník)
•	Nový Čas nedeľa (nedeľné noviny)
•	Nový Čas pre ženy (ženský časopis)
•	Nový Čas bývanie (časopis o domácnosti/varení)
•	Nový Čas špeciál krížovky (časopis s krížovkami)
•	MADAM Eva (ženský časopis)
•	Život (časopis so všeobecným zameraním)
•	Eva (ženský časopis)
•	In (dievčenský časopis). 

13.	Ringier Slovakia prevádzkuje aj internetové portály cas.sk (bulvárne správy), adam.sk (pre mužov), lesk.sk (pre ženy), zivot.sk (všeobecné zameranie). Spoločnosť Ringier Slovakia vydáva aj edíciu kuchárskych kníh Recepty zo Života, a tiež prostredníctvom novinových stánkov predáva DVD disky.

14.	Vedľajšie aktivity Ringier v Slovenskej republike sú vykonávané prostredníctvom spoločností Poradca podnikateľa, a.s., Pivovarská 2, Žilina (ďalej len „Poradca podnikateľa“), ktorá je v súčasnosti neaktívna a nevykonáva žiadnu činnosť a DSV, spol. s r.o., Jelenia 18, 812 78 Bratislava (ďalej len „DSV“), ktorá nie je funkčná a vykonala len minimum transakcií v oblasti distribúcie tlače.

15.	Z vyššie uvedených skutočností vyplýva, že spoločnosť Ringier je právnickou osobou, ktorej činnosti a konania súvisia s hospodárskou súťažou, a teda je podnikateľom v zmysle § 3 ods. 2 zákona, na ktorého sa zákon vzťahuje podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona.

1.2	Axel Springer

16.	Spoločnosť Axel Springer je akciová spoločnosť, registrovaná v obchodnom registri Mestského súdu v Charlottenburgu, Nemecko pod č. B 4998 B.

17.	Spoločnosť Axel Springer je jednou z vedúcich európskych multimediálnych spoločností poskytujúcich integrované produkty v oblasti tlače, internetu a internetovej televízie. Axel Springer je najväčším vydavateľom novín a tretím najväčším vydavateľom časopisov v Nemecku a ponúka tiež digitálne a mediálne služby. Predmetná spoločnosť pôsobí vo viacerých krajinách, vydáva veľké množstvo novín a časopisov, prevádzkuje množstvo internetových stránok a má podiely v TV a rádio staniciach. Portfólio spoločnosti Axel Springer zahŕňa multimediálne značky zo skupiny BILD- a WELT-.

18.	Predmetom podnikania spoločnosti Axel Springer je 
•	prevádzka tlačových a elektronických médií
•	ostatné činnosti v oblasti informácií a komunikácie
•	prevádzka tlačiarní a ostatných výrobných zariadení, pokiaľ slúžia vyššie uvedeným predmetom podnikania
•	obchod s tovarom všetkého druhu, pokiaľ patria k predmetu podnikania, ako aj s tým súvisiace sprostredkovateľské činnosti, s výnimkou obchodov, ktoré vyžadujú úradné povolenie.

19.	Spoločnosť Axel Springer podľa oznámenia koncentrácie nevydáva celoštátne, ani regionálne noviny v Slovenskej republike, ani časopisy v Slovenskej republike. Predmetná spoločnosť poskytuje licenciu na používanie názvu pre motoristický časopis Autobild, ktorý je vydávaný slovenským vydavateľom Borna s.r.o., Kemelenova 15, 841 04 Bratislava (ďalej len „Borna“). Borna produkuje, vydáva a distribuuje Autobild nezávisle od spoločnosti Axel Springer a vo vlastnom mene.

20.	Z oznámenia koncentrácie vyplynulo, že spoločnosť Axel Springer dováža na územie Slovenskej republiky nasledujúce časopisy:

•	SVĚT Motorů		- týždenník
•	Autotip			- dvojtýždenník
•	Top Dívky			- mesačník
•	Popcorn (pre dievčatá)	- mesačník
•	Playboy (od konca r. 2009 už nepatrí do portfólia Axel Springer).

21.	Z vyššie uvedených skutočností vyplýva, že spoločnosť Axel Springer je právnickou osobou, ktorej činnosti a konania súvisia s hospodárskou súťažou, a teda je podnikateľom v zmysle § 3 ods. 2 zákona, na ktorého sa zákon vzťahuje podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona.

2.	Forma koncentrácie

22.	Podľa § 9 ods. 1 zákona koncentrácia je proces ekonomického spájania podnikateľov, ktorým je
a)	zlúčenie alebo splynutie dvoch alebo viacerých samostatných podnikateľov, alebo
b)	získanie priamej alebo nepriamej kontroly jedným podnikateľom alebo viacerými podnikateľmi nad podnikom alebo nad časťou podniku iného podnikateľa alebo podnikateľov.

23.	Kontrolou sa podľa § 9 ods. 4 zákona rozumie možnosť vykonávať rozhodujúci vplyv na činnosť podnikateľa, najmä prostredníctvom 
a)	vlastníckych alebo iných práv k podniku alebo k jeho časti,
b)	práv, zmlúv alebo na základe iných skutočností, ktoré umožňujú vykonávať rozhodujúci vplyv na zloženie, hlasovanie alebo rozhodovanie orgánov podnikateľa.

24.	Podľa § 9 ods. 5 zákona koncentrácia podľa ods. 1 písm. b) zákona je aj vytvorenie spoločného podniku spoločne kontrolovaného dvoma alebo viacerými podnikateľmi, ktorý trvale vykonáva všetky funkcie samostatného ekonomického subjektu.

25.	Z oznámenia koncentrácie vyplýva, že podnikatelia Ringier a Axel Springer uzatvorili dňa 23. 03. 2010 Rámcovú zmluvu o založení spoločného podniku, z ktorej vyplýva, že vytvoria spoločný podnik, – holdingovú spoločnosť (ďalej len „JVHC“), ako aj Akcionársku zmluvu, v ktorej sú upravené práva a povinnosti spoločností Ringier a Axel Springer vyplývajúce alebo súvisiace s ich podielom na JVHC.  
Na základe predložených podkladov a informácií úrad zistil, že k vytvoreniu JVHC dôjde nasledovným spôsobom: JVHC bude najskôr založený vo Švajčiarsku ako 100 %-ná dcérska spoločnosť spoločnosti Axel Springer. Po uskutočnení predmetnej koncentrácie budú akcie predstavujúce 50 % základného imania JVHC prevedené na Ringier a všetky relevantné obchodné činnosti spoločností Ringier a Axel Springer v Slovenskej republike, Českej republike, Maďarsku, Poľsku, Srbsku, Bosne a Hercegovine budú prevedené na JVHC. Zoznam príslušných spoločností, ktoré sú predmetom transakcie a v ktorých majú účastníci koncentrácie svoje podiely sú uvedené v Prílohe č. 1.4.2 a Prílohe č. 1.4.3 Akcionárskej zmluvy, predstavujú predmet obchodného tajomstva oznamovateľa predmetnej koncentrácie a sú súčasťou spisového materiálu. Vlastnícku štruktúru spoločného podniku JVHC bude predstavovať 50 % akcií vlastnených spoločnosťou Axel Springer a 50 % akcií vlastnených spoločnosťou Ringier.

26.	V prvom kroku úrad zisťoval, či ide o spoločný podnik spoločne kontrolovaný dvoma alebo viacerými podnikateľmi. Kontrolou sa podľa § 9 ods. 4 zákona rozumie možnosť vykonávať rozhodujúci vplyv na činnosť podnikateľa, najmä prostredníctvom 
a)	vlastníckych alebo iných práv k podniku alebo k jeho časti, 
b)	práv, zmlúv alebo na základe iných skutočností, ktoré umožňujú vykonávať rozhodujúci vplyv na zloženie, hlasovanie alebo rozhodovanie orgánov podnikateľa.

27.	Na základe predložených podkladov a informácií úrad zistil, že rozhodovanie o prijímaní strategických rozhodnutí JVHC budú vykonávať spoločnosti Ringier a Axel Springer spoločne, vzhľadom na spôsob menovania členov do riadiacich orgánov JVHC, rovnaké hlasovacie práva spoločností Ringier a Axel Springer a spôsob hlasovania, pri ktorom je na prijatie rozhodnutia strategického charakteru nevyhnutný súhlas oboch spoločníkov. Vo vzťahu k financovaniu JVHC z oznámenia koncentrácie vyplynulo, že Ringier prevedie svoje dcérske spoločnosti v Slovenskej republike, Českej republike, Maďarsku, Srbsku, Bosne a Hercegovine na spoločný podnik, neposkytne však spoločnému podniku žiadne finančné prostriedky. Spoločnosť Axel Springer bude financovať spoločný podnik vložením finančných prostriedkov. 

28.	Na základe vyššie uvedeného úrad dospel k záveru, že spoločnosti Axel Springer a Ringier budú vykonávať spoločnú kontrolu nad JVHC na základe rovnosti ich hlasovacích práv, a teda ani spoločnosť Ringier a ani spoločnosť Axel Springer nebude samostatne vykonávať rozhodujúci vplyv na činnosť spoločného podniku JVHC. 

29.	V ďalšom kroku sa úrad zameral na posúdenie, či bude spoločný podnik JVHC trvale vykonávať všetky funkcie samostatného ekonomického subjektu, t.j. či vytvorený spoločný podnik predstavuje plnofunkčný spoločný podnik.

30.	Plnofunkčný spoločný podnik musí vykonávať funkcie bežne vykonávané podnikmi pôsobiacimi na tom istom relevantnom trhu, t. j. musí kumulatívne spĺňať nasledujúce kritériá:
•	mať nezávislý a dostatočný prístup k peňažným, surovinovým a ľudským zdrojom, musí mať potrebné hmotné a nehmotné aktíva, aby tak na dlhodobom základe mohol pôsobiť na príslušnom relevantnom trhu,
•	vystupovať ako nezávislý účastník trhu oddelene od zakladateľov ako samostatný predávajúci alebo kupujúci,
•	mať samostatnú obchodnú politiku zameranú na dosiahnutie vlastných ekonomických záujmov a cieľov.

31.	Z predložených podkladov a informácií vyplýva, že spoločný podnik JVHC bude vystupovať ako nezávislý účastník na trhu a bude vykonávať všetky funkcie, ktoré sú bežne vykonávané spoločnosťami pôsobiacimi na tých istých relevantných trhoch. 

32.	Predmetom činnosti spoločného podniku JVHC bude vydávanie veľkého množstva titulov periodickej tlače so zameraním na bulvárne noviny s vysokou čítanosťou, časopisov, a tiež prevádzkovanie množstva internetových stránok. JVHC má byť taktiež prostriedkom umožňujúcim rozvíjať aktivity súvisiace s prebiehajúcou digitálnou transformáciou. Činnosti, ktoré budú prevedené na spoločný podnik JVHC, vykonávané doposiaľ spoločnosťami Ringier a Axel Springer, sú už existujúcimi obchodnými činnosťami s jednoznačným postavením na trhu.

33.	JVHC a jeho dcérske spoločnosti budú vykonávať svoju činnosť prostredníctvom svojich zamestnancov, budú si zabezpečovať všetky potrebné vstupy pre svoje aktivity a budú samostatne vykonávať vlastné marketingové, distribučné a predajné aktivity. Spoločný podnik JVHC bude založený na dobu neurčitú. Uvedené činnosti samostatného ekonomického subjektu budú vykonávané na trvalej báze.

34.	Vzhľadom na informácie uvedené v oznámení koncentrácie, úrad na základe vyššie uvedených skutočností dospel k záveru, že spoločný podnik JVHC bude spoločný podnik, ktorý bude trvale vykonávať všetky funkcie samostatného ekonomického subjektu, a teda že ide o plnofunkčný spoločný podnik.

35.	Na základe skutočností uvedených v oznámení koncentrácie, ktoré sú popísané vyššie, úrad dospel k záveru, že v prípade vytvorenia spoločného podniku JVHC ide o vytvorenie plnofunkčného spoločného podniku, ktorý je spoločne kontrolovaný spoločnosťami Ringier a Axel Springer, a teda že v prípade predmetnej transakcie ide koncentráciu podľa § 9 ods. 5 zákona.

3.	Účastníci konania a koncentrácie

36.	Podľa § 25 ods. 3 písm. d) zákona účastníkom konania v prípade koncentrácie, ktorá vznikla získaním priamej alebo nepriamej kontroly jedným podnikateľom alebo viacerými podnikateľmi nad podnikom alebo nad časťou podniku iného podnikateľa alebo podnikateľov je podnikateľ alebo podnikatelia, ktorí získavajú priamu alebo nepriamu kontrolu nad podnikom alebo nad časťou podniku iného podnikateľa alebo podnikateľov.

37.	Z vyššie uvedeného vyplýva, že účastníkom konania v prípade predmetnej koncentrácie je spoločnosť Ringier a spoločnosť Axel Springer, ktoré budú nad predmetnými spoločnými podnikmi vykonávať spoločnú kontrolu.

38.	Účastníkom koncentrácie v prípade vzniku koncentrácie podľa § 9 ods. 1 písm. b) zákona je podnikateľ alebo podnikatelia, ktorí získavajú priamu alebo nepriamu kontrolu nad podnikom alebo nad časťou podniku iného podnikateľa alebo podnikateľov a podnikateľ alebo podnikatelia, nad ktorými je priama alebo nepriama kontrola získavaná. 

39.	Podľa § 9 ods. 5 zákona koncentráciou podľa § 9 ods. 1 písm. b) zákona je aj vytvorenie spoločného podniku spoločne kontrolovaného dvoma alebo viacerými podnikateľmi, ktorý trvale vykonáva všetky funkcie samostatného ekonomického subjektu. V prípade ak koncentrácia má formu založenia nového plnofunkčného spoločného podniku dvomi alebo viacerými podnikateľmi, účastníkmi koncentrácie sú podnikatelia, ktorí sú jeho zakladateľmi a ktorí tak získavajú spoločnú kontrolu.

40.	V prípade predmetnej koncentrácie je teda účastníkom koncentrácie spoločnosť Ringier a spoločnosť Axel Springer, ktoré sú zakladateľmi predmetného spoločného podniku a budú nad ním vykonávať spoločnú kontrolu. 

4.	Koncentrácia podliehajúca kontrole úradu

41.	Podľa § 10 ods. 1 zákona koncentrácia podlieha kontrole úradu, ak
a)	spoločný celosvetový celkový obrat účastníkov koncentrácie za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie je najmenej 46 000 000 eur a aspoň dvaja účastníci koncentrácie dosiahli v Slovenskej republike celkový obrat každý najmenej 14 000 000 eur za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie alebo
b)	aspoň jeden z účastníkov koncentrácie dosiahol v Slovenskej republike celkový obrat najmenej 19 000 000 eur za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie a aspoň jeden ďalší účastník koncentrácie dosiahol celosvetový celkový obrat najmenej 46 000 000 eur za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie.

42.	Podľa § 10 ods. 2 zákona celkový obrat účastníka koncentrácie je súčet obratov
a)	účastníka koncentrácie,
b)	podnikateľov, v ktorých účastník koncentrácie priamo alebo nepriamo
1.	má podiel na základnom imaní vyšší ako polovicu,
2.	má právo vykonávať viac ako polovicu hlasovacích práv,
3.	má právo vymenovať viac ako polovicu členov orgánov podnikateľa alebo
4.	má právo riadiť jeho podnik,
c)	podnikateľov, ktorí majú práva uvedené v písmene b) v podniku účastníka koncentrácie,
d)	podnikateľov, v ktorých majú podnikatelia uvedení v písmene c) práva uvedené v písmene b),
e)	podnikateľov, v ktorých dvaja alebo viacerí podnikatelia uvedení v písmenách a) až d) majú spoločne práva uvedené v písmene b).

43.	Pri výpočte celkových obratov účastníkov koncentrácie sa uplatňuje znenie § 10 ods. 3 až 8 zákona v spojení s vyhláškou Protimonopolného úradu Slovenskej republiky č. 269/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú podrobnosti o výpočte obratu.

44.	Na základe predložených podkladov a informácií úrad zistil, že podnikateľ Ringier dosiahol v Slovenskej republike celkový obrat viac ako 19 000 000 eur za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie a podnikateľ Axel Springer dosiahol celosvetový celkový obrat viac ako 46 000 000 eur za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie.

45.	Z vyššie uvedeného vyplýva, že účastníci koncentrácie dosiahli zákonom stanovenú výšku obratov podľa § 10 ods. 1 písm. b) zákona a predmetná koncentrácia podlieha kontrole úradu. 

5.	Relevantné trhy

46.	Pri vymedzení relevantných trhov úrad vychádzal z definícií uvedených v § 3 ods. 3 až ods. 6 zákona a z hlavných činností a aktivít, ktoré vykonávajú účastníci koncentrácie a s nimi prepojení podnikatelia, pričom sa zameral na určenie a posúdenie vplyvov predmetnej koncentrácie na hospodársku súťaž na relevantných trhoch, na ktorých sa prejavia účinky koncentrácie v rámci Slovenskej republiky. 

5.1	Tovarové relevantné trhy

47.	Podľa § 3 ods. 3 zákona relevantný trh je priestorový a časový súbeh ponuky a dopytu takých tovarov, ktoré sú na uspokojenie určitých potrieb z hľadiska užívateľa zhodné alebo vzájomne zastupiteľné. Podľa § 3 ods. 4 zákona tovarový relevantný trh zahŕňa zhodné alebo vzájomne zastupiteľné tovary schopné uspokojiť určitú potrebu užívateľov. Podľa § 3 ods. 5 zákona vzájomne zastupiteľné tovary sú tovary, ktoré sú zastupiteľné najmä z hľadiska ich fyzikálnych a technických charakteristík, ceny a účelu použitia.

48.	Účastníci koncentrácie označili na základe rozhodovacej praxe úradu, ako aj Európskej komisie za relevantné trhy, na ktorých pôsobí spoločnosť Ringier na území Slovenskej republiky nasledovné trhy:

•	trh vydávania denníkov,
•	trh vydávania týždenníkov,
•	trh vydávania mesačníkov,
•	trh internetového spravodajstva,
•	trh inzercie v tlači,
•	trh inzercie na internete.

49.	V oznámení koncentrácie sa ďalej uvádza, že spoločnosť Axel Springer pôsobí na území Slovenskej republiky prostredníctvom dovozov časopisov do Slovenskej republiky, pôsobí teda na trhu vydávania časopisov (týždenníkov a mesačníkov). 

50.	Vo vzťahu k trhu inzercie v tlači oznamovatelia koncentrácie uviedli, že minimálny obrat dosiahnutý podnikateľom Axel Springer v Slovenskej republike z reklamy objednanej slovenskými zadávateľmi nie je potrebné brať do úvahy pri posudzovaní predmetnej koncentrácie, nakoľko predmetná reklama nie je zameraná na čitateľov v Slovenskej republike, avšak aj táto otázka môže zostať otvorená vzhľadom na minimálny objem dovozov časopisov podnikateľa Axel Springer do Slovenskej republiky.

51.	Úrad, vychádzajúc zo svojej rozhodovacej praxe ako aj z rozhodovacej praxe Európskej komisie, je toho názoru, že vydávanie časopisov by z hľadiska identifikácie účelu použitia bolo možné členiť na tovarové relevantné trhy jednak podľa periodicity vydávania príslušného časopisu a jednak z hľadiska zamerania na špecifickú skupinu čitateľov. Avšak vzhľadom na to, že tak ako je uvedené nižšie, predmetnou koncentráciou nedochádza k vytvoreniu a ani k posilneniu dominantného postavenia ani v prípade najužšie vymedzeného relevantného trhu a zároveň nedôjde ku koordinácii súťažného správania, ktoré by bolo v rozpore s ustanovením § 4 ods. 1 zákona, nebol dôvod na to, aby sa úrad v predmetnom prípade zaoberal presným vymedzením tovarového relevantného trhu.

5.2	Priestorové relevantné trhy

52.	Podľa § 3 ods. 6 zákona je priestorový relevantný trh vymedzený územím, na ktorom sú súťažné podmienky také homogénne, že toto územie môže byť odčlenené od ostatných území s odlišnými súťažnými podmienkami.

53.	Ako je už uvedené vyššie, v oznámení koncentrácie sa uvádza, že spoločnosť Ringier v Slovenskej republike pôsobí na vyššie uvedených tovarových trhoch a že spoločnosť Axel Springer na územie Slovenskej republiky dováža vyššie uvedené časopisy. 

54.	Z priestorového hľadiska vymedzili účastníci koncentrácie predmetné trhy vychádzajúc z rozhodovacej praxe úradu, ako aj Európskej komisie nasledovne:

55.	Trhy vydávania denníkov sú priestorovo vymedzené podľa územia, v ktorom sú dané denníky dostupné, kvôli odlišnému obsahovému zameraniu celoštátnych a regionálnych trhov vydávania denníkov, Komisia tieto rozlišuje.

56.	Trhy inzercie v tlači, ako aj trhy vydávania časopisov (týždenníkov aj mesačníkov) sú zvyčajne vymedzené ako vnútroštátne trhy kvôli jazykovým a kultúrnym rozdielom, ako aj obsahovému zameraniu na vnútroštátne správy. 

57.	Trh internetového spravodajstva účastníci koncentrácie navrhli vymedziť taktiež vnútroštátne, nakoľko priestorový rozsah tohto trhu je obmedzený napriek globálnemu charakteru internetu, nakoľko údaje na internetových stránkach sú prezentované v slovenskom jazyku a ich obsah je zameraný najmä na témy súvisiace so Slovenskou republikou.

58.	Trh inzercie na internete účastníci koncentrácie navrhli vymedziť ako vnútroštátny, pokrývajúci celé územie Slovenskej republiky vzhľadom na skutočnosť, že väčšina čitateľov pochádza zo Slovenskej republiky, a teda aj väčšina inzercie je objednaná slovenskými inzerentmi.

59.	Úrad, vychádzajúc zo svojej rozhodovacej praxe ako aj z rozhodovacej praxe Európskej komisie, je toho názoru, že príslušné priestorové trhy by bolo možné vymedziť tak ako navrhujú oznamovatelia koncentrácie, avšak  vzhľadom na to, že tak ako je uvedené nižšie predmetnou koncentráciou nedochádza k vytvoreniu a ani k posilneniu dominantného postavenia ani v prípade najužšie vymedzeného relevantného trhu a zároveň nedôjde ku koordinácii súťažného správania, ktoré by bolo v rozpore s ustanovením § 4 ods. 1 zákona, nebol dôvod na to, aby sa úrad v predmetnom prípade zaoberal presným vymedzením priestorového relevantného trhu.

6.	Dopad koncentrácie na hospodársku súťaž

60.	Podľa ustanovenia § 12 ods. 1 zákona úrad vydá rozhodnutie, že s koncentráciou súhlasí, ak koncentrácia nevytvára alebo neposilňuje dominantné postavenie, ktorého dôsledkom sú významné prekážky efektívnej súťaže na relevantnom trhu. Podľa ustanovenia § 12 ods. 3 zákona úrad vydá rozhodnutie, že s koncentráciou súhlasí aj v prípade, ak podmienka uložená v rozhodnutí zabezpečí, že koncentrácia bude v súlade s § 12 ods. 1 alebo 2 zákona. Úrad môže v rozhodnutí uložiť účastníkom konania povinnosť súvisiacu s podmienkou, najmä na zabezpečenie plnenia uloženej podmienky, na dosiahnutie jej účelu alebo kontrolu jej plnenia. Podľa ustanovenia § 12 ods. 6 zákona úrad zakáže koncentráciu, ak koncentrácia vytvára alebo posilňuje dominantné postavenie, ktorého dôsledkom môžu byť významné prekážky efektívnej súťaže na relevantnom trhu alebo podľa ustanovenia § 12 ods. 7 zákona koordinácia súťažného správania je v rozpore s ustanovením § 4 ods. 1 zákona.

61.	Z vyššie uvedených informácií vyplýva, že predmetom činnosti posudzovaného spoločného podniku JVHC bude vydávanie titulov periodickej tlače so zameraním na bulvárne noviny s vysokou čítanosťou, časopisov, a tiež prevádzkovanie internetových stránok, pričom umožní rozvoj aktivít súvisiacich s prebiehajúcou digitálnou transformáciou.

62.	Vychádzajúc z vyššie uvedeného, aktivity podnikateľov Ringier a Axel Springer sa na území Slovenskej republiky po uskutočnení predmetnej koncentrácie prekryjú v oblasti vydávania časopisov v Slovenskej republike.

63.	Vychádzajúc z oznámenia koncentrácie, vzhľadom na to, že dovozy časopisov podnikateľa Axel Springer sú na územie Slovenskej republiky minimálne, nie je nevyhnutné zaoberať sa presnou identifikáciou príslušných relevantných trhov a je možné prekrytie činností podnikateľov Ringier a Axel Springer na území Slovenskej republiky posudzovať alternatívne – a to ako informácie z hľadiska širšieho definovania tovarového relevantného trhu (pri identifikácii tovarového relevantného trhu z hľadiska čitateľa ako trh časopisov) a čo najužšieho definovania tovarového relevantného trhu (pri identifikácii tovarového relevantného trhu z hľadiska čitateľa ako trh časopisov určených pre dievčatá a podobne).  

64.	Vzhľadom na skutočnosť, že podiely podnikateľa Axel Springer sú pri najužšom vymedzení tovarového relevantného trhu v Slovenskej republike z hľadiska čitateľa ako trhu časopisov určených pre dievčatá minimálne (čo je dané skutočnosťou, že - ako vyplýva z oznámenia koncentrácie - podnikateľ Axel Springer sa na čitateľa na Slovensku aktívne nezameriava), ako aj pri najširšom vymedzení tovarového relevantného trhu v Slovenskej republike z hľadiska čitateľa ako trh časopisov, pričom ako bolo uvedené v oznámení koncentrácie v oboch prípadoch na príslušných trhoch existujú ďalší dvaja podnikatelia, ktorí po zrealizovaní predmetnej koncentrácie budú mať vyššie trhové podiely ako bude mať predmetnou koncentráciou vzniknutý spoločný podnik, úrad dospel k záveru, že uskutočnením posudzovanej koncentrácie nedôjde k vytvoreniu alebo posilneniu dominantného postavenia, ktorého dôsledkom sú významné prekážky efektívnej hospodárskej súťaže. 

65.	Vychádzajúc z oznámenia koncentrácie, vzhľadom na skutočnosť, že si účastníci koncentrácie neponechajú žiadne aktivity na relevantných trhoch v Slovenskej republike, ale všetky aktivity budú prevedené na JVHC, predmetná koncentrácia nepredstavuje riziko vzniku kooperatívnych účinkov vyplývajúcich zo založenia predmetného spoločného podniku v Slovenskej republike a preto jej dôsledkom nie je podľa ustanovenia § 12 ods. 7 zákona koordinácia súťažného správania, ktorá je v rozpore s ustanovením § 4 ods. 1 zákona.

7.	Záver

66.	Po vyhodnotení všetkých získaných podkladov a informácií úrad dospel k záveru, že posudzovaná koncentrácia nevytvorí alebo neposilní dominantné postavenie účastníkov koncentrácie, ktorého dôsledkom sú významné prekážky efektívnej hospodárskej súťaže, alebo podľa ustanovenia § 12 ods. 7 zákona koordinácia súťažného správania, ktorá je v rozpore s ustanovením § 4 ods. 1 zákona.  

67.	Podľa § 33 zákona úrad listom číslo 2419/PMÚ SR/2010 zo dňa 28. 06. 2010 podal účastníkom konania informáciu o záveroch prešetrovania vo veci predmetnej koncentrácie, ku ktorým úrad na základe jemu dostupných informácií a podkladov dospel a vyzval ich, aby sa ústne alebo písomne vyjadrili k jeho podkladu a k spôsobu jeho zistenia, prípadne, aby navrhli jeho doplnenie.

68.	Účastníci konania sa k predmetnej výzve vyjadrili dňa 28. 06. 2010 ústne do zápisnice a prostredníctvom splnomocneného právneho zástupcu uviedli, že k podkladom rozhodnutia, k spôsobu jeho zistenia a k záverom uvedeným vo výzve úradu nemajú žiadne pripomienky, a že súhlasia so zisteniami a závermi úradu.

69.	Na základe vyššie uvedených skutočností úrad rozhodol tak, ako je uvedené vo výroku tohto rozhodnutia.

Poučenie:

Podľa ustanovenia § 34 ods. 1 v spojení s § 18 ods. 1 zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov proti tomuto rozhodnutiu možno podať rozklad Rade Protimonopolného úradu Slovenskej republiky prostredníctvom Protimonopolného úradu Slovenskej republiky, odboru koncentrácií, Drieňová 24, 826 03 Bratislava, v lehote do 15 dní odo dňa doručenia tohto rozhodnutia. Podľa § 61 ods. 1 zákona č. 71/1967 Zb. o správnom konaní (správny poriadok) v znení neskorších predpisov včas podaný rozklad má odkladný účinok. Toto rozhodnutie je preskúmateľné súdom podľa § 247 Občianskeho súdneho poriadku po vyčerpaní riadnych opravných prostriedkov.

	Ing. Emília Babiaková
	riaditeľka odboru koncentrácií

Rozhodnutie sa doručuje:

PRK Partners s.r.o.,
JUDr. Peter Oravec
Konateľ
Gorkého 3
811 01 Bratislava