PROTIMONOPOLNÝ ÚRAD SLOVENSKEJ REPUBLIKY

ROZHODNUTIE

Číslo:	2008/FK/3/1/029	Bratislava 14. apríla 2008	

Protimonopolný úrad Slovenskej republiky, odbor koncentrácií v správnom konaní č. 0018/OK/2008 začatom dňa 11.03.2008 na základe oznámenia koncentrácie podnikateľom Flextronics International Ltd. so sídlom One Marina Boulevard, # 28-00, Singapur 018989, prostredníctvom Mgr. Tomáša Marettu, advokáta so sídlom Štúrova 4, 811 02  Bratislava, vo veci koncentrácie podnikateľa Flextronics International Ltd. so sídlom One Marina Boulevard, # 28-00, Singapur 018989, podnikateľa Zhuhai Tenko Electronics Co., Ltd. so sídlom No. 13, Ping Dong 3rd Road Nanping Scientific and Technology Industry Garden, Zhuhai City, Guangdong Province, Čínska ľudová republika, 519060 a podnikateľa Tenko Gong Kong Ltd. so sídlom Unit 102B, 1/F, Mirror Tower, 61 Mody Rd, Tsimshatsui East, Kowloon, Hong Kong

rozhodol

na základe § 22 ods. 1 písm. d) v spojení s § 12 ods. 1 zákona č. 136/2001 Z.z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov tak, že súhlasí s koncentráciou vzniknutou podľa § 9 ods. 1 písm. b) v spojení s § 9 ods. 4 písm. a) zákona č. 136/2001 Z.z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov, ktorá spočíva v získaní nepriamej kontroly podnikateľa Flextronics International Ltd. so sídlom One Marina Boulevard, # 28-00, Singapur 018989  prostredníctvom spoločnosti Flextronics Sales and Marketing Consumer Digital Ltd. so sídlom Level 3, Alexander House, 35 Cybercity, Ebene, Mauritius a spoločnosti Flextronics Manufacturing (Zhuhai) Ltd. so sídlom Xin Qing Science and Technology Industrial Park, Jing An, Doumen, Zhuhai, provincia Guangdong, Čínska ľudová republika, 519180 nad určenou časťou podniku podnikateľa Tenko Hong Kong Ltd. so sídlom Unit 102B, 1/F, Mirror Tower, 61 Mody Rd, Tsimshatsui East, Kowloon, Hong Kong a nad určenou časťou podniku podnikateľa Zhuhai Tenko Electronics Co., Ltd. so sídlom No. 13, Ping Dong 3rd Road Nanping Scientific and Technology Industry Garden, Zhuhai City, provincia Guangdong, Čínska ľudová republika, 519060 na základe Zmluvy o kúpe aktív, uzavretej medzi spoločnosťami Flextronics Sales and Marketing Consumer Digital Ltd. so sídlom Level 3, Alexander House, 35 Cybercity, Ebene, Mauritius, Flextronics Manufacturing (Zhuhai) Ltd. so sídlom Xin Qing Science and Technology Industrial Park, Jing An, Doumen, Zhuhai, provincia Guangdong, Čínska ľudová republika, 519180, Tenko Hong Kong Ltd. so sídlom Unit 102B, 1/F, Mirror Tower, 61 Mody Rd, Tsimshatsui East, Kowloon, Hong Kong, Zhuhai Tenko Electronics Co., Ltd. so sídlom No. 13, Ping Dong 3rd Road Nanping Scientific and Technology Industry Garden, Zhuhai City, provincia Guangdong, Čínska ľudová republika, 519060  a Tenko Industrial Corporation so sídlom 2-38-14 Yoga Setagaya Ward, Tokyo, Japonsko, 158-0097 dňa 04. februára 2008.  

Odôvodnenie:

Protimonopolnému úradu Slovenskej republiky, odboru koncentrácií (ďalej len „úrad“) bolo dňa 11.03.2008 doručené listom zaevidovaným úradom pod č. 1002/2008 oznámenie koncentrácie (ďalej len „Oznámenie“) podľa § 10 ods. 9 zákona č. 136/2001 Z.z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon“) spoločnosťou Flextronics International Ltd. so sídlom One Marina Boulevard, # 28-00, Singapur 018989 (ďalej len „Flextronics“) prostredníctvom Mgr. Tomáša Marettu, advokáta so sídlom Štúrova 4, 811 02  Bratislava (ďalej len „právny zástupca“).
Na základe vyššie uvedeného sa dňa 11.03.2007 začalo podľa § 25 ods. 1 zákona v spojení s § 18 ods. 2 zákona č. 71/1967 Zb. o správnom konaní v znení neskorších predpisov (ďalej len „správny poriadok“) správne konanie vedené pod číslom 0018/OK/2008 vo veci koncentrácie, ktorá spočíva v získaní nepriamej výlučnej kontroly spoločnosti Flextronics prostredníctvom spoločností Flextronics Sales and Marketing Consumer Digital Ltd. so sídlom Level 3, Alexander House, 35 Cybercity, Ebene, Mauritius (ďalej len „Flextronics Sales“) a Flextronics Manufacturing (Zhuhai) Ltd. so sídlom Xin Qing Science and Technology Industrial Park, Jing An, Doumen, Zhuhai, provincia Guangdong, Čínska ľudová republika, 519180 (ďalej len „Flextronics Zhuhai“) nad určenými časťami podnikov podnikateľa Tenko Industrial Corporation so sídlom 2-38-14 Yoga Setagaya Ward, Tokyo, Japonsko, 158-0097 (ďalej len „Tenko Japan“), a to  nad časťou podniku Tenko Hong Kong Ltd. so sídlom Unit 102B, 1/F, Mirror Tower, 61 Mody Rd, Tsimshatsui East, Kowloon, Hong Kong (ďalej len „Tenko Hong Kong“) a nad časťou podniku Zhuhai Tenko Electronics Co., Ltd. so sídlom No. 13, Ping Dong 3rd Road Nanping Scientific and Technology Industry Garden, Zhuhai City, provincia Guangdong, Čínska ľudová republika, 519060 (ďalej len „Tenko Zhuhai“) na základe Zmluvy o kúpe aktív, uzavretej medzi spoločnosťami Flextronics Sales, Flextronics Zhuhai, Tenko Hong Kong, Tenko Zhuhai a Tenko Japan dňa 04. februára 2008 (ďalej len „Zmluva“) o čom úrad informoval spoločnosť Flextronics listom č. 1328/PMÚ SR/2008 zo dňa 07.04.2008.
Doručením podkladov a informácií predložených úradu listom č. 1084/2008 zo dňa 17.03.2008 a listom č. 1157/2008  zo dňa 25.03.2008 sa oznámenie koncentrácie stalo úplným podľa § 10 ods. 12 zákona a Vyhlášky Protimonopolného úradu Slovenskej republiky č. 268/2004 Z.z., ktorou sa ustanovujú podrobnosti o náležitostiach oznámenia koncentrácie a lehota 60 pracovných dní na vydanie rozhodnutia podľa § 11 zákona začala plynúť dňa 26.03.2008.
Správny poplatok vo výške 100 000 Sk podľa zákona č. 145/1995 Z.z. o správnych poplatkoch v znení neskorších predpisov bol prevedený na účet úradu dňa  12.03.2008.
Z podkladov a informácií, ktoré boli úradu predložené v predmetnom správnom konaní, vyplývajú nasledujúce skutočnosti.

Podnikatelia
Podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona sa zákon vzťahuje na podnikateľov. Podľa   § 3 ods. 2 zákona podnikateľom na účely tohto zákona je podnikateľ podľa osobitného predpisu (§ 2 Obchodného zákonníka), ďalej fyzická osoba a právnická osoba, ich združenia a združenia týchto združení, ak ide o ich činnosti a konania, ktoré súvisia alebo môžu súvisieť so súťažou bez ohľadu na to, či tieto činnosti a konania sú alebo nie sú zamerané na dosahovanie zisku.
Spoločnosť Flextronics je verejnou akciovou spoločnosťou, ktorej akcie sú kótované na burze cenných papierov NASDAQ: FLEX. Je spoločnosťou, ktorá bola založená podľa právneho poriadku Singapuru a do Registra spoločností a podnikov v Singapure bola zapísaná dňa 31.05.1990 pod registračným číslom 19900266445H. Predmetom činnosti spoločnosti Flextronics je poskytovanie výrobných služieb pre výrobcov originálnych zariadení. Poskytuje najmä moderné služby v oblasti navrhovania a výrobné služby v oblasti elektroniky pre výrobcov originálnych zariadení. Spoločnosť Flextronics poskytuje vertikálne integrované služby v rámci globálneho dodávateľského reťazca, pri ktorých navrhuje, vyrába a dodáva kompletný balík výrobkov a služieb svojim odberateľom. Medzi služby poskytované spoločnosťou Flextronics patrí výroba dosiek s plošnými spojmi a ohybnými spojmi, montáž a výroba systémov, logistika, popredajné služby, návrhárske a inžinierske služby, služby v oblasti výroby originálnych návrhov, návrh a výroba komponentov v oblasti širokého sortimentu výrobkov, z ktorých takmer všetky sú elektronické výrobky. Spoločnosť Flextronics navrhuje, vyrába, opravuje a poskytuje servis na výrobky, ktoré nesú názvy značiek výrobcov originálnych zariadení, ktorí sú odberateľmi spoločností Flextronics.  
Spoločnosť Flextronics nie je kontrolovaná žiadnou osobou ani subjektom. Spoločnosť Flextronics vykonáva priamu alebo nepriamu kontrolu vo viacerých spoločnostiach. Zoznam spoločností, v ktorých spoločnosť Flextronics vykonáva kontrolu je súčasťou spisového materiálu. Spoločnosť Flextronics nemá žiadnu dcérsku spoločnosť ani inú organizačnú jednotku v Slovenskej republike a obrat na území Slovenskej republiky dosahuje výlučne prostredníctvom realizácie svojej produkcie cez odberateľov. 
Spoločnosť Flextronics vykonáva, okrem vykonávania kontroly v iných spoločnostiach, výlučnú kontrolu nad svojimi dcérskymi spoločnosťami Flextronics Sales a Flextronics Zhuhai.
Z vyššie uvedených skutočností vyplýva, že spoločnosť Flextronics je podnikateľom podľa § 3 ods. 2 zákona a teda sa na ňu podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona zákon vzťahuje.
Spoločnosť Tenko Zhuhai bola založená podľa právneho poriadku Čínskej ľudovej republiky dňa 23.11.1995 ako spoločnosť s ručením obmedzeným a je výhradne zahraničným podnikom. Predmetom činnosti spoločnosti je výroba rádiomagnetofónov, autorádií, monoprehrávačov, a ďalšie.
Spoločnosť Tenko Hong Kong bola založená 20.09.1993 a zaregistrovaná bola dňa 28.09.1993 podľa Zákona o spoločnostiach v Hong Kongu registrátorom spoločností. 
Priamym výlučným vlastníkom spoločnosti Tenko Hong Kong a nepriamym výlučným vlastníkom spoločnosti Tenko Zhuhai (prostredníctvom spoločnosti Tenko Hong Kong) je spoločnosť Tenko Japan, ktorá je kontrolovaná skupinou fyzických osôb. Spoločnosť Tenko Japan nemá na území Slovenskej republiky žiadne dcérske spoločnosti ani nedosahuje nedosahuje na území Slovenskej republiky žiaden obrat.
Z vyššie uvedených skutočností vyplýva, že spoločnosť Tenko Zhuhai ako aj spoločnosť Tenko Hong Kong sú podnikateľmi podľa § 3 ods. 2 zákona a teda sa na nich podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona zákon vzťahuje.

Forma koncentrácie
Podľa § 9 ods. 1 zákona koncentrácia je proces ekonomického spájania podnikateľov, ktorým je
a)	zlúčenie alebo splynutie dvoch alebo viacerých samostatných podnikateľov, alebo
b)	získanie priamej alebo nepriamej kontroly jedným podnikateľom alebo viacerými podnikateľmi nad podnikom alebo nad časťou podniku iného podnikateľa alebo podnikateľov.
Podľa § 9 ods. 3 zákona časť podniku podnikateľa je organizačná zložka podniku alebo aktíva, na ktorých základe možno dosahovať obrat.
Kontrolou podľa § 9 ods. 4 zákona sa rozumie možnosť vykonávať rozhodujúci vplyv na činnosť podnikateľa, najmä prostredníctvom
a)	vlastníckych práv alebo iných práv k podniku alebo k jeho časti,
b)	práv, zmlúv alebo na základe iných skutočností, ktoré umožňujú vykonávať rozhodujúci vplyv na zloženie, hlasovanie alebo rozhodovanie orgánov podnikateľa.
Na základe Zmluvy uzavretej medzi spoločnosťami Flextronics Sales a Flextronics Zhuhai, ako dcérskymi spoločnosťami podnikateľa Flextronics a podnikateľmi Tenko Zhuhai, Tenko Hong Kong a Tenko Japan nadobudne podnikateľ Flextronics prostredníctvom spoločnosti Flextronics Sales časť podniku podnikateľa Tenko Hong Kong a prostredníctvom spoločnosti Flextronics Zhuhai časť podniku podnikateľa Tenko Zhuhai. 
Predmetnú časť podniku Tenko Zhuhai predstavujú výrobné aktíva súvisiace s výrobou audio výrobkov. Predmetnú časť podniku Tenko Hong Kong predstavujú aktíva súvisiace s dizajnérskou činnosťou, ktoré sú používané výlučne na podporu výroby podnikateľa Tenko Zhuhai, ktoré sa nachádzajú v Japonsku.
Z podkladov a informácií získaných v predmetnom správnom konaní úrad zistil, že predmetné aktíva podnikateľa Tenko Zhuhai a podnikateľa Tenko Hong Kong sú aktívami na základe ktorých je možné dosahovať obrat, a teda sa jedná o časť podnikov podnikateľa.
Z vyššie uvedeného vyplýva, že na základe Zmluvy podnikateľ Flextronics získava prostredníctvom spoločností Flextronics Zhuhai a Flextronics Sales možnosť vykonávať rozhodujúci vplyv nad v Zmluve uvedenou časťou podniku podnikateľa Tenko Zhuhai a nad v Zmluve uvedenou časťou podniku podnikateľa Tenko Hong Kong, ktoré tvoria výrobnú a dizajnérsku činnosť pri výrobe audio komponentov. 
Podnikateľ Flextronics teda získal nepriamu výlučnú kontrolu nad časťou podniku podnikateľa Tenko Zhuhai a nad časťou podniku Tenko Hong Kong, čím vznikla koncentrácia podľa § 9 ods. 1 písm. b) zákona v spojení s § 9 ods. 4 písm. a) zákona.

Účastníci konania a koncentrácie
Vzhľadom na znenie § 25 ods. 3 zákona, podľa ktorého účastníkom konania v prípade koncentrácie podľa § 9 ods. 1 písm. b) zákona je podnikateľ alebo podnikatelia, ktorí získavajú priamu alebo nepriamu kontrolu nad podnikom alebo nad časťou podniku iného podnikateľa alebo podnikateľov, úrad zistil, že účastníkom predmetného správneho konania je spoločnosť Flextronics.
Ak koncentráciou podnikateľ získava výlučnú kontrolu nad podnikom iného podnikateľa alebo nad časťou podniku iného podnikateľa, účastníkom koncentrácie na strane nadobúdateľa kontroly je podnikateľ, ktorý kontrolu koncentráciou získava a na strane nadobúdaného subjektu účastníkom koncentrácie je podnikateľ, nad ktorým sa kontrola získava alebo podnikateľ, nad ktorého časťou sa kontrola získava. V predmetnom konaní teda účastníkmi posudzovanej koncentrácie sú spoločnosť Flextronics ako nadobúdateľ nepriamej výlučnej kontroly nad časťou podniku Tenko Zhuhai a nad časťou podniku Tenko Hong Kong, ako aj spoločnosť Tenko Zhuhai a spoločnosť Tenko Hong Kong, nad časťami ktorých sa kontrola získava. 

Koncentrácia podliehajúca kontrole úradu
Podľa § 10 ods. 1 koncentrácia podlieha kontrole úradu, ak
a)	spoločný celosvetový celkový obrat účastníkov koncentrácie je najmenej 1 200 000 000 Sk a aspoň dvaja účastníci koncentrácie dosiahli v Slovenskej republike celkový obrat každý najmenej 360 000 000 Sk za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie alebo
b)	aspoň jeden z účastníkov koncentrácie dosiahol v Slovenskej republike celkový obrat najmenej 500 000 000 Sk za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie a aspoň jeden ďalší účastník koncentrácie dosiahol celosvetový celkový obrat najmenej 1 200 000 000 Sk za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie.

Podľa § 10 ods. 2 zákona celkový obrat účastníka koncentrácie je súčet obratov
a)	účastníka koncentrácie,
b)	podnikateľov, v ktorých účastník koncentrácie priamo alebo nepriamo,
1.	má podiel na základnom imaní vyšší ako polovicu,
2.	má právo vykonávať viac ako polovicu hlasovacích práv,
3.	má právo vymenovať viac ako polovicu členov orgánov podnikateľa alebo
4.	má právo riadiť jeho podnik,
c)	podnikateľov, ktorí majú práva uvedené v písmene b) v podniku účastníka koncentrácie,
d)	podnikateľov, v ktorých majú podnikatelia uvedení v písm. c) práva uvedené v písm. b),
e)	podnikateľov, v ktorých dvaja alebo viacerí podnikatelia uvedení v písm. a) až d) majú spoločné práva uvedené v písm. b).

Pri výpočte celkových obratov účastníkov koncentrácie sa uplatňuje znenie § 10 ods. 3 až 8 zákona v rozsahu Vyhlášky Protimonopolného úradu Slovenskej republiky č. 269/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú podrobnosti o výpočte obratu.
Vzhľadom na to, že koncentrácia vznikla na základe vyššie uvedenej Zmluvy podpísanej dňa 04.02.2008, podľa § 10 ods. 1 zákona úrad berie do úvahy obrat účastníkov koncentrácie dosiahnutý za účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie, t.j. za rok 2007. Vzhľadom na skutočnosť, že v čase podania Oznámenia  neboli vyhotovené účtovné závierky účastníka koncentrácie Flextronics za účtovné obdobie roku 2007, nakoľko finančný rok tohto účastníka končí 31.03, úrad vychádzal z údajov roku 2006, t.j. z obratov predložených  za účtovné obdobie roku 2006.
Na základe predložených podkladov úrad zistil, že predmetná koncentrácia podlieha kontrole úradu podľa § 10 ods. 1 písm. b) zákona. Celkový celosvetový obrat podnikateľa Flextronics je 722,78 mld. Sk. Obrat podnikateľa Flextronics dosiahnutý na území Slovenskej republiky ako aj obraty časti podniku Tenko Zhuhai a časti podniku Tenko Hong Kong, ktoré boli dosiahnuté predmetnými nadobúdanými aktívami, sú predmetom obchodného tajomstva a sú súčasťou spisového materiálu. Spoločnosť Tenko Zhuhai a spoločnosť Tenko Hong Kong nedosahujú na území Slovenskej republiky  žiaden obrat.
Vychádzajúc z vyššie uvedených ustanovení zákona v nadväznosti na predložené podklady a informácie úrad zistil, že účastníci koncentrácie dosiahli zákonom požadovaný obrat a teda posudzovaná koncentrácia podlieha kontrole úradu.
Podľa § 10 ods. 9 zákona koncentrácia, ktorá podlieha kontrole úradu podľa § 10 ods. 1 zákona, musí byť oznámená úradu do 30 pracovných dní odo dňa 
a) uzavretia zmluvy, 
b) oznámenia prijatia návrhu v obchodnej verejnej súťaži, 
c) doručenia rozhodnutia štátneho orgánu podnikateľovi, 
d) keď Európska komisia oznámila podnikateľovi, že vo veci bude konať úrad alebo 
e) v ktorom nastala iná skutočnosť, na ktorej základe došlo k vzniku koncentrácie. 
Lehota začne plynúť odo dňa, keď nastala prvá zo skutočností uvedených v písmenách a) až c) alebo písmen e). 
Právnym titulom predmetnej koncentrácie je Zmluva zo dňa 04.02.2008, t.j. deň relevantný pre začatie plynutia lehoty na oznámenie koncentrácie úradu je deň podpisu Zmluvy. Vzhľadom na to, že predmetná koncentrácia bola prostredníctvom právneho zástupcu úradu oznámená dňa 11.03.2008, úrad konštatuje, že nedošlo k porušeniu povinnosti oznámiť predmetnú koncentráciu v lehote podľa § 10 ods. 9 zákona.

Relevantné trhy 
Pri vymedzení relevantných trhov z tovarového hľadiska úrad vychádzal z ustanovení § 3 ods. 3 až ods. 5 zákona a z hlavných činností a aktivít, ktoré vykonávajú účastníci koncentrácie a s nimi prepojení podnikatelia na území Slovenskej republiky, pričom sa zameral na určenie a posúdenie vplyvov predmetnej koncentrácie na hospodársku súťaž na relevantných trhoch, na ktorých sa prejavia účinky koncentrácie v rámci Slovenskej republiky. 
Podľa § 3 ods. 3 zákona relevantný trh je priestorový a časový súbeh ponuky a dopytu takých tovarov, ktoré sú na uspokojenie určitých potrieb z hľadiska užívateľa zhodné alebo vzájomne zastupiteľné. Podľa § 3 ods. 4 zákona tovarový relevantný trh zahŕňa zhodné alebo vzájomne zastupiteľné tovary schopné uspokojiť určitú potrebu užívateľov. Podľa § 3 ods. 5 zákona vzájomne zastupiteľné tovary sú tovary, ktoré sú zastupiteľné najmä z hľadiska ich fyzikálnych a technických charakteristík, ceny a účelu použitia.
Podľa § 3 ods. 6 zákona priestorový relevantný trh je vymedzený územím, na ktorom sú súťažné podmienky také homogénne, že toto územie môže byť odčlenené od ostatných území s odlišnými súťažnými podmienkami.
Podnikateľ Flextronics, poskytuje prevažne služby v oblasti výroby elektroniky pre výrobcov originálnych zariadení. Výrobné služby v oblasti elektroniky, ktoré spoločnosť vykonáva, predstavujú služby týkajúce sa výroby elektronických výrobkov vrátane návrhu výrobkov, výberu a obstarávania súčastí, výroby prototypov, výroby, montáže, testovania, poruchovej analýzy, logistiky a distribúcie výrobku a servis. Poskytuje tiež výrobu a montáž plastových a kovových krytov, výrobu dosiek s plošnými spojmi a základných dosiek, výrobu a montáž fotonických súčiastok, ako aj vývoj overovania a testovania. Podnikateľ Flextronics poskytuje komplexné globálne koncové dodávateľské služby, ktoré zahŕňajú navrhovanie, súvisiacu techniku, predstavenie nových výrobkov, výrobu a logistiku, s cieľom dodávky kompletného konečného výrobku v obale. Podnikateľ Flextronics poskytuje ďalej druhotné služby súvisiace s trhom ako služby poskytovania opráv a pozáručný servis, inštaláciu a údržbu sietí a oznamovacej techniky. 
Medzi elektronické výrobky, ktoré vyrába podnikateľ Flextronics pre výrobcov originálnych zariadení alebo konštrukčné súčasti, patria:
-	počítačové systémy,
-	mobilné komunikačné zariadenia vrátane mikrotelefónov pracujúcich na základe viacerých platforiem,
-	digitálne zariadenia pre spotrebiteľov,
-	priemyselné výrobky, polovodiče a biela technika,
-	výrobky pre automobilový, lodný a letecký priemysel,
-	infraštruktúra,
-	medicínske zariadenia.
Okrajovú činnosť výroby podnikateľa Flextronics tvoria aj neelektronické výrobky pre výrobcov originálnych zariadení, a to najmä plastové skladačky, lekárske inhalátory a plastové tvarovateľné súčasti pre chirurgické nástroje.
Výrobcovia originálnych zariadení obstarávajú výrobné služby v oblasti elektroniky najmä z vlastných zdrojov, ale aj od iných výrobcov originálnych zariadení a od ďalších externých poskytovateľov výrobných služieb v oblasti elektroniky, medzi ktorých patrí aj podnikateľ Flextronics. Preto na tomto trhu je charakteristické, že odberatelia externých poskytovateľov jednotlivých výrobných služieb v oblasti elektroniky predstavujú zároveň istý druh konkurencie.
Podnikateľ Flextronics vyrába aj niektoré komponenty pre notebooky, najmä dosky s plošnými spojmi a taktiež navrhuje a vyrába servery.
Podnikateľ Flextronics, ako už bolo vyššie uvedené, nemá v Slovenskej republike žiadnu dcérsku spoločnosť ani inú organizačnú jednotku a na trhu v Slovenskej republike pôsobí a svoj obrat na území Slovenskej republiky dosahuje výlučne prostredníctvom odberateľov cez realizáciu predmetov telefónnej infraštruktúry, mobilných telefónov, predných a zadných krytov pre televízory, displejových a ovládacích dosiek pre práčky. Podnikateľ Flextronics v Slovenskej republike nerealizuje žiadne činnosti súvisiace s výrobou alebo dizajnom audio komponentov. 
Podnikateľ Tenko Zhuhai a podnikateľ Tenko Hong Kong poskytujú výrobné služby  v oblasti elektroniky spoločnostiam skupiny Sony Corporation, ktoré sú ich výlučným a jediným odberateľom. Podnikateľ Tenko Zhuhai vyrába vo svojom závode v Číne pre spoločnosti skupiny Sony Corporation audio komponenty, medzi ktoré patria slúchadlá, hudobné prehrávače a iné. Podnikateľ Tenko Hong Kong má technické oddelenie v Japonsku, ktoré podporuje výrobu audio komponentov podnikateľa Tenko Zhuhai. Predmetné aktíva podnikateľa Tenko Hong Kong umiestnené v Japonsku, ktoré sa týkajú dizajnérskej činnosti a sú predmetom koncentrácie sú používané výhradne na podporu výroby podnikateľa Tenko Zhuhai v Číne. Všetky výrobky vyrobené v podniku podnikateľa Tenko Zhuhai v Číne boli dodávané spoločnosti Sony v Číne vrátane Hong Kongu.
Podnikateľ Tenko Zhuhai ako aj podnikateľ Tenko Hong Kong nenavrhujú, nevyrábajú ani nepredávajú žiadne audio výrobky alebo komponenty v Slovenskej republike, nie sú prítomní v Slovenskej republike ani na území Slovenskej republiky nedosahujú žiadny obrat.
Po ukončení transakcie podnikateľ Flextronics plánuje premiestniť výrobné aktíva spoločnosti Tenko Zhuhai v Číne do závodu spoločnosti Flextronics v Číne a podnikateľ Flextronics Sales premiestni aktíva týkajúce sa dizajnu, patriace spoločnosti Tenko Hong Kong v Japonsku do prevádzky spoločnosti Flextronics v Japonsku.
Vzhľadom na to, že tovary vyrábané podnikateľom Flextronics, koncentráciou nadobúdanej časti podniku podnikateľa Tenko Zhuhai a koncentráciou nadobúdanej časti podniku podnikateľa Tenko Hong Kong nie sú tovarmi zhodnými a ani vzájomne zastupiteľnými, nejedná sa o tovary komplementárne a účastníci koncentrácie nie sú vo vzájomnom vertikálnom vzťahu, pričom nadobúdané časti podniku podnikateľov Tenko Zhuhai a Tenko Hong Kong nepôsobia na území Slovenskej republiky, úrad sa presnou identifikáciou tovarových a priestorových relevantných trhov, na ktorých pôsobia účastníci koncentrácie, nezaoberal.
Vyššie uvedené nemalo a ani nemohlo mať vplyv na rozhodnutie úradu v predmetnej veci.

Dopad koncentrácie na hospodársku súťaž
Podľa ustanovenia § 12 ods. 1 zákona úrad vydá rozhodnutie, že s koncentráciou súhlasí, ak koncentrácia nevytvára alebo neposilňuje dominantné postavenie, ktorého dôsledkom sú významné prekážky efektívnej súťaže na relevantnom trhu. Podľa ustanovenia § 12 ods. 3 zákona úrad vydá rozhodnutie, že s koncentráciou súhlasí aj v prípade, ak podmienka uložená v rozhodnutí zabezpečí, že koncentrácia bude v súlade  s § 12 ods. 1 alebo 2 zákona. Úrad môže v rozhodnutí uložiť účastníkom konania povinnosť súvisiacu s podmienkou, najmä na zabezpečenie plnenia uloženej podmienky, na dosiahnutie jej účelu alebo kontrolu jej plnenia. Podľa ustanovenia § 12 ods. 6 zákona úrad zakáže koncentráciu, ak koncentrácia vytvára alebo posilňuje dominantné postavenie, ktorého dôsledkom môžu byť významné prekážky efektívnej súťaže na relevantnom trhu alebo podľa ustanovenia § 12 ods. 7  zákona koordinácia súťažného správania je v rozpore s ustanovením § 4 ods. 1 zákona.
Podnikateľ Flextronics, ako nepriamy nadobúdateľ kontroly, je spoločnosť poskytujúca prevažne služby v oblasti výroby elektroniky pre výrobcov originálnych zariadení. Podľa vyjadrenia účastníka konania, t.j. spoločnosti Flextronics, dôvodnom vzniku koncentrácie je rozšírenie rozsahu služieb a širšia diverzifikácia typov výrobkov ponúkaných odberateľom služieb výroby originálnych zariadení o navrhovanie a výrobu audio komponentov. Podnikateľ Flextronics preberie výroby audio komponentov od podnikateľa Tenko Zhuhai a podnikateľa Tenko Hong Kong a bude tieto výrobky naďalej poskytovať aj doteraz jedinému odberateľovi, spoločnostiam skupiny Sony Corporation. Ďalším dôvodom podnikateľa Flextronics vedúcim k vzniku predmetnej koncentrácie je aj dosiahnutie väčších úspor z rozsahu a dosiahnutie vyššej hospodárnosti. Účinky na hospodársku súťaž v Slovenskej republike, vzhľadom na skutočnosť, že neboli identifikované ovplyvnené trhy, sú zanedbateľné. 
Vzhľadom na to, že predmetnou koncentráciou sa nezmení štruktúra trhu v Slovenskej republike, nakoľko účastníci koncentrácie pôsobia na odlišných tovarových relevantných trhoch, pričom koncentráciou nadobúdaná časť podniku podnikateľa Tenko Zhuhai a koncentráciou nadobúdaná časť podniku podnikateľa Tenko Hong Kong nepôsobí na území Slovenskej republiky, t.j. v predmetnom prípade nedochádza k prekrytiu relevantných trhov alebo ich dopĺňaniu, a teda sa jedná o konglomerátnu koncentráciu, po jej  uskutočnení sa nezmenia podmienky hospodárskej súťaže na relevantnom trhu v Slovenskej republike, úrad dospel k záveru, že predmetná koncentrácia nevytvára alebo neposilňuje dominantné postavenie podnikateľa Flextronics, ktorého dôsledkom sú významné prekážky efektívnej hospodárskej súťaže na relevantnom trhu.
Podľa § 12 ods. 8 zákona sa toto rozhodnutie vzťahuje aj na obmedzenia súťaže, ktoré s koncentráciou priamo súvisia a sú nevyhnutné na jej uskutočnenie.
Podľa § 33 zákona úrad listom č. 1458/PMÚ SR/2008 zo dňa 11.04.2008 vyzval účastníka správneho konania, t.j. podnikateľa Flextronics pred vydaním rozhodnutia v predmetnej veci, aby sa ústne alebo písomne vyjadril k jeho podkladom a k spôsobu ich zistenia, prípadne aby navrhol jeho doplnenie.
Listom č. 1477/2008 zo dňa 14.04.2008 sa podnikateľ Flextronics k výzve úradu zaevidovanej pod č. 1458/PMÚ SR/2008 zo dňa 11.04.2008 vyjadril, že berie na vedomie výsledky šetrenia vykonaného úradom a nemá k uvedenému žiadne pripomienky ani návrhy na doplnenie dokazovania v predmetnej veci.
Na základe vyššie uvedených skutočností úrad rozhodol tak, ako je uvedené vo výrokovej časti tohto rozhodnutia.

Poučenie:
Podľa ustanovenia § 34 ods. 1 v spojení s § 18 ods. 1 zákona č. 136/2001 Z.z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov proti tomuto rozhodnutiu môže byť podaný rozklad Rade Protimonopolného úradu Slovenskej republiky prostredníctvom Protimonopolného úradu Slovenskej republiky, odboru koncentrácií, Drieňová 24, 826 03 Bratislava, v lehote 15 dní odo dňa jeho doručenia.
Podľa § 61 ods. 1 zákona č. 71/1967 Zb. o správnom konaní (správny poriadok) v znení neskorších predpisov včas podaný rozklad má odkladný účinok. Toto rozhodnutie je preskúmateľné súdom podľa § 247 Občianskeho súdneho poriadku po vyčerpaní riadnych opravných prostriedkov.

							      	Ing. Dušan Valo
					                  	 riaditeľ odboru koncentrácií

Rozhodnutie sa doručuje:
Mgr. Tomáš Maretta
advokát
Čechová & Partners
Štúrova 4
811 02   Bratislava