PROTIMONOPOLNÝ ÚRAD SLOVENSKEJ REPUBLIKY

ROZHODNUTIE

Číslo:	2007/ZK/3/1/013	Bratislava 28. februára 2007	

	Protimonopolný úrad Slovenskej republiky, odbor koncentrácií v správnom konaní vedenom pod č. SK 0007/OK/2007 začatom dňa 07.02.2007 na základe oznámenia koncentrácie podnikateľom ZSNP, a.s. so sídlom Priemyselná 12, 965 63 Žiar nad Hronom, IČO: 30 222 524 prostredníctvom JUDr. Kataríny Segečovej, advokátky so sídlom Partizánska 3, 811 03 Bratislava vo veci koncentrácie podnikateľov ZSNP, a.s. so sídlom Priemyselná 12, 965 63 Žiar nad Hronom,      IČO: 30 222 524, Hydro Aluminium, AS so sídlom Drammensveien 264, Oslo, Nórsko a Slovalco, a.s. so sídlom Priemyselná 14, 968 48 Žiar nad Hronom, IČO: 31 587 011 

rozhodol

na základe § 32 ods. 2 písm. c) zákona č. 136/2001 Z.z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov tak, že správne konanie vo veci koncentrácie spočívajúcej v získaní spoločnej kontroly podnikateľmi ZSNP, a.s. so sídlom Priemyselná 12, 965 63 Žiar nad Hronom, IČO: 30 222 524 a Hydro Aluminium, AS so sídlom Drammensveien 264, Oslo, Nórsko nad podnikom podnikateľa Slovalco, a.s. so sídlom Priemyselná 14, 968 48 Žiar nad Hronom, na základe Zmluvy o odplatnom prevode akcií spoločnosti Slovalco, a.s. uzatvorenej dňa 31.01.2007 medzi podnikateľmi ZSNP, a.s. so sídlom Priemyselná 12, 965 63 Žiar nad Hronom, IČO: 30 222 524 ako kupujúcim a Európskou bankou pre obnovu a rozvoj so sídlom One Exchange Square, Londýn EC2A 2JN, Veľká Británia ako predávajúcim zastavuje, pretože dôvod na konanie nebol daný. 

Odôvodnenie: 

	Dňa 07.02.2007 bolo Protimonopolnému úradu, odboru koncentrácií (ďalej len „úrad“) doručené oznámenie koncentrácie podľa § 10 ods. 9 zákona č. 136/2001 Z.z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon“) spoločnosťou ZSNP, a.s. so sídlom Priemyselná 12, 965 63 Žiar nad Hronom, IČO: 30 222 524 (ďalej len „ZSNP“) prostredníctvom   JUDr. Kataríny Segečovej, advokátky so sídlom Partizánska 3, 811 03 Bratislava (ďalej len „právna zástupkyňa“).
	
	Na základe vyššie uvedeného sa dňa 07.02.2007 začalo podľa § 25 ods. 1 zákona v spojení s § 18 ods. 2 zákona č. 71/1967 Zb. o správnom konaní (správny poriadok) v znení neskorších predpisov správne konanie vo veci koncentrácie vedenej pod č. SK 0007/OK/2007, ktorá spočíva v získaní spoločnej kontroly spoločnosťami ZSNP a Hydro Aluminium, AS so sídlom Drammensveien 264, Oslo, Nórsko (ďalej len „Hydro“) nad podnikom spoločnosti Slovalco, a.s. so sídlom Priemyselná 14, 968 48 Žiar nad Hronom, IČO: 31 587 011 (ďalej len „Slovalco“), na základe Zmluvy o odplatnom prevode akcií spoločnosti Slovalco, a.s. uzatvorenej dňa 31.01.2007 medzi spoločnosťou ZSNP ako kupujúcim a Európskou bankou pre obnovu a rozvoj so sídlom One Exchange Square, Londýn EC2A 2JN, Veľká Británia (ďalej len „EBRD“) ako predávajúcim (ďalej len „Zmluva“), o čom úrad spoločnosť ZSNP prostredníctvom právnej zástupkyne, listom č. 0426/OK/2007 zo dňa 12.02.2007 informoval. 
	
	Úrad na základe predložených podkladov a informácií obsiahnutých v oznámení koncentrácie dospel k nasledujúcim skutočnostiam.

Podnikatelia

	Podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona sa zákon vzťahuje na podnikateľov. Podľa    § 3 ods. 2 zákona podnikateľom na účely tohto zákona je podnikateľ podľa osobitného predpisu (§ 2 Obchodného zákonníku), ďalej fyzická osoba a právnická osoba, ich združenia a združenia týchto združení, ak ide o ich činnosti a konania, ktoré súvisia alebo môžu súvisieť so súťažou bez ohľadu na to, či tieto činnosti a konania sú alebo nie sú zamerané na dosahovanie zisku.

	Spoločnosť ZSNP bola založená uznesením vlády SR č. 406/1991 zo dňa 23.07.1991 podľa § 10 zákona č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby a schválením zakladateľskej listiny a stanov dňa 06.08.1991. Do obchodného registra bola spoločnosť zapísaná dňa 16.08.1991 v oddieli: Sa, vložka číslo: 25/S. Predmetom podnikania spoločnosti ZSNP je najmä inžiniersko-dodávateľská činnosť pre stavby a technologické zariadenia; vyhľadávanie porúch na kábloch NN, VN, a oprava káblových súborov NN, VN; úprava, rozvod a odbyt pitnej vody, rozvod a odbyt priemyselnej vody; výroba tlakových odliatkov zo zliatin hliníka, medi a ostatných neželezných kovov a ich spracovanie; prepracovanie zliatin hliníka, medi a ostatných neželezných kovov z odpadov; tepelné spracovanie hliníkových zliatin a impregnácia; výroba zlievárenského náradia (formy, kokily, jadrovníky), modelov a drevených výrobkov; zušľachtenie a kalenie ocelí; výroba pieskových odliatkov zo zliatin hliníka a ostatných neželezných kovov a ich spracovanie; výroba kokilových a nízkotlakových odliatkov zo zliatin hliníka a ostatných neželezných kovov a ich spracovanie; výroba a predaj kalcinovaného antracitu, kalcinovaného smolného koksu, uhlíkových materiálov; výroba, odbyt a montáž hutných výrobkov z hliníka a jeho zliatin-kovoobrábanie; výroba a odbyt hliníkových chladičov, kovových konštrukcií, časti stavebných kovových prefabrikátov, kovových a hliníkových obalov-kovoobrabanie a iné.
	Spoločnosť ZSNP je kontrolovaná spoločnosťou Penta Investment Limited, Cyprus. Spoločnosť ZSNP vykonáva kontrolu a taktiež má podiel vo viacerých spoločnostiach sídliacich na území Slovenskej republiky a Českej republiky.

	Na základe vyššie uvedeného úrad dospel k záveru, že spoločnosť                 ZSNP je podnikateľom podľa § 3 ods. 2 zákona, a teda sa na podnikateľa   ZSNP zákon podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona vzťahuje.

	Spoločnosť Hydro je zapísaná v Nórskom registri obchodných spoločností pod reg. č.: NO 917 537 534. Predmetom podnikania spoločnosti Hydro je výroba hliníku pre oblasť stavebníctva, architektúry, automobilového priemyslu, informačných technológií a spotrebného tovaru.
	Spoločnosť Hydro patrí do skupiny Hydro a je kontrolovaná spoločnosťou Norsk Hydro ASA.  Skupina Hydro vykonáva kontrolu vo viacerých spoločnostiach sídliacich v Európe, Severnej a Južnej Amerike, Ázii a Afrike. 
	Na území Slovenskej republiky pôsobí aj spoločnosť Hydro Building Systems SR, spol. s r.o. so sídlom Vajnorská 142, 831 04 Bratislava, IČO: 36 019 526, v ktorej majú obchodný podiel spoločnosti Hydro Aluminium Beteiligungsgesellschaft mbH, Rakúsko a Hydro Building Systems GMBH, Rakúsko, patriace do skupiny Hydro. 

	Na základe vyššie uvedeného úrad dospel k záveru, že spoločnosť Hydro je podnikateľom podľa § 3 ods. 2 zákona, a teda sa na podnikateľa Hydro zákon podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona vzťahuje.

	Spoločnosť Slovalco bola založená zakladateľskou listinou zo dňa 27.05.1993 a do obchodného registra bola zapísaná dňa 07.06.1993 v oddieli: Sa, vložka číslo: 160/S. Predmetom podnikania spoločnosti Slovalco je výroba vysoko-akostného hliníka spracovaním oxidu hlinitého a ostatných základných materiálov prostredníctvom elektrolýzy; nákup a predaj elektrickej energie; výroba vopred vypálených anód; nákup surovín na výrobu vysoko-akostného hliníka, zliatin hliníka a vopred vypálených anód; predaj vysoko-akostného hliníka, zliatin hliníka a vopred vypálených anód; predaj a vývoz sterov ľahkých kovov s obsahom hliníka a nákup, dovoz a spracovanie hliníkového odpadu – odpad z hliníka, zliatiny a zlúčeniny.
	Spoločnosť Slovalco je spoločne kontrolovaná podnikateľmi ZSNP, Hydro a EBRD.

	Na základe vyššie uvedeného úrad dospel k záveru, že spoločnosť Slovalco je podnikateľom podľa § 3 ods. 2 zákona, a teda sa na podnikateľa Slovalco zákon podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona vzťahuje.

			

Forma koncentrácie 

	Podľa § 9 ods. 1 zákona koncentrácia na účely tohto zákona je proces ekonomického spájania podnikateľov, ktorým je 
a)	zlúčenie alebo splynutie dvoch alebo viacerých samostatných podnikateľov, alebo
b)	získanie priamej alebo nepriamej kontroly jedným podnikateľom alebo viacerými podnikateľmi nad podnikom alebo nad časťou podniku iného podnikateľa alebo podnikateľov.

Podľa § 9 ods. 4 zákona kontrola podľa § 9 ods. 1 písm. b) zákona je možnosť vykonávať rozhodujúci vplyv na činnosť podnikateľa, najmä prostredníctvom 
a)	vlastníckych práv alebo iných práv k podniku alebo k jeho časti
b)	práv, zmlúv alebo na základe iných skutočností, ktoré umožňujú vykonávať rozhodujúci vplyv na zloženie, hlasovanie alebo rozhodovanie orgánov podnikateľa.

Na základe Zmluvy, ktorej predmetom je prevod [...]% kmeňových akcií podnikateľa Slovalco na podnikateľa ZSNP, sa zvýši podiel podnikateľa ZSNP na kmeňových akciách podnikateľa Slovalco a EBRD prestane byť akcionárom podnikateľa Slovalco. 
Uvedenou transakciou dôjde k zníženiu počtu podnikateľov kontrolujúcich podnikateľa Slovalco z troch na dvoch, t.j. po predmetnej transakcii budú podnikateľa Slovalco kontrolovať podnikatelia ZSNP a Hydro. Po uvedenej transakcii budú podnikatelia ZSNP a Hydro naďalej disponovať rovnakými právami ako pred transakciou. 

	V predmetnom prípade, ako vyplýva z vyššie uvedeného dôjde k zníženiu počtu podnikateľov, ktorí pred transakciou spoločne kontrolovali podnikateľa Slovalco bez toho, aby došlo k zmene spoločnej kontroly na výlučnú a bez vstupu alebo výmeny podnikateľa vykonávajúceho kontrolu, t.j. v predmetnom prípade nedochádza k zmene kvality kontroly, a teda ku koncentrácii.
	
Z uvedeného vyplýva, že nakoľko nebola naplnená skutková podstata § 9 ods. 1 písm. b) zákona, dôvod na konanie nebol daný.
	 
	Podľa § 32 ods. 2 písm. c) zákona úrad zastaví konanie rozhodnutím, ak dôvod na konanie nebol daný alebo odpadol.

Na základe vyššie uvedených skutočností úrad rozhodol tak, ako je uvedené vo výrokovej časti tohto rozhodnutia.

Poučenie:

	Podľa § 34 ods. 1 zákona č. 136/2001 Z.z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov proti tomuto rozhodnutiu možno podať rozklad Rade Protimonopolného úradu Slovenskej republiky prostredníctvom Protimonopolného úradu, odboru koncentrácií, Drieňová 24,         826 03 Bratislava, v lehote 15 dní odo dňa jeho doručenia. Podľa § 61 ods. 1 zákona            č. 71/1967 Zb. o správnom konaní (správny poriadok) v znení neskorších predpisov včas podaný rozklad má odkladný účinok. Toto rozhodnutie je preskúmateľné súdom podľa § 247 Občianskeho súdneho poriadku po vyčerpaní riadnych opravných prostriedkov.

								Ing. Dušan Valo
							  riaditeľ odboru koncentrácií

Rozhodnutie sa doručuje:

JUDr. Katarína Segečová
advokátka
Partizánska 3
811 03 Bratislava