PROTIMONOPOLNÝ ÚRAD SLOVENSKEJ REPUBLIKY

ROZHODNUTIE

Číslo: 2007/ZK/3/1/089	Bratislava: 24. 10. 2007 

	Protimonopolný úrad Slovenskej republiky, odbor koncentrácií v správnom konaní číslo 0077/OK/2007 začatom dňa 9. 10. 2007 na základe oznámenia koncentrácie podnikateľom WOOD & Company Funds SICAV p.l.c. so sídlom Level 6, The Mall Offices, The Mall, Floriana VLT 16, Malta, reg. číslo SV 51, zastúpeným JUDr. Viliamom Karasom z advokátskej kancelárie MAPLE & FISH, s.r.o. so sídlom Rajská 15/A, 811 08 Bratislava, vo veci koncentrácie podnikateľov WOOD & Company Funds SICAV p.l.c. so sídlom Level 6, The Mall Offices, The Mall, Floriana VLT 16, Malta, reg. číslo SV 51 a CHIRANA T.Injecta, a. s. so sídlom Nám. Dr. Alberta Schweitzera 194, 916 01 Stará Turá, IČO: 35 812 443

	rozhodol

podľa § 32 ods. 2 písm. c) zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov tak, že  konanie vo veci koncentrácie podľa § 9 ods. 1 písm. b)  zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov spočívajúcej v získaní nepriamej výlučnej kontroly podnikateľa WOOD & Company Funds SICAV p.l.c. so sídlom Level 6, The Mall Offices, The Mall, Floriana VLT 16, Malta, reg. číslo SV 51, nad podnikom podnikateľa CHIRANA T.Injecta, a. s. so sídlom Nám. Dr. Alberta Schweitzera 194, 916 01 Stará Turá, IČO: 35 812 443 prostredníctvom spoločnosti LPEF a. s., Bratislava, ktorá vznikla na základe Zmluvy o kúpe a predaji akcií uzatvorenej medzi Mgr. Michalom Hrbáčkom, Ing. Martinom lieskovským, spoločnosťou SOFTWIS s.r.o., spoločnosťou ANACUSA INVESTMENT LIMITED a spoločnosťou LPEF a. s., uzatvorenej dňa 8 októbra 2007  z a s t a v u j e, pretože dôvod na konanie nebol daný. 
Odôvodnenie:

Na Protimonopolný úrad Slovenskej republiky, odbor koncentrácií (ďalej len „úrad“) bolo dňa 9. 10. 2007 doručené listom zaevidovaným pod číslom 3718/2007 oznámenie koncentrácie, v ktorom podnikateľ WOOD & Company Funds SICAV p.l.c. so sídlom Level 6, The Mall Offices, The Mall, Floriana VLT 16, Malta, reg. číslo SV 51 (ďalej len „WOOD & Company Funds SICAV p.l.c.“), zastúpený JUDr. Viliamom Karasom z advokátskej kancelárie MAPLE & FISH, s.r.o. so sídlom Rajská 15/A, 811 08 Bratislava (ďalej len „právny zástupca“), oznamuje koncentráciu podľa § 10 ods. 9 zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon“), ktorá vznikla  získaním nepriamej výlučnej kontroly podnikateľa WOOD & Company Funds SICAV p.l.c., prostredníctvom 100 % dcérskej spoločnosti LPEF a. s., Bratislava, nad podnikom podnikateľa CHIRANA T.Injecta, a. s. so sídlom Nám. Dr. Alberta Schweitzera 194, 916 01 Stará Turá, IČO: 35 812 443 (ďalej len „CHIRANA T.Injecta, a. s.“) na základe Zmluvy o kúpe a predaji akcií uzatvorenej medzi Mgr. Michalom Hrbáčkom, Ing. Martinom lieskovským, spoločnosťou SOFTWIS s.r.o., spoločnosťou ANACUSA INVESTMENT LIMITED, ako predávajúcimi, a spoločnosťou LPEF a. s., ako kupujúcim, uzatvorenej dňa 8 októbra 2007 (ďalej len „Zmluva“).
 
	Na základe predmetného oznámenia začalo dňa 9. 10. 2007 podľa § 25 ods. 1 zákona v spojení s § 18 ods. 2 zákona č. 71/1967 Zb. o správnom konaní (správny poriadok) v znení neskorších predpisov správne konanie vo veci koncentrácie podnikateľov WOOD & Company Funds SICAV p.l.c. a CHIRANA T.Injecta, a. s., o čom úrad listom č. 3837/PMÚ SR/2007 zo dňa 17. 10. 2007 prostredníctvom právneho zástupcu informoval jej oznamovateľa. 

	Na základe výzvy uvedenej vo vyššie uvedenom liste úradu zo dňa 17. 10. 2007 oznamovateľ nadväzne listom zaevidovaným pod č. 3883/2007 dňa 19. 10. 2007 doplnil, resp. spresnil v oznámení koncentrácie uvedené údaje o obratoch spoločnosti CHIRANA T.Injecta, a. s.
Správny poplatok vo výške 100 000 Sk podľa zákona č. 145/1995 Z. z. v znení neskorších predpisov bol prevedený na účet Protimonopolného úradu Slovenskej republiky dňa 11. 10. 2007.

Podnikatelia

Podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona sa tento zákon vzťahuje na podnikateľov. Podľa § 3 ods. 2 zákona podnikateľom na účely tohto zákona je podnikateľ podľa osobitného predpisu (§ 2 Obchodného zákonníka), ďalej fyzická osoba a právnická osoba, ich združenia a združenia týchto združení, ak ide o ich činnosti a konania, ktoré súvisia alebo môžu súvisieť s hospodárskou súťažou bez ohľadu na to, či tieto činnosti a konania sú alebo nie sú zamerané na dosahovanie zisku. 

Z predložených podkladov a informácií úrad zistil nasledujúce skutočnosti.

▪ Spoločnosť WOOD & Company Funds SICAV p.l.c.
		je akciová investičná spoločnosť s verejne obchodovateľnými akciami s premenlivým akciovým kapitálom, založená podľa zákonom Maltskej republiky a je registrovaná v Obchodnom registri vedenom Registrom spoločností na Malte pod registračným číslom SV 51, kde bola zaregistrovaná dňa 27. júla 2006.
		 	
			Predmetom podnikania spoločnosti WOOD & Company Funds SICAV p.l.c. je kolektívne investovanie svojich finančných prostriedkov do cenných papierov a iného hnuteľného a v obmedzenej miere nehnuteľného majetku s cieľom rozložiť investičné riziká a zabezpečiť akcionárom spoločnosti výsledky správy ich finančných prostriedkov. Spoločnosť pôsobí v oblasti správy aktív/prostriedkov privátnych klientov spoločnosti a zameriava sa na investovanie do voľne obchodovaných akcií na kapitálových trhoch strednej a východnej Európy. 
			
			Na území Slovenskej republiky ako jediný akcionár kontroluje spoločnosť LPEF a. s. so sídlom Palisády 29/A, 811 06 Bratislava, IČO: 36 794 619 (ďalej len „LPEF a. s.“), ktorá bola založená zakladateľskou listinou zo dňa 25. 5. 2007, predovšetkým za účelom uskutočnenia oznámenej koncentrácie. 
			Okrem spoločnosti LPEF a. s. akcionári spoločnosti WOOD & Company Funds SICAV p.l.c. nepriamo na území Slovenskej republiky kontrolujú spoločnosť WOOD & Company a. s. so sídlom Palisády 29/A, 811 06 Bratislava.
  
Na základe uvedených skutočností úrad dospel k záveru, že spoločnosť WOOD & Company Funds SICAV p.l.c. je právnickou osobou, ktorej činnosti a konania súvisia alebo môžu súvisieť s hospodárskou súťažou, a teda je podnikateľom podľa § 3 ods. 2 zákona, a tento zákon sa na ňu podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona vzťahuje.

▪ Spoločnosť CHIRANA T.Injecta, a. s.
	bola založená zakladateľskou zmluvou zo dňa 12. 4. 2001 rozhodnutím zakladateľov vo forme notárskej zápisnice N 103/01, Nz 93/01 a dodatkom N 186/01, Nz 186/01 zo dňa 22. 5. 2001, v súlade s §§ 154 až 220 Zák. č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení noviel. Dňa 23. 5. 2001 bola spoločnosť zapísaná do Obchodného registra Okresného súdu Trenčín, Oddiel: Sa, Vložka číslo: 10272/R. 

	Predmetom činnosti spoločnosti CHIRANA T.Injecta, a. s. podľa výpisu z obchodného registra je: kúpa tovaru za účelom jeho predaja konečnému spotrebiteľovi (maloobchod); kúpa tovaru za účelom jeho predaja iným prevádzkovateľom živnosti (veľkoobchod); sprostredkovateľská činnosť; prenájom nehnuteľností s poskytovaním iných než základných služieb spojených s prenájmom; prenájom a požičiavanie strojov a prístrojov; prenájom a požičiavanie motorových vozidiel a ich príslušenstva; leasingova činnosť; sprostredkovanie kúpy, predaja a prenájmu nehnuteľností; organizovanie a usporadúvanie obchodno-predajných výstav, trhov a prehliadok; propagačná a reklamná činnosť; faktoring a forfaiting okrem súdneho vymáhania pohľadávok; výroba tovaru z plastov, lisovanie plastov; výroba, oprava a úprava zdravotníckych pomôcok; zváračské práce; sterilizácia výrobkov; podnikateľské poradenstvo v rozsahu voľnej živnosti; vedenie účtovníctva; činnosť organizačných a ekonomických poradcov; správa registratúry; organizovanie kurzov, seminárov a školení.  
Reálnym a rozhodujúcim predmetom činnosti spoločnosti je výroba injekčnej zdravotníckej techniky, pričom súčasný sortiment výrobkov sa orientuje hlavne na oblasť injekčnej techniky (jednorazové striekačky, injekčné ihly a lancety).

	Spoločnosť CHIRANA T.Injecta, a. s. kontroluje (priamo) spoločnosti: (i) CHIRANA Steril, a. s. so sídlom Nám. DR. Alberta Schweitzera 194, 916 01 Stará Turá a CHIRANA T.Injecta CZ, spol. s r.o.so sídlom Mlýnska 42 čp. 412, 602 00 Brno, Česká republika. 

		Na základe uvedeného úrad dospel k záveru, že spoločnosť CHIRANA T.Injecta, a. s. je podnikateľom podľa § 3 ods. 2 zákona a tento sa na ňu podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona vzťahuje.

Forma koncentrácie

	Ako už bolo uvedené vyššie, dňa 8 októbra 2007 bola uzatvorená Zmluva, na základe ktorej spoločnosť WOOD & Company Funds SICAV p.l.c. prostredníctvom 100 % dcérskej spoločnosti nadobudne 100 % podiel na základnom imaní spoločnosti CHIRANA T.Injecta, a. s., čím získa nepriamu výlučnú kontrolu nad podnikom podnikateľa CHIRANA T.Injecta, a. s.	
Na základe uvedeného úrad dospel k záveru, že uzatvorením Zmluvy došlo k naplneniu skutkovej podstaty koncentrácie podľa § 9 ods. 1 písm. b) v spojení s § 9 ods. 4 písm. b) zákona.

Účastníci konania a koncentrácie 

Vzhľadom na znenie § 25 ods. 3 zákona, podľa ktorého účastníkom konania v prípade koncentrácie podľa § 9 ods. 1 písm. b) je podnikateľ alebo podnikatelia, ktorí získavajú priamu alebo nepriamu kontrolu nad podnikom alebo nad časťou podniku iného podnikateľa alebo podnikateľov, úrad zistil, že účastníkom predmetného správneho konania je podnikateľ WOOD & Company Funds SICAV p.l.c.
Účastníkmi posudzovanej koncentrácie sú podnikatelia Company Funds SICAV p.l.c., ako podnikateľ, ktorý získa kontrolu nad podnikom podnikateľa CHIRANA T.Injecta, a. s., ako aj podnikateľ CHIRANA T.Injecta, a. s., nad ktorým je kontrola získavaná.

Koncentrácia podliehajúca kontrole úradu

V ďalšom kroku sa úrad zaoberal posúdením, či predmetná koncentrácia podlieha kontrole úradu podľa § 10 ods. 1 zákona, podľa ktorého koncentrácia podlieha kontrole úradu, ak
a) spoločný celosvetový celkový obrat účastníkov koncentrácie za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie je najmenej 1 200 000 000 Sk a aspoň dvaja účastníci koncentrácie dosiahli v Slovenskej republike celkový obrat každý najmenej 360 000 000 Sk za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie alebo
b) aspoň jeden z účastníkov koncentrácie dosiahol v Slovenskej republike celkový obrat najmenej 500 000 000 Sk za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie a aspoň jeden ďalší účastník koncentrácie dosiahol celosvetový celkový obrat najmenej 1 200 000 000 Sk za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie.

	Z podkladov priložených k oznámeniu koncentrácie ako aj doplňujúcich informácií, doručených úradu listom zaevidovaným dňa 19. 10. 2007  pod číslom 3883/2007, úrad zistil nasledujúce skutočnosti.

	Spoločný celosvetový celkový obrat účastníkov koncentrácie za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie (t. j. v roku 2006) síce viacnásobne prevyšuje zákonom stanovenú hranicu 1 200 000 000  Sk, avšak výška obratu dosiahnutého v Slovenskej republike v tomto období u oboch účastníkov koncentrácie bola značne nižšia ako 360 000 000 Sk.

Nakoľko účastník konania údaje o obratoch označil ako predmet obchodného tajomstva, úrad tieto údaje v rozhodnutí neuvádza. Konkrétne údaje o výške obratov účastníkov koncentrácie sú obsahom spisového materiálu. 

	Na základe uvedených skutočností úrad dospel k záveru, že predmetná koncentrácia nepodlieha kontrole úradu podľa § 10 ods. 1 zákona.

Záver

Podľa § 32 ods. 2 písm. c) zákona úrad zastaví konanie rozhodnutím, ak dôvod na konanie nebol daný alebo odpadol.

Úrad berúc do úvahy všetky uvedené skutočnosti, vychádzajúc z citovaných ustanovení zákona pri posudzovaní predmetnej koncentrácie rozhodol tak, ako je uvedené vo výrokovej časti tohto rozhodnutia.

Poučenie:

	Podľa ustanovenia § 34 ods. 1 zákona v spojení s § 18 ods. 1 zákona proti tomuto rozhodnutiu môže byť podaný rozklad Rade Protimonopolného úradu Slovenskej republiky prostredníctvom Protimonopolného úradu Slovenskej republiky, odboru koncentrácií, Drieňová 24, 826 03 Bratislava, v lehote 15 dní odo dňa jeho doručenia.
	Podľa § 61 ods. 1 zákona č. 71/1967 Zb. o správnom konaní (správny poriadok) v znení neskorších predpisov včas podaný rozklad má odkladný účinok. Toto rozhodnutie nie je preskúmateľné súdom. 

	Ing. Dušan Valo
	riaditeľ odboru koncentrácií

Rozhodnutie sa doručuje:

JUDr. Viliam Karas
MAPLE & FISH s.r.o.
advokátska kancelária
Rajská 15/A
811 08 Bratislava