PROTIMONOPOLNÝ ÚRAD SLOVENSKEJ REPUBLIKY

ROZHODNUTIE

Číslo:	2005/ZK/3/1/097	Bratislava 21. septembra 2005	

Protimonopolný úrad Slovenskej republiky, odbor koncentrácií v správnom konaní začatom na základe oznámenia koncentrácie podnikateľmi ANDRITZ DENMARK A/S so sídlom Glentevej 5-7, 6705 Esbjerg, Dánsko, zapísaný pod číslom CVR 18297302 a CHEMES, a.s. Humenné so sídlom Chemlonská 1, 066 33 Humenné, IČO: 31 695 426, prostredníctvom JUDr. Pavla Raka, advokáta so sídlom Palisády 29/A, 811 06 Bratislava vo veci koncentrácie spočívajúcej vo vytvorení spoločného podniku Sprout Matador, s.r.o. podnikateľmi ANDRITZ DENMARK A/S so sídlom Glentevej 5-7, 6705 Esbjerg, Dánsko, zapísaný pod číslom CVR 18297302 a CHEMES, a.s. Humenné so sídlom Chemlonská 1, 066 33 Humenné, IČO: 31 695 426

rozhodol

na základe § 32 ods. 2 písm. c) zákona č. 136/2001 Z.z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov tak, že správne konanie vo veci koncentrácie spočívajúcej vo vytvorení spoločného podniku Sprout Matador, s.r.o. podnikateľmi ANDRITZ DENMARK A/S so sídlom Glentevej 5-7, 6705 Esbjerg, Dánsko, zapísaný pod číslom CVR 18297302 a CHEMES, a.s. Humenné so sídlom Chemlonská 1, 066 33 Humenné, IČO: 31 695 426 zastavuje, pretože dôvod na konanie nebol daný.

Odôvodnenie:

	Dňa 24.06.2005 bolo Protimonopolnému úradu Slovenskej republiky, odboru koncentrácií (ďalej len „úrad“) doručené listom, zaevidovaným úradom pod                č. 3554/2005 oznámenie koncentrácie podľa § 10 ods. 9 zákona č. 136/2001 Z.z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon“) spoločnosťami ANDRITZ DENMARK A/S so sídlom Glentevej 5-7, 6705 Esbjerg, Dánsko zapísaná pod číslom CVR 18297302 (ďalej len „Andritz“) a CHEMES, a.s. Humenné so sídlom Chemlonská 1, 066 33 Humenné, IČO: 31 695 426 (ďalej len „Chemes“), prostredníctvom JUDr. Pavla Raka, advokáta so sídlom Palisády 29/A, 811 06 Bratislava (ďalej len „právny zástupca“) vo veci koncentrácie, ktorá spočíva vo vytvorení spoločného podniku Sprout Matador, s.r.o. (ďalej len „Sprout Matador“) spoločnosťami Andritz a Chemes, na základe Rámcovej zmluvy zo dňa 13.05.2005 uzatvorenej medzi Andritz a Chemes a STROJÁRNE CHEMES, s.r.o. so sídlom Chemlonská 1, 066 33 Humenné, IČO: 36 452 483 (ďalej len „Strojárne Chemes“) (ďalej len „Zmluva“), ktorá bola dňa 31.05.2005 zmenená  Dodatkom k Rámcovej zmluve o založení spoločného podniku.

	Nakoľko oznámenie koncentrácie neobsahovalo všetky náležitosti podľa § 10 ods. 12 zákona a vyhlášky č. 268/2004 Z.z., ktorou sa ustanovujú podrobnosti o náležitostiach oznámenia koncentrácie úrad listami č. 3760/PMÚ SR/2005 zo dňa 08.07.2005 a  č. 4549/PMÚ SR/2005 zo dňa 16.08.2005 vyzval právneho zástupcu, aby predmetné oznámenie doplnil. Zároveň úrad listom č. 3760/PMÚ SR/2005 zo dňa 08.07.2005 oznámil podnikateľom Andritz a Chemes prostredníctvom právneho zástupcu, že sa dňa 24.06.2005 začalo podľa   § 25 ods. 1 zákona v spojení s § 18 ods. 2 zákona č. 71/1967 Zb. o správnom konaní (správny poriadok) v znení neskorších predpisov správne konanie vo veci predmetnej koncentrácie a taktiež ich úrad upozornil, že lehota podľa § 11 zákona na vydanie rozhodnutia úradu o predmetnej koncentrácii neplynie.

	Prostredníctvom právneho zástupcu bolo oznámenie predmetnej koncentrácie doplnené listami zaevidovanými úradom pod č. 4471/2005 zo dňa 10.08.2005 a č. 4856/2005 zo dňa 02.09.2005. Na základe oznámenia a vyššie uvedených doplnení úrad zistil nasledujúce.

Podnikatelia

	Podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona sa tento zákon vzťahuje na podnikateľov. Podľa § 3 ods. 2 zákona podnikateľom na účely tohto zákona je podnikateľ podľa osobitného predpisu (Obchodný zákonník), ďalej fyzická osoba a právnická osoba, ich združenia a združenia týchto združení, ak ide o ich činnosti a konania, ktoré súvisia alebo môžu súvisieť so súťažou bez ohľadu na to, či tieto činnosti a konania sú alebo nie sú zamerané na dosahovanie zisku.

	Spoločnosť Andritz je holdingovou spoločnosťou, ktorá je zapísaná v Dánskom obchodnom registri. Predmetom jej činnosti je obchodné a priemyslové podnikanie a nadobúdanie podielov v spoločnostiach s takýmto predmetom činnosti.
	Spoločnosť Andritz je súčasťou ekonomickej skupiny Andritz a je kontrolovaná spoločnosťou Andritz AG, Graz, Rakúsko, ktorá je najvyššou riadiacou spoločnosťou v ekonomickej skupine Andritz.
	Na území Slovenskej republiky pôsobí skupina Andritz prostredníctvom spoločnosti ANDRITZ-JOCHMAN s.r.o. so sídlom Radlinského 19, 052 01 Spišská Nová Ves, IČO: 31 688 802 (ďalej len „Andrizt-Jochman“), ktorá bola založená spoločenskou zmluvou dňa 14.02.1994 a do Obchodného registra Okresného súdu Košice I bola zapísaná dňa 27.04.1994 v oddieli: Sro, vložka číslo: 4525/V. Predmetom činnosti spoločnosti Andritz-Jochman je podľa výpisu z obchodného registra veľkoobchodná a maloobchodná činnosť v odbore: stroje a strojné zariadenia; vývoj filtračných strojov a zariadení s elektrickým a mechanickým pohonom ako aj príslušných technológií; výroba a odbyt filtračných strojov a zariadení s elektrickým pohonom ako aj príslušných technológií; výroba a odbyt filtračných strojov a zariadení s mechanickým pohonom ako aj príslušných technológií a výroba kovov a kovových výrobkov.
	Spoločnosť Andritz-Jochman podniká na trhu s filtračnou technikou, predovšetkým ako výrobca komponentov pre kalolisy, prípadne dodávateľ celých kalolisov. Taktiež ponúka dodávku kompletných čistiarní odpadových vôd naprojektovaných podľa potrieb odberateľa. Medzi ponúkané produkty patria aj sušiarne – plno automatické systémy, ktoré kontinuálne sušia alebo dosušujú rôzne čiastočne odvodnené materiály a nakoniec je to výroba čerpadiel, ktoré sú dodávané ako súčasť kalolisov alebo aj ako samostatné čerpadlá.
	Z vyššie uvedených skutočností vyplýva, že spoločnosť Andritz je právnickou osobou, ktorej činnosti a konania súvisia s hospodárskou súťažou, je teda podnikateľom podľa § 3 ods. 2 zákona a podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona sa na podnikateľa Andritz zákon vzťahuje.

	Spoločnosť Chemes je akciovou spoločnosťou založenou rozhodnutím zakladateľa Fondu národného majetku Slovenskej republiky zo dňa 19.08.1994, ktorá bola do Obchodného registra Okresného súdu Prešov zapísaná dňa 31.08.1994, v oddieli: Sa, vložka číslo: 178/P. Predmetom podnikania podľa výpisu z obchodného registra je najmä výroba a predaj textilných výrobkov z prírodných a syntetických vlákien; výroba a montáž strojov, zariadení, oceľových konštrukcií, technologických celkov, náhradných dielov, ich povrchová úprava; výroba tepla, elektrickej energie, tlakového vzduchu, dusíka, chladiacich a technologických vôd a ich predaj; projekčná činnosť v oblasti strojárenskej výroby; prenájom malej mechanizácie, náradia, strojov a prístrojovej techniky, motorových vozidiel, stavebných strojov a iných technických a interiérových zariadení a iné.
	Spoločnosť Chemes je súčasťou ekonomickej skupiny Novachem a je priamo kontrolovaná spoločnosťou NOVACHEM a.s. so sídlom Chemlonská 1, 066 33 Humenné, IČO: 31 377 611. 
	Spoločnosť Chemes kontroluje prostredníctvom 100% obchodného podielu nasledovné spoločnosti.
	
	Spoločnosť STROJÁRNE CHEMES, s.r.o. so sídlom Chemlonská 1, 066 01 Humenné, IČO: 36 452 483 (ďalej len „Strojárne Chemes“), zapísaná do Obchodného registra Okresného súdu Prešov dňa 01.01.1998 v oddieli: Sro, vložka číslo: 10895/P. Predmetom jej činnosti je podľa výpisu z obchodného registra napr. výroba a predaj tovaru z plastov a kovov; výroba a predaj strojov a zariadení; výroba a montáž strojov, zariadení, oceľových konštrukcií, technologických celkov, náhradných dielov, ich povrchová úprava a iné.

	Spoločnosť POLYAMID s.r.o. so sídlom Chemlonská 1, 066 01 Humenné, IČO: 36 471 780, zapísaná do Obchodného registra Okresného súdu Prešov dňa 07.03.2001 v oddieli: Sro, vložka číslo: 12693/P. Predmetom jej činnosti je podľa výpisu z obchodného registra napr. činnosť v oblasti nehnuteľností; inžinierska činnosť a iné.
	Spoločnosť CHEMES MACHINERY s.r.o. so sídlom Chemlonská 1, 066 01 Humenné, IČO: 36 506 184, bola zapísaná do Obchodného registra Okresného súdu Prešov dňa 01.06.2005 v oddieli: Sro, vložka číslo: 16282/P. Predmetom jej činnosti je podľa výpisu z obchodného registra napr. výroba a predaj tovaru z plastov a kovov; výroba a predaj strojov a zariadení; výroba a montáž strojov, zariadení, oceľových konštrukcií, technologických celkov, náhradných dielov, ich povrchová úprava a iné.

	Ďalej spoločnosť Chemes prostredníctvom spoločnosti Strojárne Chemes kontroluje spoločnosť AquaPure s.r.o.. Spoločnosť Chemes má podiel v spoločnostiach VSK s.r.o. a Humenská energetická spoločnosť, s.r.o..

	Z vyššie uvedených skutočností vyplýva, že spoločnosť Chemes je podnikateľom podľa § 2 Obchodného zákonníka, a teda je podnikateľom podľa § 3 ods. 2 zákona, na ktorého sa zákon vzťahuje podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona.
 
	Spoločnosť Sprout Matador vznikne ako spoločný podnik podnikateľov Andritz a Chemes. Predmetom činnosti spoločného podniku by podľa Zmluvy mala byť výroba a montáž strojov a dielov pre zásobovacie stroje spoločnosti Andritz a iných zákazníkov a rozvoj súčasných obchodných činností Strojární Chemes. Ako vyplýva z podkladov, ktoré boli úradu doručené listom zaevidovaným pod                 č. 4471/2005 zo dňa 10.08.2005 trhom, na ktorom bude spoločný podnik pôsobiť je výroba a predaj strojárskych výrobkov v oblasti Feed Technology a výroba a predaj strojárskych výrobkov na zákazku. 
	Feed Technology, t.j. technológia pre výrobu krmív v sebe zahŕňa produkciu strojov a liniek na výrobu potravy pre zvieratá, ryby, krevety. Súčasťou tohto trhu sú taktiež stroje na výrobu drevených palivových peliet, stroje na peletovanie priemyselných a domácich odpadov (výroba biologických palív).
	Strojárska výroba na zákazku zahŕňa rôznorodú skupinu výrobkov, ktorej spoločným znakom je objednávka zákazníka, ktorý zväčša aj dodá technickú špecifikáciu, podľa ktorej je následne výrobok vyhotovený. Ide predovšetkým o zariadenia a časti zariadení pre chemický a automobilový priemysel, napr. oceľové konštrukcie, tlakové a netlakové nádoby, časti montážnych liniek, časti potravinárskych a iných strojov a iné.

	Produkcia spoločného podniku Sprout Matador bude predávaná tak zakladateľom ako aj ostatným podnikateľom – odberateľom.

	Konkurentov spoločného podniku nie je možné vopred špecifikovať, ale vzhľadom na trhy, na ktorých bude spoločný podnik Sprout Matador pôsobiť možno predpokladať, že budúcimi konkurentmi budú podnikatelia prítomní na trhoch výrobkov Feed Technology a strojárskej výroby na zákazku, teda predovšetkým spoločnosti patriace do skupín La Meccanica, Bühler Group, CPM Roskamp, Van Aarsen, Amandus Kahl, Wenger, Ferrotech, SLOVNAFT MONTÁŽE A OPRAVY a.s., CHEMSTRO, a.s. Strážske, VIHORLAT s.r.o. Snina.
Forma koncentrácie

	Podľa § 9 ods. 1 zákona koncentrácia na účely tohto zákona je proces ekonomického spájania podnikateľov, ktorým je 
a)	zlúčenie alebo splynutie dvoch alebo viacerých samostatných podnikateľov, alebo
b)	získanie priamej alebo nepriamej kontroly jedným podnikateľom alebo viacerými podnikateľmi nad podnikom alebo nad časťou podniku iného podnikateľa alebo podnikateľov.

Podľa § 9 ods. 5 zákona koncentrácia podľa ods. 1 písm. b) zákona je aj vytvorenie spoločného podniku spoločne kontrolovaného dvoma alebo viacerými podnikateľmi, ktorý trvale vykonáva všetky funkcie samostatného ekonomického subjektu.

	Podľa oznámenia koncentrácie podnikateľmi Andritz a Chemes predmetná koncentrácia spočíva vo vytvorení spoločného podniku Sprout Matador, kontrolovaného podnikateľmi Andritz a Chemes. Na spoločnom podniku sa bude Andritz podielať 51% obchodným podielom a Chemes 49% obchodným podielom. 

	Ak má byť vytvorením spoločného podniku naplnená podstata koncentrácie podľa zákona, musí spoločný podnik spĺňať nasledovné podmienky:
-	musí dôjsť k nadobudnutiu spoločnej kontroly,
-	spoločný podnik musí byť plnofunkčný podnik a na trvalom základe vykonávať všetky funkcie samostatného ekonomického subjektu.

	Úrad sa zameral na zistenie toho, či podnikatelia Andritz a Chemes majú nad spoločne vytvoreným podnikom Sprout Matador spoločnú kontrolu, a to analýzou Rámcovej zmluvy, nakoľko Spoločenská zmluva ešte nebola podpísaná a nebol vypracovaný ani jej návrh.

	Spoločnou kontrolu sa rozumie možnosť dvoch alebo viacerých podnikateľov vykonávať rozhodujúci vplyv nad činnosťou iného podnikateľa. Rozhodujúcim vplyvom sa rozumie možnosť blokovať strategické rozhodnutia novovytvoreného podniku najmä rozhodnutia o obchodnej politike a stratégii, rozpočte, investíciách, plánovaní podniku, o menovaní a odvolaní členov orgánov kontrolovaného podniku. Pri spoločnej kontrole žiadna zo zakladajúcich spoločností nemá možnosť samostatne rozhodovať o strategických záležitostiach podnikateľa. Takéto rozhodnutia musia byť prijímané spoločne.

	Z predložených podkladov vyplýva, že spoločný podnik budú riadiť dvaja konatelia. Každý zo spoločníkov spoločného podniku je oprávnený samostatne navrhnúť kandidáta na funkciu konateľa spoločného podniku Sprout Matador. Konatelia budú menom spoločného podniku konať a podpisovať spoločne. V prípade, ak konatelia spoločného podniku nedosiahnu zhodu vo veci jeho riadenia požiadajú o rozhodnutie valné zhromaždenie spoločného podniku, ktoré je pre nich záväzné.

	V kompetencii valného zhromaždenia je okrem iných aj rozhodovanie o nasledovných otázkach:

-	zmena spoločenskej zmluvy,
-	schválenie a zmena obchodného plánu spoločného podniku,
-	vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov,
-	rozhodnutia o obstaraní investícií v hodnote vyššej ako 2 000 000 Sk/jednotlivo alebo v úhrnnej výške 2 000 000 Sk/rok,
-	finančné operácie ako sú úvery, pôžičky, záruky, zálohy, zabezpečenia majetkom spoločného podniku, leasingové zmluvy,
-	nájomné zmluvy s výškou plnenia aspoň 2 000 000 Sk,
-	dlhodobé zmluvy s dĺžkou trvania aspoň 12 mesiacov,
-	akékoľvek iné zmluvy s hodnotou plnenia viac ako 2 000 000 Sk,
-	akékoľvek iné záležitosti, o ktorých podľa príslušných právnych predpisov rozhoduje valné zhromaždenie.

	Valné zhromaždenie rozhoduje jednoduchou väčšinou hlasov všetkých spoločníkov spoločného podniku, pokiaľ Obchodný zákonník nevyžaduje na prijatie rozhodnutia inú, kvalifikovanú väčšinu.

	Na základe vyššie uvedeného úrad dospel k záveru, že zakladatelia spoločného podniku Sprout Matador nebudú spoločne rozhodovať o strategických otázkach, t.j. o obchodnej politike, rozpočte, investíciách, o plánovaní podniku a o menoví a odvolaní konateľov. Každý spoločník má síce právo nominovať jedného konateľa a táto nominácia musí byť druhým spoločníkom akceptovaná, pričom konatelia spoločného podniku sú oprávnení konať iba spoločne, ale rozhodovanie strategických otázok je v kompetencii valného zhromaždenia, ktoré o týchto otázkach rozhoduje jednoduchou väčšinou hlasov všetkých spoločníkov spoločného podniku.

	Vzhľadom na uvedené skutočnosti preto úrad ďalej zisťoval, či zakladatelia medzi sebou uzatvorili zmluvy, ktoré by ich zaväzovali spoločne hlasovať o strategických otázkach, alebo či existujú také silné spoločné záujmy pri uplatňovaní hlasovacích práv, na základe ktorých by bolo možné určiť, že spoločníci budú vždy spoločne hlasovať o kľúčových otázkach.

	Z podkladov predložených právnym zástupcom vyplýva, že zakladatelia spoločného podniku neuzatvorili žiadne osobitné zmluvy, ktorými sa majú riadiť ich vzájomné vzťahy pri výkone spoločnej kontroly nad spoločným podnikom, t.j. spoločníci sa medzi sebou nedohodli na spôsobe hlasovania v prípade rozhodovania o strategických otázkach. 
	
	Vychádzajúc z vyššie uvedených skutočností úrad zistil, že v danom prípade nedošlo k získaniu spoločnej kontroly nad spoločne vytvoreným podnikom Sprout Matador, nakoľko zo Zmluvy nevyplýva spoločné rozhodovanie o strategických záležitostiach a ako potvrdili zakladatelia neexistuje ani žiadna dohoda, ktorá by ich zaväzovala spoločne hlasovať o kľúčových otázkach. V predmetnom prípade bude kontrolu vykonávať nad spoločnosťou Sprout Matador podnikateľ Chemes, nakoľko bude mať možnosť prijímať strategické rozhodnutia.

	Na základe horeuvedených skutočností úrad ďalej neskúmal, či je splnená druhá podmienka vzniku spoločného podniku, teda či spoločne vytvorený podnik Sprout Matador je plnofunkčným podnikom.

	V danom prípade nebola naplnená skutková podstata koncentrácie podľa § 9 ods. 5 zákona.

	Podľa § 32 ods. 2 písm. c) zákona úrad zastaví konanie rozhodnutím, ak dôvod na konanie nebol daný alebo odpadol.

	Úrad listom č. 4936/PMÚ SR/2005 zo dňa 09.09.2005 vyzval podnikateľov Andritz a Chemes prostredníctvom právneho zástupcu, aby sa vyjadrili k vyššie uvedeným záverom, ku ktorým dospel úrad po analýze predložených podkladov a informácií. 

	Dňa 16.09.2005 bol úradu doručený list, zaevidovaný pod č. 5078/2005, v ktorom sa podnikatelia Andritz a Chemes, prostredníctvom právneho zástupcu vyjadrili nasledovne.

„Podľa čl. 2.1. bod 20 oznámenia Európskej komisie k pojmu koncentrácie zverejnené v oficiálnom vestníku EÚ v č. C 066 zo dňa 2.3.1998, Celex číslo: 31998Y0302(02) sa za spoločnú kontrolu považujú aj prípady, keď podiely spoločníkov nie sú rovnaké, avšak spoločná kontrola vyplýva z práva vymenovať rovnaký počet osôb do rozhodujúceho orgánu.
Podľa čl. 1.6 Rámcovej zmluvy o založení spoločného podniku zo dňa 13.5.2005 (ďalej len „Zmluva“) má každý zo spoločníkov právo nominovať jedného z konateľov. Tomuto právu korešponduje povinnosť obidvoch spoločníkov následne za týchto nominantov hlasovať na valnom zhromaždení. Konatelia sú oprávnení konať v mene spoločného podniku iba spoločne. Bez súhlasu konateľa, ktorý bol menovaný druhým spoločníkom, preto nie je možné vykonať akýkoľvek právny úkon v mene spoločného podniku.
Na základe vyššie uvedených skutočností a vychádzajúc z ustálenej praxe Európskej komisie sa domnievame, že v predmetnom prípade je spoločná kontrola daná skutočnosťou, že spoločný podnik bude spoločne riadený dvoma konateľmi, z ktorých každý je nominovaný jedným zo spoločníkov.“

Úrad k vyššie uvedenému uvádza nasledovné:

	Úrad v priebehu predmetného správneho konania zisťoval, či bude postavenie a právomoci konateľov ešte doplnené v Spoločenskej zmluve spoločného podniku Sprout Matador  aj o iné ustavenia, ktoré by špecifikovali ich právomoci.

	Právny zástupca listom zaevidovaným úradom pod č. 4856/2005 zo dňa 02.09.2005 uviedol, že právomoci a postavenie konateľov neboli podnikateľmi Andritz a Chemes v Rámcovej zmluve výslovne upravené a preto budú pri príprave Spoločenskej zmluvy vychádzať z ustanovení Obchodného zákonníka s prihliadnutím na ostatné ustanovenia Rámcovej zmluvy. 

	Úrad analýzou Rámcovej zmluvy a ostatných podkladov predložených v predmetnom správnom konaní zisťoval, ktoré orgány budú v spoločnom podniku Sprout Matador rozhodovať o strategických otázkach. Strategickými otázkami, ako už úrad uviedol vyššie v rozhodnutí rozumie rozhodovanie o rozpočte podnikateľa, obchodnom pláne podnikateľa, o investíciách, podnikateľskej a výrobnej stratégii, ako aj o voľbe a odvolaní orgánov podnikateľa.
	Orgánmi spoločného podniku Sprout Matador sú podľa Rámcovej zmluvy konatelia a valné zhromaždenie. V časti Forma koncentrácie tohto rozhodnutia sú popísané činnosti, ktoré patria do pôsobnosti valného zhromaždenia.

	Nakoľko postavenie konateľov spoločného podniku Sprout Matador je upravené len v čl. 1.6 Rámcovej zmluvy a pri príprave Spoločenskej zmluvy sa bude vychádzať z ustanovení Obchodného zákonníka, úrad pri posudzovaní, či je naplnená podmienka spoločnej kontroly, analyzoval aj Obchodný zákonník v časti upravujúcej pôsobnosť konateľov.

	Výklad Obchodného zákonníka k § 134 Obchodného zákonníka hovorí, že konatelia majú dvojakú pôsobnosť, a to:

a)	pôsobnosť štatutárneho orgánu, t.j. konajú v mene spoločnosti navonok vo všetkých veciach (vrátane pracovnoprávnych vecí) a túto ich pôsobnosť nemožno s účinkami voči tretím osobám obmedziť,
b)	podieľajú sa na obchodnom vedení spoločnosti, t.j. majú pôsobnosť vo vnútorných záležitostiach spoločnosti. Pri rozhodovaní o vnútorných veciach spoločnosti, t.j. o obchodnom vedení spoločnosti, majú konatelia všeobecnú povinnosť, t.j. sú oprávnení rozhodovať vo všetkých veciach, pokiaľ nie je rozhodnutie zverené buď priamo zákonom, alebo spoločenskou zmluvou inému orgánu, predovšetkým valnému zhromaždeniu alebo dozornej rade.

Ustanovenie § 135 Obchodného zákonníka a výklad k tomuto ustanoveniu obsahuje a vymenováva povinnosti konateľov. Analýzou týchto povinností a súčasne analýzou činností, o ktorých rozhoduje valné zhromaždenie úrad dospel k záveru, že konatelia nerozhodujú o strategických otázkach, konajú v mene spoločnosti navonok a rozhodovanie o strategických otázkach je v kompetencii valného zhromaždenia, ktoré o nich rozhoduje jednoduchou väčšinou, ako už bolo uvedené vyššie.	
	
	Na základe vyššie uvedených skutočností úrad rozhodol tak, ako je uvedené vo výrokovej časti tohto rozhodnutia.

Poučenie:

	Podľa § 34 ods. 1 v spojení s § 18 ods. 1 zákona č. 136/2001 Z.z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady            č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov tomuto rozhodnutiu možno podať rozklad Rade Protimonopolného úradu Slovenskej republiky prostredníctvom Protimonopolného úradu Slovenskej republiky, odboru koncentrácií, Drieňová 24, 826 03 Bratislava, v lehote 15 dní odo dňa jeho doručenia.
	Podľa § 61 ods. 1 zákona č. 71/1967 Zb. o správnom konaní (správny poriadok) v znení neskorších predpisov včas podaný rozklad má odkladný účinok. Toto rozhodnutie je preskúmateľné súdom podľa § 247 Občianského súdneho poriadku po vyčerpaní riadnych opravných prostriedkov.

							    Ing. Emília Babiaková
						                 hlavný štátny radca
						     splnomocnenkyňa pre koncentrácie

Rozhodnutie sa doručuje:

JUDr. Pavol Rak
advokát
Palisády 29/A
811 06 Bratislava