PROTIMONOPOLNÝ ÚRAD SLOVENSKEJ REPUBLIKY

ROZHODNUTIE

Číslo:	2010/FH/3/1/032	Bratislava 25. mája 2010	

Protimonopolný úrad Slovenskej republiky, odbor koncentrácií v správnom konaní     č. 0007/OK/2010 začatom dňa 05.02.2010 na základe oznámenia koncentrácie podľa § 10 ods. 10 zákona č. 136/2001 Z.z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov podnikateľom The Procter & Gamble Company so sídlom 1 Procter & Gamble Plaza, Cincinnati, Ohio 45202, Spojené štáty americké prostredníctvom právneho zástupcu JUDr. Martina Nedelku, Ph.D, advokáta advokátskej kancelárie Schönherr so sídlom Nám. 1. mája 18 (Park One), 811 06 Bratislava vo veci koncentrácie podnikateľa The Procter & Gamble Company so sídlom 1 Procter & Gamble Plaza, Cincinnati, Ohio 45202, Spojené štáty americké a časti podnikov Sara Lee Australia Partnership so sídlom 37 Ryde Road, Pymble, Sydney, New South Wales, NSW 2073, Austrália; Sara Lee Household and Body Care Österreich GmbH so sídlom Mollardg. 33, 1060 Viedeň, Rakúsko; NV Sara Lee Household and Body Care Belgium S.A. so sídlom Potaarde, Grimbergen, 1850, Belgicko; Tana Canada, Inc. so sídlom 5770 Hurontario St, Suite 501, Mississagua, Ontario, L5R 3G5, Kanada; Sara Lee (China) Trading Co. Limited so sídlom 7th Floor, Xin Mei Union Plaza, No. 999 Pudong Road (South), Pudong Shanghai 200120, Čína; Fujian Sara Lee Consumer Products Co. Ltd. so sídlom No. 168, Guanpu Road, Pushang Park, Jinshan Industrial Zone, Cang Fuzhou, Fujian 350002, Čína; Sara Lee Czech Republic, a.s. so sídlom K Žižkovu 282/9, 190 00 Praha 9, Česká republika; A/S Blumøller so sídlom Nyvang 16, 5500 Middelfart, Dánsko; Sara Lee Deutschland GmbH so sídlom Edmund-Rumpler-Str. 6, 51149 Kolín, Nemecko; Sara Lee Hellas M.E.P.E. so sídlom L. Anthousis, 12241 Anthousa, Grécko; Sara Lee (Hong Kong) Ltd. so sídlom Room 1204-5, 12F, Allied Kajima Building, 138 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong; Sara Lee Hungary Gyarto Es Kereskedelmi Zartkoruen Mukodo Reszvenytarsasag so sídlom Váci út 22-24, 1132 Budapešť, Maďarsko; P.T. Sara Lee Household Indonesia so sídlom Graha Elnusa 9th Floor, JI. TB Simatupang Kav. 1B, Cilandak, 12560 Jakarta, Indonézia; P.T. Sara Lee Indonesia so sídlom Graha Elnusa 9th Floor, JI. TB Simatupang Kav. 1B, Cilandak, 12560 Jakarta, Indonézia; Sara Lee Household and Body Care Italy SpA so sídlom Viale Sarca 223, CAP 20126 Miláno, Taliansko; Sara Lee Japan H&BC Limited so sídlom Shinanomachi Rengahan Bldg., 3F 35, Shinanomachi Shinjuku-ku, Tokyo 160-0016, Japonsko; Sara Lee Malaysia Sdn Bhd so sídlom T1-10, Jaya 33, 3, Jalan Semangat, 46100 Petaling Jaya, Salongor, Malajzia; Kiwi (Manufacturing) Sdn Bhd so sídlom No. 8 jalan Hasil, Kawasan Tampoi, Johor Bahru, Johor 81200, Malajzia; Sara Lee/DE NV so sídlom Vleutensevaart 100, 3532AD Utrecht, Holandsko; Koninklijke Douwe Egberts BV so sídlom Vleutensevaart 100, 3532AD Utrecht, Holandsko; Buttress BV sídlom Vleutensevaart 100, 3532AD Utrecht, Holandsko; Kiwi European Holdings BV so sídlom Vleutensevaart 100, 3532AD Utrecht, Holandsko; Douwe Egberts RHO BV so sídlom Vleutensevaart 100, 3532AD Utrecht, Holandsko; Sara Lee New Zealand Limited so sídlom 9 Gladding Place, Manakau City, Nový Zéland; Sara Lee Household and Body Care Norge AS so sídlom Trollåsveien 4, 1414 Trollåsen, Oppegård, Nórsko; Sara Lee Philippines Inc. so sídlom 24th Floor, Tower 1, Insular Life Corporate Center, Filinvest Corporate City, Alabany, Muntinlupa City, Metro Manila, 1780, Filipíny; Sara Lee Household and Body Care Poland Sp. z.o.o. so sídlom ul. Stawki č. 2, 00-193 Varšava, Poľsko; Sara Lee Rus LLC so sídlom 33 Usaševa ulica, Budova 2, 119048 Moskva, Rusko; Sara Lee Singapore Pty Ltd so sídlom 401 Commonwealth Drive, #01-03 haw Par Technocentre, 149598 Singapur; Sara Lee Slovakia, s.r.o. so sídlom Pri Šajbách 1, 831 06 Bratislava, Slovenská republika; Sara Lee (South Africa) Pty Ltd so sídlom 15 Trotter Road, Pinetown, 3600, Južná Afrika; Sara Lee            Household & Body Care España S.L. so sídlom Josep Pla, nr.2, B2, Torres Diagonal Litoral, 08019 Barcelona, Španielsko; Sara Lee Southern Europe S.L. so sídlom Josep Pla, nr. 2, B2, Torres Diagonal Litoral, 08019 Barcelona, Španielsko; Sara Lee Household and Body Care (Schweiz) AG so sídlom Industriestrasse 5, 5242 Lupfig, Švajčiarsko; Sara Lee Trading Ltd (Thailand) so sídlom 1635-1637 Pattanakarn Road, Kwaeng Suan Luang, Khet Suan Luang, Bangkok, Thajsko; Sara Lee Household & Body Care UK Ltd so sídlom 225 Bath Road, Slough, Bershire, SL1 4AU, Spojené kráľovstvo Veľkej Británie a Severného Írska; Sara Lee Corporation so sídlom 3500 Lacey Road, Downers Grove, IL 60515-5424, Spojené štáty americké a Saramar, LLC so sídlom 3 First national Plz, Chicago, IL 60602, Spojené štáty americké

rozhodol

na základe § 12 ods. 1 zákona č. 136/2001 Z.z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov tak, že súhlasí s koncentráciou ktorá má vzniknúť podľa § 9 ods. 1 písm. b) v spojení  § 9 ods. 4 písm. a) zákona č. 136/2001 Z.z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov na základe Zmluvy o predaji a kúpe  aktív celosvetovej výroby a značky prípravkov na osvieženie vzduchu medzi Sara Lee Corporation a Procter & Gamble, ktorá je súčasťou Ponukového listu podnikateľa Procter & Gamble zo dňa 11.12.2010, v dôsledku ktorej dôjde k získaniu nepriamej výlučnej kontroly podnikateľa The                  Procter  & Gamble Company so sídlom 1 Procter & Gamble Plaza, Cincinnati, Ohio 45202, Spojené štáty americké nad časťou podniku podnikateľa Sara Lee Australia Partnership so sídlom 37 Ryde Road, Pymble, Sydney, New South Wales, NSW 2073, Austrália; nad časťou podniku podnikateľa Sara Lee Household and Body Care Österreich GmbH so sídlom Mollardg. 33, 1060 Viedeň, Rakúsko; nad časťou podniku podnikateľa NV Sara Lee Household and Body Care Belgium S.A. so sídlom Potaarde, Grimbergen, 1850, Belgicko; nad časťou podniku podnikateľa Tana Canada, Inc. so sídlom 5770 Hurontario St, Suite 501, Mississagua, Ontario, L5R 3G5, Kanada; nad časťou podniku podnikateľa Sara Lee (China) Trading Co. Limited so sídlom 7th Floor, Xin Mei Union Plaza, No. 999 Pudong Road (South), Pudong Shanghai 200120, Čína; nad časťou podniku podnikateľa Fujian Sara Lee Consumer Products Co. Ltd. so sídlom No. 168, Guanpu Road, Pushang Park, Jinshan Industrial Zone, Cang Fuzhou, Fujian 350002, Čína; nad časťou podniku podnikateľa Sara Lee Czech Republic, a.s. so sídlom K Žižkovu 282/9, 190 00 Praha 9, Česká republika; nad časťou podniku podnikateľa A/S Blumøller so sídlom Nyvang 16, 5500 Middelfart, Dánsko; nad časťou podniku podnikateľa Sara Lee Deutschland GmbH so sídlom Edmund-Rumpler-Str. 6, 51149 Kolín, Nemecko; nad časťou podniku podnikateľa Sara Lee Hellas M.E.P.E. so sídlom L. Anthousis, 12241 Anthousa, Grécko; nad časťou podniku podnikateľa Sara Lee (Hong Kong) Ltd. so sídlom Room 1204-5, 12F, Allied Kajima Building, 138 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong; nad časťou podniku podnikateľa Sara Lee Hungary Gyarto Es Kereskedelmi Zartkoruen Mukodo Reszvenytarsasag so sídlom Váci út 22-24, 1132 Budapešť, Maďarsko; nad časťou podniku podnikateľa P.T. Sara Lee Household Indonesia so sídlom Graha Elnusa 9th Floor, JI. TB Simatupang Kav. 1B, Cilandak, 12560 Jakarta, Indonézia; nad časťou podniku podnikateľa P.T. Sara Lee Indonesia so sídlom Graha Elnusa 9th Floor, JI. TB Simatupang Kav. 1B, Cilandak, 12560 Jakarta, Indonézia; nad časťou podniku podnikateľa Sara Lee Household and Body Care Italy SpA so sídlom Viale Sarca 223, CAP 20126 Miláno, Taliansko; nad časťou podniku podnikateľa Sara Lee Japan H&BC Limited so sídlom Shinanomachi Rengahan Bldg., 3F 35, Shinanomachi Shinjuku-ku, Tokyo 160-0016, Japonsko; nad časťou podniku podnikateľa Sara Lee Malaysia Sdn Bhd so sídlom T1-10, Jaya 33, 3, Jalan Semangat, 46100 Petaling Jaya, Salongor, Malajzia; nad časťou podniku podnikateľa Kiwi (Manufacturing) Sdn Bhd so sídlom No. 8 jalan Hasil, Kawasan Tampoi, Johor Bahru, Johor 81200, Malajzia; nad časťou podniku podnikateľa Sara Lee/DE NV so sídlom Vleutensevaart 100, 3532AD Utrecht, Holandsko; nad časťou podniku podnikateľa Koninklijke Douwe Egberts BV so sídlom Vleutensevaart 100, 3532AD Utrecht, Holandsko; nad časťou podniku podnikateľa Buttress BV sídlom Vleutensevaart 100, 3532AD Utrecht, Holandsko; nad časťou podniku podnikateľa Kiwi European Holdings BV so sídlom Vleutensevaart 100, 3532AD Utrecht, Holandsko; nad časťou podniku podnikateľa  Douwe Egberts RHO BV so sídlom Vleutensevaart 100, 3532AD Utrecht, Holandsko; nad časťou podniku podnikateľa Sara Lee New Zealand Limited so sídlom 9 Gladding Place, Manakau City, Nový Zéland; nad časťou podniku podnikateľa Sara Lee Household and Body Care Norge AS so sídlom Trollåsveien 4, 1414 Trollåsen, Oppegård, Nórsko; nad časťou podniku podnikateľa Sara Lee Philippines Inc. so sídlom 24th Floor, Tower 1, Insular Life Corporate Center, Filinvest Corporate City, Alabany, Muntinlupa City, Metro Manila, 1780, Filipíny; nad časťou podniku podnikateľa Sara Lee Household and Body Care Poland Sp. z.o.o. so sídlom ul. Stawki č. 2, 00-193 Varšava, Poľsko; nad časťou podniku podnikateľa Sara Lee Rus LLC so sídlom 33 Usaševa ulica, Budova 2, 119048 Moskva, Rusko; nad časťou podniku podnikateľa Sara Lee Singapore Pty Ltd so sídlom 401 Commonwealth Drive, #01-03 haw Par Technocentre, 149598 Singapur; nad časťou podniku podnikateľa Sara Lee Slovakia, s.r.o. so sídlom Pri Šajbách 1, 831 06 Bratislava, Slovenská republika; nad časťou podniku podnikateľa Sara Lee (South Africa) Pty Ltd so sídlom 15 Trotter Road, Pinetown, 3600, Južná Afrika; nad časťou podniku podnikateľa Sara Lee Household & Body Care España S.L. so sídlom Josep Pla, nr. 2, B2, Torres Diagonal Litoral, 08019 Barcelona, Španielsko; nad časťou podniku podnikateľa Sara Lee Southern Europe S.L. so sídlom Josep Pla, nr.2, B2, Torres Diagonal Litoral, 08019 Barcelona, Španielsko; nad časťou podniku podnikateľa Sara Lee Household and Body Care (Schweiz) AG so sídlom Industriestrasse 5, 5242 Lupfig, Švajčiarsko; nad časťou podniku podnikateľa Sara Lee Trading Ltd (Thailand) so sídlom 1635-1637 Pattanakarn Road, Kwaeng Suan Luang, Khet Suan Luang, Bangkok, Thajsko; nad časťou podniku podnikateľa Sara Lee Household & Body Care UK Ltd so sídlom 225 Bath Road, Slough, Bershire, SL1 4AU, Spojené kráľovstvo Veľkej Británie a Severného Írska; nad časťou podniku podnikateľa Sara Lee Corporation so sídlom 3500 Lacey Road, Downers Grove, IL 60515-5424, Spojené štáty americké a nad časťou podniku podnikateľa Saramar, LLC so sídlom 3 First national Plz, Chicago, IL 60602, Spojené štáty americké.

Odôvodnenie:

1.	Na Protimonopolný úrad Slovenskej republiky, odbor koncentrácií (ďalej len „úrad“) bolo dňa 05.02.2010 doručené faxom a listom doplnené dňa 10.02.2010 spoločnosťou The Procter & Gamble Company so sídlom 1 Procter & Gamble Plaza, Cincinnati, Ohio 45202, Spojené štáty americké (ďalej len „Procter & Gamble“) prostredníctvom právneho zástupcu JUDr. Martina Nedelku, Ph.D, advokáta advokátskej kancelárie Schönherr so sídlom Nám. 1. mája 18 (Park One), 811 06 Bratislava (ďalej len „právny zástupca“) oznámenie zámeru koncentrácie zaevidované pod č. 360/2010 podľa § 10 ods. 10 zákona              č. 136/2001 Z.z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon“).

2.	Podľa § 10 ods. 10 zákona oznámenie o koncentrácií možno úradu podať aj pred uzavretím zmluvy alebo pred tým, než nastane iná právna skutočnosť zakladajúca zlúčenie, splynutie, získanie kontroly alebo vytvorenie spoločného podniku za predpokladu, že výsledkom bude koncentrácia, ktorá podlieha kontrole úradu podľa § 10 ods. 1 zákona. Takéto oznámenie musí okrem náležitostí podľa § 10 ods. 12 zákona obsahovať aj písomné odôvodnenie a písomné podklady osvedčujúce skutočnosti podstatné pre koncentráciu.

3.	Podľa § 9 ods. 7 zákona sa ustanovenia zákona týkajúce sa koncentrácie, okrem § 10 ods. 9, vzťahujú aj na zámer koncentrácie oznámený úradu podľa    § 10 ods. 10 zákona.

4.	Na základe vyššie uvedeného sa dňa 05.02.2010 začalo podľa § 25 ods. 1 zákona v spojení s § 18 ods. 2 zákona č. 71/1967 Zb. o správnom konaní (správny poriadok) v znení neskorších predpisov správne konanie vedené úradom pod č. 0007/OK/2010 vo veci koncentrácie, ktorá podľa oznámenia koncentrácie spočíva v získaní nepriamej výlučnej kontroly spoločnosťou Procter & Gamble nad časťami podniku spoločnosti Sara Lee Corporation so sídlom 3500 Lacey Road, Downers Grove, IL 60515, Spojené štáty americké (ďalej len „Sara Lee“), na základe Ponukového listu spoločnosti Procter & Gamble zo dňa 11.12.2009 (ďalej len „Ponukový list“) a Akceptačného listu spoločnosti Sara Lee zo dňa 11.12.2009 (ďalej len „Akceptačný list“), o čom úrad informoval spoločnosť Procter & Gamble prostredníctvom právneho zástupcu listom č. 611/PMÚ SR/2010 zo dňa 23.02.2010.

5.	Vzhľadom na skutočnosť, že oznámenie koncentrácie neobsahovalo všetky náležitosti podľa § 10 ods. 12 zákona a Vyhlášky Protimonopolného úradu Slovenskej republiky č. 204/2009 Z.z., ktorou sa ustanovujú podrobnosti o náležitostiach oznámenia koncentrácie (ďalej len „vyhláška“), úrad vyššie uvedeným listom vyzval spoločnosť Procter & Gamble prostredníctvom právneho zástupcu na jeho doplnenie a taktiež ju upozornil, že lehota na vydanie rozhodnutia podľa § 11 zákona nezačala plynúť. 

6.	Dňa 01.04.2010 bolo úradu doručené faxom zaevidovaným pod č. 1253/2010 a  listom dňa 06.04.2010 doplnenie oznámenia koncentrácie spoločnosťou Procter & Gamble prostredníctvom právneho zástupcu.

7.	Z doplnenia oznámenia koncentrácie vyplynulo, že v rámci predmetnej koncentrácie má byť nadobudnutá kontrola nad časťou podniku spoločnosti Sara Lee, ktorú predstavuje jej divízia zaoberajúca sa výrobou a predajom osviežovačov vzduchu. Ďalej sa v doplnení oznámenia koncentrácie uvádza, že aktíva, ktoré tvoria Sara Lee Air Care, sú z právneho hľadiska vlastnené dcérskymi spoločnosťami Sara Lee a nie bezprostredne spoločnosťou Sara Lee. 

8.	Z vyššie uvedeného úradu vyplynulo, že účastníkom koncentrácie na strane nadobúdaného nie je spoločnosť Sara Lee, ale dcérske spoločnosti Sara Lee, ktoré predávajú jednotlivé aktíva tvoriace divíziu Sara Lee Air Care. V prípade, ak má koncentrácia formu získania kontroly nad časťou podniku podnikateľa, je účastníkom koncentrácie na strane nadobúdaného subjektu podnikateľ, nad ktorého časťou sa kontrola získava. Účastníkom koncentrácie na strane nadobúdaného nie je spoločnosť Sara Lee, nakoľko aktíva, ktoré sú predmetom koncentrácie, sú vlastnené dcérskymi spoločnosťami Sara Lee a nie samotnou spoločnosťou Sara Lee. 

9.	Nakoľko oznámenie koncentrácie nebolo ani po doručení doplnenia oznámenia koncentrácie úplné, úrad vyzval spoločnosť Procter & Gamble na jeho doplnenie listom č. 1381/PMÚ SR/2010 zo dňa 13.04.2010. Na základe predmetného listu bol úradu spoločnosťou Procter & Gamble prostredníctvom právneho zástupcu doručený dňa 13.05.2010 fax zaevidovaný pod                   č. 1853/2010, doplnený listom dňa 17.05.2010 a dňa 17.05.2010 fax zaevidovaný pod č. 1890/2010, doplnený listom dňa 20.05.2010.

10.	Po doplnení oznámenia koncentrácie podľa zákona a vyhlášky sa stalo predmetné oznámenie koncentrácie úplné a dňa 18.05.2010 začala podľa § 11 zákona plynúť lehota 60 pracovných dní na vydanie rozhodnutia, o čom úrad informoval spoločnosť Procter & Gamble listom č. 1997/PMÚ SR/2010 zo dňa 24.05.2010.

11.	Správny poplatok vo výške 3 319 eur podľa zákona č. 145/1995 Z.z. o správnych poplatkoch v znení neskorších predpisov bol spoločnosťou Procter & Gamble na účet úradu prevedený dňa 05.02.2010.

12.	Úrad posudzoval všetky podklady, dokumenty a informácie predložené spoločnosťou Procter & Gamble v oznámení koncentrácie ako aj v doplneniach oznámenia koncentrácie a dospel k záveru, že v tomto prípade bolo úradu doručené odôvodnenie a písomné podklady osvedčujúce skutočnosti podstatné pre koncentráciu, ktorými podnikatelia ubezpečili úrad o svojom spoločnom zámere uskutočniť navrhovanú koncentráciu a ktorými preukázali úradu, že ich plán navrhovanej koncentrácie je dostatočne konkrétny, pričom výsledkom tohto zámeru bude koncentrácia, ktorá podlieha kontrole úradu. 

13.	Z podkladov a informácií, ktoré boli úradu predložené v predmetnom správnom konaní vyplynuli nasledovné skutočnosti.

I. Podnikatelia

14.	Podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona sa tento zákon vzťahuje na podnikateľov. Podľa § 3 ods. 2 zákona podnikateľ na účely tohto zákona je podnikateľ podľa osobitného predpisu (§ 2 Obchodného zákonníka), ďalej fyzická a právnická osoba, ich združenia a združenia týchto združení, ak ide o ich činnosti a konania, ktoré súvisia alebo môžu súvisieť so súťažou bez ohľadu na to, či tieto činnosti a konania sú alebo nie sú zamerané na dosahovanie zisku.

15.	Spoločnosť Procter & Gamble je spoločnosť s verejne obchodovateľnými akciami, kótovanými v New Yorku a v Paríži. Medzi jej najväčších akcionárov patrí P&G profit Sharing Trustees, State Street Advisors, Barclays Gloval Investors NIA, Fidelity management & Research a The Vanguard Group, Inc.

16.	Spoločnosť Procter & Gamble pôsobí v oblasti výroby prípravkov starostlivosti o krásu a hygienu a pánske toaletné potreby, prípravkov starostlivosti o zdravie a občerstvenie a potravu pre domáce zvieratá a prípravkov starostlivosti o domácnosť a o deti a rodinu.

17.	Spoločnosť Procter & Gamble vykonáva kontrolu, či už priamu alebo nepriamu nad viacerými spoločnosťami, ktoré pôsobia vo viac ako 180 krajinách. Na území Slovenskej republiky pôsobí spoločnosť Procter & Gamble prostredníctvom spoločností:

-	Procter & Gamble, spol. s r.o. so sídlom Eisteinova 24, 851 01 Bratislava, IČO: 31 342 451 (ďalej len „P&G“), ktorej predmetom podnikania je podľa výpisu z obchodného registra najmä kúpa tovaru za účelom jeho ďalšieho predaja. 
-	Wella Slovensko, s.r.o.  so sídlom Vajnorská 178, 831 04 Bratislava, IČO: 31 348 271 (ďalej len „Wella Slovensko“), ktorej predmetom podnikania je podľa výpisu z obchodného registra nákup tovaru za účelom jeho ďalšieho predaja.

Spoločnosti P&G a Wella Slovensko distribuujú produkty vyrábané v rámci skupiny Procter & Gamble.

18.	Na základe vyššie uvedeného úrad dospel k záveru, že spoločnosť           Procter & Gamble je právnickou osobou, ktorej činnosti a konania súvisia alebo môžu súvisieť s hospodárskou súťažou, a teda je podnikateľom podľa § 3 ods. 2 zákona a tento zákon sa na neho podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona vzťahuje.

Cieľové časti podnikov spoločností skupiny Sara Lee

19.	Predmetom transakcie je zámer nadobudnúť aktíva súvisiace s výrobou a predajom osviežovačov vzduchu skupiny Sara Lee, t.j. má dôjsť k nadobudnutiu kontroly len nad časťou podniku spoločností skupiny Sara Lee, ktorá sa zaoberá  vyššie uvedenou činnosťou. Konkrétne aktíva, ktoré tvoria predmet koncentrácie sú vlastnené dcérskymi spoločnosťami Sara Lee, a nie bezprostredne spoločnosťou Sara Lee. Pre účely tejto koncentrácie bude úrad spoločnosti uvedené nižšie , ktorých aktíva majú byť predmetom koncentrácie, nazývať pod jednotným názvom cieľové časti podnikov spoločností skupiny „Sara Lee“.

20.	Spoločnosť Sara Lee Australia Partnership so sídlom 37 Ryde Road, Pymble, Sydney, New South Wales, NSW 2073, Austrália (ďalej len „Sara Lee Australia“) je austrálska spoločnosť pôsobiaca v oblasti pekárstva, maloobchodu a služieb spojených  s predajom potravín (najmä káva a čaj), domácich potrieb (čistiace prostriedky a osviežovače vzduchu) a prípravkov pre starostlivosť o telo. 

21.	Spoločnosť Sara Lee Household and Body Care Österreich GmbH so sídlom Mollardg. 33, 1060 Viedeň, Rakúsko (ďalej len „Sara Lee Österreich“) je rakúska spoločnosť pôsobiaca v oblasti prípravkov pre starostlivosť o telo a domáce potreby (čistiace prostriedky a osviežovače vzduchu). 

22.	Spoločnosť NV Sara Lee Household and Body Care Belgium S.A. so sídlom Potaarde, Grimbergen, 1850, Belgicko (ďalej len „Sara Lee Belgium“) je belgická spoločnosť pôsobiaca v oblasti maloobchodu a služieb spojených s predajom potravín (najmä káva a čaj), domácich potrieb (čistiace prostriedky a osviežovače vzduchu) a prípravkov pre starostlivosť o telo.

23.	Spoločnosť Tana Canada, Inc. so sídlom 5770 Hurontario St, Suite 501, Mississagua, Ontario, L5R 3G5, Kanada (ďalej len „Tana Canada“) je kanadská spoločnosť pôsobiaca v oblasti domácich potrieb, najmä čistiacich prostriedkov a osviežovačov vzduchu.

24.	Spoločnosť Sara Lee (China) Trading Co. Limited so sídlom 7th Floor, Xin Mei Union Plaza, No. 999 Pudong Road (South), Pudong Shanghai 200120, Čína (ďalej len „Sara Lee China“) je čínskou spoločnosťou pôsobiacou v oblasti domácich potrieb (čistiace prostriedky a osviežovače vzduchu), prípravkov pre starostlivosť o telo a v zásobovaní (reštaurácie).

25.	Spoločnosť Fujian Sara Lee Consumer Products Co. Ltd. so sídlom No. 168, Guanpu Road, Pushang Park, Jinshan Industrial Zone, Cang Fuzhou, Fujian 350002, Čína (ďalej len „Fujian Sara Lee“) je čínskou spoločnosťou pôsobiacou v oblasti výroby a predaja potravinárskych produktov a iného spotrebiteľského tovaru (prípravky pre starostlivosť o telo, kuchynské potreby).

26.	Spoločnosť Sara Lee Czech Republic, a.s. so sídlom K Žižkovu 282/9, 190 00 Praha 9, Česká republika (ďalej len „Sara Lee Czech Republic“) je česká akciová spoločnosť pôsobiaca v oblasti predaja potravinárskych produktov (čaj a káva), domácich potrieb (čistiace prostriedky a osviežovače vzduchu) a vo výrobe a servise elektronických prístrojov.

27.	Spoločnosť A/S Blumøller so sídlom Nyvang 16, 5500 Middelfart, Dánsko (ďalej len „A/S Blumøller“) je dánska spoločnosť pôsobiaca v oblasti predaja potravinárskych produktov (káva a čaj), prípravkov pre starostlivosť  o telo a domácich  potrieb (čistiace prostriedky a osviežovače). 

28.	Spoločnosť Sara Lee Deutschland GmbH so sídlom Edmund-Rumpler-Str. 6, 51149 Kolín, Nemecko (ďalej len „Sara Lee Deutschland“) je nemeckou spoločnosťou pôsobiacou v oblasti predaja potravín a nápojov, prípravkov pre starostlivosť o telo a domácich potrieb (čistiace prostriedky a osviežovače vzduchu).

29.	Spoločnosť Sara Lee Hellas M.E.P.E. so sídlom L. Anthousis, 12241 Anthousa, Grécko (ďalej len „Sara Lee Hellas“) je grécka spoločnosť pôsobiaca v oblasti veľkoobchodného a maloobchodného predaja potravín (mliečne produkty, vajíčka, oleje a tuky, cukry, sladkosti, korenie) a nápojov (káva, čaj, kakao), prípravkov pre starostlivosť o telo (parfumy a kozmetika), domácich potrieb (čistiace prostriedky, osviežovače vzduchu), spotrebiteľských produktov (tabak, porcelán a sklo) a v oblasti veľkoobchodu s elektronickým vybavením.

30.	Spoločnosť Sara Lee (Hong Kong) Ltd. so sídlom Room 1204-5, 12F, Allied Kajima Building, 138 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong (ďalej len „Sara Lee Hong Kong“) je čínska spoločnosť pôsobiaca v oblasti predaja potravinárskych výrobkov, prípravkov pre starostlivosť o telo a domácich potrieb. 

31.	Spoločnosť Sara Lee Hungary Gyarto Es Kereskedelmi Zartkoruen Mukodo Reszvenytarsasag so sídlom Váci út 22-24, 1132 Budapešť, Maďarsko (ďalej len „Sara Lee Hungary“) je maďarská spoločnosť pôsobiaca v oblasti veľkoobchodu s potravinami a nápojmi, prípravkov pre starostlivosť o telo, domácich potrieb, potravinárskych služieb (prevádzkovanie reštaurácií a catering), dopravy, skladovania, prenájmu a správy nehnuteľností, v oblasti obchodných poradenských služieb, účtovníctva a auditu.

32.	Spoločnosť P.T. Sara Lee Household Indonesia so sídlom Graha Elnusa 9th Floor, JI. TB Simatupang Kav. 1B, Cilandak, 12560 Jakarta, Indonézia (ďalej len „Sara Lee Household Indonesia“) je indonézska spoločnosť pôsobiaca v oblasti predaja, marketingu a distribúcie prípravkov pre starostlivosť o telo, prípravkov pre obuv a osviežovačov vzduchu.

33.	Spoločnosť P.T. Sara Lee Indonesia so sídlom Graha Elnusa 9th Floor, JI. TB Simatupang Kav. 1B, Cilandak, 12560 Jakarta, Indonézia (ďalej len „Sara Lee Indonesia“) je indonézskou spoločnosťou pôsobiacou v oblasti predaja prípravkov pre starostlivosť o telo a domácich potrieb (čistiace prostriedky a osviežovače vzduchu).

34.	Spoločnosť Sara Lee Household and Body Care Italy SpA so sídlom Viale Sarca 223, CAP 20126 Miláno, Taliansko (ďalej len „Sara Lee Italy“) je talianskou spoločnosťou pôsobiacou v oblasti predaja spotrebného tovaru (prípravky pre starostlivosť o telo a osviežovače vzduchu), kávovarov a potravinárskych produktov.

35.	Spoločnosť Sara Lee Japan H&BC Limited so sídlom Shinanomachi Rengahan Bldg., 3F 35, Shinanomachi Shinjuku-ku, Tokyo 160-0016, Japonsko (ďalej len „Sara Lee Japan“) je japonskou spoločnosťou pôsobiacou v oblasti predaja kávy, prípravkov pre starostlivosť o telo a domácich potrieb (čistiace prostriedky a osviežovače vzduchu).

36.	Spoločnosť Sara Lee Malaysia Sdn Bhd so sídlom T1-10, Jaya 33, 3, Jalan Semangat, 46100 Petaling Jaya, Salongor, Malajzia (ďalej len „Sara Lee Malaysia“) je malajskou spoločnosťou pôsobiacou v oblasti predaja potravín a potravinárskych výrobkov, prípravkov pre starostlivosť o telo a domácich potrieb.

37.	Spoločnosť Kiwi (Manufacturing) Sdn Bhd so sídlom No. 8 jalan Hasil, Kawasan Tampoi, Johor Bahru, Johor 81200, Malajzia (ďalej len „Kiwi“) je malajskou spoločnosťou pôsobiacou v oblasti predaja domácich potrieb (čistiace prostriedky a osviežovače vzduchu).

38.	Spoločnosť Sara Lee/DE NV so sídlom Vleutensevaart 100, 3532AD Utrecht, Holandsko (ďalej len „Sara Lee/DE NV“) je holandskou spoločnosťou pôsobiacou v oblasti predaja potravín a potravinárskych produktov, prípravkov pre starostlivosť o telo a domácich potrieb. 

39.	Spoločnosť Koninklijke Douwe Egberts BV so sídlom Vleutensevaart 100, 3532AD Utrecht, Holandsko (ďalej len „Douwe Egberts“) je holandskou spoločnosťou pôsobiacou v oblasti predaja potravín a potravinárskych produktov. 

40.	Spoločnosť Buttress BV sídlom Vleutensevaart 100, 3532AD Utrecht, Holandsko (ďalej len „Buttress“) je holandskou spoločnosťou pôsobiacou v oblasti predaja prípravkov pre starostlivosť o telo. 

41.	Spoločnosť Kiwi European Holdings BV so sídlom Vleutensevaart 100, 3532AD Utrecht, Holandsko (ďalej len „ Kiwi European“) je holandskou spoločnosťou vlastniacou ochranné známky skupiny Sara Lee, vrátane ochranných známok týkajúcich sa prípravkov pre obuv a divízie osviežovačov vzduchu. 

42.	Spoločnosť Douwe Egberts RHO BV so sídlom Vleutensevaart 100, 3532AD Utrecht, Holandsko (ďalej len „Douwe Egberts RHO BV“) je holandskou spoločnosťou pôsobiacou v oblasti veľkoobchodného predaja prípravkov pre starostlivosť o telo a domácich potrieb.

43.	Spoločnosť Sara Lee New Zealand Limited so sídlom 9 Gladding Place, Manakau City, Nový Zéland (ďalej len „Sara Lee New Zealand“) je novozélandská spoločnosť pôsobiaca v oblasti predaja potravín a potravinárskych produktov, prípravkov pre starostlivosť o telo a domácich potrieb. 

44.	Spoločnosť Sara Lee Household and Body Care Norge AS so sídlom Trollåsveien 4, 1414 Trollåsen, Oppegård, Nórsko (ďalej len „Sara Lee Norge“) je nórskou spoločnosťou pôsobiacou v oblasti veľkoobchodného predaja prípravkov pre starostlivosť o telo a domácich potrieb.

45.	Spoločnosť Sara Lee Philippines Inc. so sídlom 24th Floor, Tower 1, Insular Life Corporate Center, Filinvest Corporate City, Alabany, Muntinlupa City, Metro Manila, 1780, Filipíny (ďalej len „Sara Lee Philippines“) je filipínskou spoločnosťou pôsobiacou v oblasti výroby a veľkoobchodného predaja prípravkov pre starostlivosť o telo a domácich potrieb (čistiace prostriedky a osviežovače vzduchu).

46.	Spoločnosť Sara Lee Household and Body Care Poland Sp. z.o.o. so sídlom ul. Stawki č. 2, 00-193 Varšava, Poľsko (ďalej len „Sara Lee Poland“) je   poľskou spoločnosťou pôsobiacou v oblasti výroby, veľkoobchodného a maloobchodného predaja potravín a nápojov, tabaku, domácich potrieb, prípravkov pre starostlivosť o telo, v oblasti finančných a leasingových služieb, prieskumu trhu, reklamných služieb a iné.

47.	Spoločnosť Sara Lee Rus LLC so sídlom 33 Usaševa ulica, Budova 2, 119048 Moskva, Rusko (ďalej len „Sara Lee Rus“) je ruskou spoločnosťou pôsobiacou v oblasti predaja kávy, prípravkov pre obuv, osviežovačov vzduchu, insekticídov a prípravkov pre starostlivosť o telo. 

48.	Spoločnosť Sara Lee Singapore Pty Ltd so sídlom 401 Commonwealth Drive, #01-03 haw Par Technocentre, 149598 Singapur (ďalej len „Sara Lee Singapore“) je singapurská spoločnosť pôsobiaca v oblasti marketingu a distribúcie prípravkov pre starostlivosť o telo, čistiacich prostriedkov pre domácnosť, prípravkov pre obuv, insekticídov a osviežovačov vzduchu.

49.	Spoločnosť Sara Lee Slovakia, s.r.o. so sídlom Pri Šajbách 1, 831 06 Bratislava, Slovenská republika (ďalej len „Sara Lee Slovakia“) je spoločnosťou s ručením obmedzeným pôsobiacou v oblasti veľkoobchodného predaja prípravkov pre starostlivosť o telo, prípravkov pre obuv, osviežovačov vzduchu a insekticídov. 

50.	Spoločnosť Sara Lee (South Africa) Pty Ltd so sídlom 15 Trotter Road, Pinetown, 3600, Južná Afrika (ďalej len „Sara Lee South Africa“) je juhoafrickou spoločnosťou pôsobiacou v oblasti výroby textilu a odevov a prípravkov pre starostlivosť o telo a domácich potrieb (čistiace prostriedky a osviežovače vzduchu).

51.	Spoločnosť Sara Lee Household & Body Care España S.L. so sídlom Josep Pla, nr.2, B2, Torres Diagonal Litoral, 08019 Barcelona, Španielsko (ďalej len „Sara Lee España“) je španielskou spoločnosťou pôsobiacou v oblasti marketingu a distribúcie prípravkov pre starostlivosť o telo, prípravkov pre obuv, insekticídov a osviežovačov vzduchu. 

52.	Spoločnosť Sara Lee Southern Europe S.L. so sídlom Josep Pla, nr.2, B2, Torres Diagonal Litoral, 08019 Barcelona, Španielsko (ďalej len „Sara Lee Southern Europe“) je španielskou spoločnosťou pôsobiacou v oblasti predaja, marketingu a distribúcie prípravkov pre starostlivosť o telo, prípravkov pre obuv, insekticídov a osviežovačov vzduchu. 

53.	Spoločnosť Sara Lee Household and Body Care (Schweiz) AG so sídlom Industriestrasse 5, 5242 Lupfig, Švajčiarsko (ďalej len „Sara Lee Schweiz“) je švajčiarskou spoločnosťou pôsobiacou v oblasti výroby, predaja distribúcie potravinárskych a iných spotrebiteľských produktov (prípravky pre starostlivosť o telo, domáce potreby, ako sú čistiace prostriedky a osviežovače vzduchu).

54.	Spoločnosť Sara Lee Trading Ltd (Thailand) so sídlom 1635-1637 Pattanakarn Road, Kwaeng Suan Luang, Khet Suan Luang, Bangkok, Thajsko (ďalej len „Sara Lee Thailand“) je thajská spoločnosť pôsobiaca v oblasti predaja, marketingu a distribúcie kávy.

55.	Spoločnosť Sara Lee Household & Body Care UK Ltd so sídlom 225 Bath Road, Slough, Bershire, SL1 4AU, Spojené kráľovstvo Veľkej Británie a Severného Írska (ďalej len „Sara Lee UK“) je britskou spoločnosťou pôsobiacou v oblasti potravinárskych produktov, výroby a predaja prípravkov pre starostlivosť o telo a domáce potreby.

56.	Spoločnosť Sara Lee Corporation so sídlom 3500 Lacey Road, Downers Grove, IL 60515-5424, Spojené štáty americké (ďalej len „Sara Lee“) je spoločnosťou pôsobiacou v oblasti výroby a distribúcie osviežovačov vzduchu.

57.	Spoločnosť Saramar, LLC so sídlom 3 First national Plz, Chicago, IL 60602, Spojené štáty americké (ďalej len „Saramar“) je spoločnosťou pôsobiacou v oblasti výroby a predaja čistiacich prostriedkov a osviežovačov vzduchu.

58.	Na základe vyššie uvedeného úrad dospel k záveru, že spoločnosti Sara Lee Australia; Sara Lee Österreich; Sara Lee Belgium; Tana Canada; Sara Lee China; Fujian Sara Lee; Sara Lee Czech Republic; A/S Blumøller; Sara Lee Deutschland; Sara Lee Hellas; Sara Lee Hong Kong; Sara Lee Hungary; Sara Lee Household Indonesia; Sara Lee Indonesia; Sara Lee Italy; Sara Lee Japan; Sara Lee Malaysia; Kiwi; Sara Lee/DE NV; Douwe Egberts; Buttress; Kiwi European; Douwe Egberts RHO BV; Sara Lee New Zealand; Sara Lee Norge; Sara Lee Philippines; Sara Lee Poland; Sara Lee Rus; Sara Lee Singapore; Sara Lee Slovakia; Sara Lee South Africa; Sara Lee España; Sara Lee Southern Europe; Sara Lee Schweiz; Sara Lee Thailand; Sara Lee UK; Sara Lee a Saramar sú právnickými osobami, ktorých činnosti a konania súvisia alebo môžu súvisieť s hospodárskou súťažou, a teda sú podnikateľmi podľa § 3 ods. 2 zákona a tento zákon sa na ne podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona vzťahuje.

II. Forma koncentrácie

59.	Podľa § 9 ods. 1 zákona koncentrácia na účely tohto zákona je proces ekonomického spájania podnikateľov, ktorým je 
a)	zlúčenie alebo splynutie dvoch alebo viacerých samostatných podnikateľov, alebo
b)	získanie priamej alebo nepriamej kontroly jedným podnikateľom alebo viacerými podnikateľmi nad podnikom alebo nad časťou podniku iného podnikateľa alebo podnikateľov.

60.	Podľa § 9 ods. 3 zákona časť podniku podnikateľa podľa § 9 ods. 1 písm. b) je na účely tohto zákona organizačná zložka podniku alebo aktíva, na ktorých základe možno dosahovať obrat.

61.	Podľa § 9 ods. 4 zákona kontrola podľa § 9 ods. 1 písm. b) zákona je možnosť vykonávať rozhodujúci vplyv na činnosť podnikateľa, najmä prostredníctvom 
a)	vlastníckych práv alebo iných práv k podniku alebo k jeho časti, 
b)	práv, zmlúv alebo na základe iných skutočností, ktoré umožňujú vykonávať rozhodujúci vplyv na zloženie, hlasovanie alebo rozhodovanie orgánov  podnikateľa. 

62.	Ako príloha oznámenia koncentrácie je Ponukový list podnikateľa Procter         & Gamble a Akceptačný list podnikateľa Sara Lee. Na základe Ponukového listu zaslal podnikateľ Procter & Gamble záväznú ponuku na kúpu aktív spoločností Sara Lee, ktoré sa týkajú výroby osviežovačov vzduchu. Spoločnosť Sara Lee predmetnú ponuku záväzne akceptovala. Po konečnej akceptácii dôjde k uzatvoreniu Zmluvy o predaji a kúpe určitých aktív celosvetovej výroby a značky prípravkov na osvieženie vzduchu medzi Sara Lee Corporation a Procter & Gamble (ďalej len „Zmluva“), ktorej Návrh bol pripojený k Ponukovému listu. 

63.	Na základe vyššie uvedených podkladov, ako aj informácií predložených v oznámení koncentrácie vyplýva, že koncentrácia bude spočívať v získaní nepriamej výlučnej kontroly podnikateľa Procter & Gamble nad časťou podniku podnikateľa Sara Lee Australia; Sara Lee Österreich; Sara Lee Belgium; Tana Canada; Sara Lee China; Fujian Sara Lee; Sara Lee Czech Republic; A/S Blumøller; Sara Lee Deutschland; Sara Lee Hellas; Sara Lee Hong Kong; Sara Lee Hungary; Sara Lee Household Indonesia; Sara Lee Indonesia; Sara Lee Italy; Sara Lee Japan; Sara Lee Malaysia; Kiwi; Sara Lee/DE NV; Douwe Egberts; Buttress; Kiwi European; Douwe Egberts RHO BV; Sara Lee New Zealand; Sara Lee Norge; Sara Lee Philippines; Sara Lee Poland; Sara Lee Rus; Sara Lee Singapore; Sara Lee Slovakia; Sara Lee South Africa; Sara Lee España; Sara Lee Southern Europe; Sara Lee Schweiz; Sara Lee Thailand; Sara Lee UK; Sara Lee; Saramar. 

64.	Predmetom koncentrácie sú aktíva súvisiace s výrobou osviežovačov vzduchu. Aktíva, ktorých sa transakcia týka sú tvorené zásobami, vybavením, predmetom duševného vlastníctva, zamestnancami a nehnuteľnosťami. 

65.	Z uvedeného teda vyplýva, že na základe Zmluvy, ktorej Návrh je súčasťou Ponukového listu podnikateľa Procter & Gamble získa podnikateľ Procter         & Gamble nepriamu výlučnú kontrolu nad časťami podnikov spoločností patriacich do skupiny Sara Lee, ktoré sa zaoberajú výrobou osviežovačov vzduchu, čím vznikne koncentrácia podľa § 9 ods. 1 písm. b) v spojení s § 9 ods. 4 písm. a) zákona.

III. Účastníci konania a koncentrácie

66.	Podľa § 25 ods. 3 zákona účastníkom konania v prípade koncentrácie podľa     § 9 ods. 1 písm. b) zákona je podnikateľ alebo podnikatelia, ktorí získavajú priamu alebo nepriamu kontrolu nad podnikom alebo nad časťou podniku iného podnikateľa alebo podnikateľov.

67.	S ohľadom na vyššie uvedené úrad dospel k záveru, že účastníkom predmetného správneho konania je podnikateľ Procter & Gamble, ktorý získava kontrolu nad cieľovými časťami podnikov spoločností patriacich do skupiny Sara Lee.

68.	V prípadoch kedy má koncentrácia formu získania výlučnej kontroly nad časťou podniku podnikateľa, účastníkom koncentrácie na strane nadobúdateľa kontroly je podnikateľ, ktorý získava výlučnú kontrolu nad časťou podniku podnikateľa a na strane nadobúdaného subjektu je účastníkom koncentrácie podnikateľ, nad ktorého časťou sa kontrola získava.

69.	Na základe vyššie uvedeného je účastníkom koncentrácie podnikateľ Procter    & Gamble, ktorý získa nepriamu výlučnú kontrolu a podnikatelia Sara Lee Australia; Sara Lee Österreich; Sara Lee Belgium; Tana Canada; Sara Lee China; Fujian Sara Lee; Sara Lee Czech Republic; A/S Blumøller; Sara Lee Deutschland; Sara Lee Hellas; Sara Lee Hong Kong; Sara Lee Hungary; Sara Lee Household Indonesia; Sara Lee Indonesia; Sara Lee Italy; Sara Lee Japan; Sara Lee Malaysia; Kiwi; Sara Lee/DE NV; Douwe Egberts; Buttress; Kiwi European; Douwe Egberts RHO BV; Sara Lee New Zealand; Sara Lee Norge; Sara Lee Philippines; Sara Lee Poland; Sara Lee Rus; Sara Lee Singapore; Sara Lee Slovakia; Sara Lee South Africa; Sara Lee España; Sara Lee Southern Europe; Sara Lee Schweiz; Sara Lee Thailand; Sara Lee UK; Sara Lee a Saramar, nad ktorými časťami podnikov sa získa kontrola. 

IV. Koncentrácia podliehajúca kontrole úradu

70.	Podľa § 10 ods. 1 zákona koncentrácia podlieha kontrole úradu, ak

a)	spoločný celosvetový celkový obrat účastníkov koncentrácie za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie je najmenej 46 000 000 eur a aspoň dvaja účastníci koncentrácie dosiahli v Slovenskej republike celkový obrat každý najmenej 14 000 000 eur za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie alebo
b)	aspoň jeden z účastníkov koncentrácie dosiahol v Slovenskej republike celkový obrat najmenej 19 000 000 eur za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie a aspoň jeden ďalší účastník koncentrácie dosiahol celosvetový celkový obrat najmenej 46 000 000 eur za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie.

71.	Podľa § 10 ods. 2 zákona celkový obrat účastníka koncentrácie je súčet obratov 

a)	účastníka koncentrácie,
b)	podnikateľov, v ktorých účastník koncentrácie priamo alebo nepriamo 
1.	má podiel na základnom imaní vyšší ako polovicu,
2.	má právo vykonávať viac ako polovicu hlasovacích práv,
3.	má právo vymenovať viac ako polovicu členov orgánov podnikateľa alebo
4.	má právo riadiť jeho podnik,
c)	podnikateľov, ktorí majú práva uvedené v písmene b) v podniku účastníka koncentrácie,
d)	podnikateľov, v ktorých majú podnikatelia uvedení v písmene c) práva uvedené v b),
e)	podnikateľov, v ktorých dvaja alebo viacerí podnikatelia uvedení v písmenách a) až d) majú spoločné práva uvedené v písmene b).

72.	Pri výpočte celkových obratov účastníkov koncentrácie sa uplatňuje znenie       § 10 ods. 3 až 8 zákona v rozsahu Vyhlášky Protimonopolného úradu Slovenskej republiky č. 269/2004 Z.z., ktorou sa ustanovujú podrobnosti o výpočte obratu.

73.	Vzhľadom na skutočnosť, že úrad posudzoval koncentráciu podľa Ponukového listu a Akceptačného listu, ktoré boli podpísané dňa 11.12.2009, podľa § 10 ods. 1 zákona úrad berie do úvahy obrat účastníkov koncentrácie dosiahnutý za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie, t.j. za rok 2008.

74.	Z podkladov a informácií predložených v oznámení koncentrácie vyplýva, že predmetná koncentrácia podlieha kontrole úradu podľa § 10 ods. 1 písm. b) zákona, nakoľko celkový obrat dosiahnutý na území Slovenskej republiky za rok 2008 podnikateľom Procter & Gamble presiahol 19 000 000 eur a celosvetový celkový obrat podnikateľa Sara Lee za rok 2008 presiahol 46 000 000 eur.

V. Relevantné trhy

75.	Pri vymedzení relevantných trhov z tovarového hľadiska úrad vychádzal z ustanovení § 3 ods. 3 až 5 zákona a z hlavných činností a aktivít, ktoré vykonávajú účastníci koncentrácie a s nimi prepojení podnikatelia na území Slovenskej republiky, pričom sa zameral na určenie a posúdenie vplyvov predmetnej koncentrácie na hospodársku súťaž na relevantných trhoch, na ktorých sa prejavia účinky koncentrácie v rámci Slovenskej republiky.

76.	Podľa § 3 ods. 3 zákona relevantný trh je priestorový a časový súbeh ponuky a dopytu takých tovarov, ktoré sú na uspokojenie určitých potrieb z hľadiska užívateľa zhodné alebo vzájomne zastupiteľné. Podľa § 3 ods. 4 zákona tovarový relevantný trh zahŕňa zhodné alebo vzájomne zastupiteľné tovary schopné uspokojiť určitú potrebu užívateľov. Podľa § 3 ods. 5 zákona vzájomne zastupiteľné tovary sú tovary, ktoré sú zastupiteľné najmä z hľadiska ich fyzikálnych a technických charakteristík, ceny a účelu použitia.

77.	Podľa § 3 ods. 6 zákona priestorový relevantný trh je vymedzený územím, na ktorom sú súťažné podmienky také homogénne, že toto územie môže byť odčlenené od ostatných území s odlišnými súťažnými podmienkami.

78.	Ako už bolo uvedené vyššie, podnikateľ Procter & Gamble pôsobí v oblasti výroby prípravkov starostlivosti o telo a hygienu, pánskych toaletných potrieb, prípravkov starostlivosti o zdravie a občerstvenie a potravu pre domáce zvieratá a prípravkov starostlivosti o domácnosť, deti a rodinu.

79.	Podnikateľ Procter & Gamble sa člení na tri divízie, tzv. Global Business Units a jednu prevádzkovú jednotku, tzv. Global Operations Group. Táto sa ďalej delí na Market Development Organization a Global Business Service. Divízia Global Business Units sa člení na:

•	Beauty and Grooming vyrába prípravky v oblasti starostlivosti o krásu a hygienu a pánske toaletné potreby. Prípravky starostlivosti o krásu zahŕňajú kozmetické produkty, deodoranty, vlasové produkty, produkty pre osobnú hygienu, značkové parfumy a prípravky pre pokožku. Tieto produkty sú známe pod značkami Head & Shoulders, Olay, Pantene a Wella. Do skupiny pánskych toaletných potrieb patria žiletky, prístroje na odstraňovanie chĺpkov, prípravky na holenie a pleťové produkty, predávajú sa pod značkami Braun, Fusion, Gillette a Mach3.
•	Health & Well-Being, ktorá sa delí na dve skupiny                     i) starostlivosť o zdravie a ii) občerstvenie a potrava pre domáce zvieratá. Do skupiny starostlivosti o zdravie patria prípravky pre dámsku hygienu, zubnú hygienu a osobné zdravotné produkty, ktoré sú známe pod značkami Always, Crest a Oral-B. Do druhej skupiny patria jedlá pre domáce zvieratá a občerstvenie a predávajú sa pod značkami Iams a Pringles.
•	Household Care sa delí na skupinu i) čistenie látok a starostlivosť o domácnosť a ii) starostlivosť o deti a rodinu. Do prvej skupiny patria čističe látok, osviežovače vzduchu, baterky, produkty na umývanie riadu a čistenie povrchov a sú známe pod značkami Ariel, Dawn, Downy, Duracell, Gain a Tide. Do skupiny starostlivosti o deti a rodinu patria plienky a utierky a hlavnou značkou je Pampers. 

80.	Na území Slovenskej republiky pôsobí podnikateľ Procter & Gamble prostredníctvom svojich dcérskych spoločností P&G a Wella Slovensko. Tieto spoločnosti distribuujú produkty vyrábané v rámci skupiny Procter & Gamble na základe distribútorských zmlúv v týchto oblastiach: 

•	Beauty and Grooming zahŕňa prípravky v oblasti starostlivosti o krásu a hygienu a pánske toaletné potreby. Sú predávané pod značkami Head & Shoulders, Pantene a Wella. Značka Olay sa na trhu Slovenskej republiky nepredáva.
•	Health & Well-Being  zahŕňa prípravky starostlivosti o zdravie a občerstvenie a starostlivosť o domáce zvieratá. Tieto sú predávané pod značkami Bled-a-med, Oral, Iams a Pringles.
•	Household Care zahŕňa prípravky na čistenie látok a starostlivosti o domácnosť, deti a rodinu. Tieto sú predávané pod značkami Ariel, Duracell, Lenor, Tide a Pampers. Predmetný sektor zahŕňa aj osviežovače vzduchu, ktoré však na územie Slovenskej republiky nedodáva. 

81.	Skupina  Sara Lee  pôsobí na medzinárodných trhoch ako výrobca a dodávateľ značkového spotrebiteľského tovaru v oblasti mäsových a pekárenských výrobkov, nápojov, výrobkov pre domácnosť a telových prípravkov. Skupina Sara Lee je rozdelená na obchodné segmenty: i) North American retail; ii) North American Bakery; iii) North American Foodservice a iv) International Beverage, International Bakery a International Household and Body Care. 

82.	Divízia International Beverage predáva kávové a čajové výrobky pod značkami ako Douwe Egberts, Senseo, maison du Café, Marcilla, Merrild a Pickwick.

83.	Divízia International Bakery predáva pekárenské výrobky a produkty z cesta do maloobchodov a spoločností zaoberajúcich sa zásobovaním. Hlavnými značkami sú Bimbo, CroustiPate, Ortiz, BonGateaux a Sara Lee.

84.	Divízia International Household and Body Care predáva prípravky pre starostlivosť o telo, osviežovače vzduchu, prípravky na ošetrenie obuvi a insekticídy. Prípravky pre starostlivosť o telo sú predávané pod značkami Sanex, Duschdas, Radox, Monsavon, Zendium. Osviežovače vzduchu sú predávané pod značkou Ambi Pur. Prípravky určené pre obuv sú predávané pod značkou Kiwi a insekticídy sa predávajú pod značkou Vapona, Catch, GoodKnight, Bloom a Ridsect. 

85.	Predmetnou koncentráciou má dôjsť k nadobudnutiu častí podnikov spoločností skupiny Sara Lee, ktoré sa zaoberajú výrobou a predajom osviežovačov vzduchu.

86.	Osviežovače vzduchu sa vyrábajú za účelom zamaskovania alebo odstránenia nepríjemných pachov pomocou vonných zložiek a ďalších prísad pôsobiacich proti pachom. Osviežovače vzduchu sa delia na osviežovače vzduchu do áut, osviežovače vzduchu pre domácnosť, osviežovače vzduchu do WC a osviežovače textilu. 

87.	Skupina Sara Lee pôsobí na území Slovenskej republiky prostredníctvom spoločnosti Sara Lee Slovakia, ktorá pôsobí v oblasti veľkoobchodného predaja insekticídov pod značkou Catch, prípravkov do kúpeľa a deodorantov pod značkou Radox, prípravkov určených pre obuv pod značkou Kiwi a osviežovačov vzduchu pod značkou Ambi Pur.

88.	Vychádzajúc z vyššie uvedeného vyplýva, že činnosti podnikateľa Procter          & Gamble a cieľových častí podnikov spoločností skupiny Sara Lee sa prekrývajú v oblasti výroby a predaja osviežovačov vzduchu.

89.	Podnikateľ Procter & Gamble vyrába osviežovače vzduchu pod značkou Febreze a ako vyplýva z oznámenia koncentrácie, na území Slovenskej republiky v tejto oblasti podnikateľ Procter & Gamble nepôsobí. Cieľové časti podnikov spoločností skupiny Sara Lee vyrábajú osviežovače vzduchu pod značkou Ambi Pur, ktoré sú na území Slovenskej republiky predávané prostredníctvom spoločnosti Sara Lee Slovakia. 

90.	S ohľadom na uvedené úrad dospel k záveru, že aktivity podnikateľa Procter     & Gamble a cieľových častí podnikov spoločností skupiny Sara Lee sa na území Slovenskej republiky neprekrývajú, nakoľko podnikateľ Procter & Gamble nepôsobí na území Slovenskej republiky v oblasti výroby a predaja osviežovačov vzduchu, a preto sa úrad nezaoberal otázkou presného zadefinovania tovarového a priestorového relevantného trhu. 

VI. Dopad na hospodársku súťaž

91.	Podľa § 12 ods. zákona úrad vydá rozhodnutie, že s koncentráciou súhlasí, ak koncentrácia nevytvára alebo neposilňuje dominantné postavenie, ktorého dôsledkom sú významné prekážky efektívnej súťaže na relevantnom trhu. Podľa § 12 ods. 3 zákona úrad vydá rozhodnutie, že s koncentráciou súhlasí aj v prípade, ak podmienka uložená v rozhodnutí zabezpečí, že koncentrácia bude v súlade s § 12 ods. 1 alebo 2 zákona. Úrad môže v rozhodnutí uložiť účastníkom konania povinnosť súvisiacu s podmienkou, najmä na zabezpečenie plnenia uloženej podmienky, na dosiahnutie jej účelu alebo kontrolu jej plnenia. Podľa ustanovenia § 12 ods. 6 zákona úrad zakáže koncentráciu, ak koncentrácia vytvára alebo posilňuje dominantné postavenie, ktorého dôsledkom môžu byť významné prekážky efektívnej súťaže na relevantnom trhu alebo podľa ustanovenia § 12 ods. 7  zákona koordinácia súťažného správania je v rozpore s ustanovením § 4 ods. 1 zákona.

92.	Vzhľadom na skutočnosť, že v činnostiach podnikateľa Procter & Gamble a cieľových častí podnikov spoločností skupiny Sara Lee, t.j. podnikateľov Sara Lee Australia, Sara Lee Österreich, Sara Lee Belgium, Tana Canada, Sara Lee China, Fujian Sara Lee, Sara Lee Czech Republic, A/S Blumøller, Sara Lee Detschland, Sara Lee Hellas, Sara Lee Hong Kong, Sara Lee Hungary, Sara Lee Household Indonesia, Sara Lee Indonesia, Sara Lee Italy, Sara Lee Japan, Sara Lee Malaysia, Kiwi, Sara Lee/DE NV, Douwe Egberts, Buttress, Kiwi European, Douwe Egberts RHO BV, Sara Lee New Zealand, Sara Lee Norge, Sara Lee Philippines, Sara Lee Poland, Sara Lee Rus, Sara Lee Singapore, Sara Lee Slovakia, Sara Lee South Africa, Sara Lee España, Sara Lee Southern Europe, Sara Lee Schweiz, Sara Lee Thailand, Sara Lee UK, Sara Lee a Saramar nedochádza k prekrývaniu na území Slovenskej republiky, úrad dospel k záveru, že uskutočnením predmetnej koncentrácie podnikateľmi Procter & Gamble a cieľových častí podnikov spoločností skupiny Sara Lee sa nevytvára a ani neposilňuje dominantné postavenie podnikateľa Procter            & Gamble, ktorého dôsledkom sú významné prekážky efektívnej hospodárskej súťaže na relevantnom trhu na území Slovenskej republiky.

93.	Podľa § 12 ods. 8 zákona sa toto rozhodnutie vzťahuje aj na obmedzenia súťaže, ktoré s koncentráciou priamo súvisia a sú nevyhnutné na jej uskutočnenie.

94.	Podľa § 33 zákona úrad listom č. 1997/PMÚ SR/2010 zo dňa 24.05.2010 vyzval účastníka správneho konania, t.j. podnikateľa Procter & Gamble pred vydaním rozhodnutia v predmetnej veci, aby sa ústne alebo písomne vyjadril k jeho podkladom a k spôsobu ich zistenia, prípadne aby navrhol jeho doplnenie.

95.	Účastník predmetného správneho konania sa prostredníctvom svojho právneho zástupcu vyjadril dňa 25.05.2010 do Zápisnice, že k obsahu výzvy pred vydaním rozhodnutia č. 1997/PMÚ SR/2010 zo dňa 24.05.2010 nemá žiadne námietky.
 
96.	Na základe vyššie uvedených skutočností úrad rozhodol tak, ako je uvedené vo výrokovej časti tohto rozhodnutia.

Poučenie:

Podľa ustanovenia § 34 ods. 1 v spojení s § 18 ods. 1 zákona č. 136/2001 Z.z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov proti tomuto rozhodnutiu môže byť podaný rozklad Rade Protimonopolného úradu Slovenskej republiky prostredníctvom Protimonopolného úradu Slovenskej republiky, odboru koncentrácií, Drieňová 24, 826 03 Bratislava, v lehote 15 dní odo dňa jeho doručenia.

Podľa § 61 ods. 1 zákona č. 71/1967 Zb. o správnom konaní (správny poriadok) v znení neskorších predpisov včas podaný rozklad má odkladný účinok.                Toto rozhodnutie je preskúmateľné súdom podľa § 247 Občianskeho súdneho poriadku po vyčerpaní riadnych opravných prostriedkov.

							      	Ing. Emília Babiaková
					                  	    riaditeľka odboru koncentrácií

Rozhodnutie sa doručuje:

JUDr. Martin Nedelka, Ph.D
advokát
Advokátska kancelária Schönherr
Námestie 1. mája 18 (Park One)
811 06 Bratislava