PROTIMONOPOLNÝ ÚRAD SLOVENSKEJ REPUBLIKY

ROZHODNUTIE

Číslo: 2008/FH/3/1/054	Bratislava 7. 7. 2008 

	Protimonopolný úrad Slovenskej republiky, odbor koncentrácií v správnom konaní číslo 0028/OK/2008 začatom dňa 21. 4. 2008 na základe oznámenia koncentrácie podnikateľom ARRIVA plc so sídlom Admiral Way, Doxford International Business Park, Sunderland, SR3 3XP, Veľká Británia, zastúpeným Mgr. Tomášom Marettom, advokátom Advokátskej kancelárie Čechová & Partners so sídlom Štúrova 4, 811 02 Bratislava, vo veci koncentrácie podnikateľov Arriva plc so sídlom Admiral Way, Doxford International Business Park, Sunderland, SR3 3XP, Veľká Británia, INTER-BUS INVEST RT. so sídlom Rottenbiller u. 15., 3. posch. 26, 1077 Budapest, Maďarsko a EUROBUS - INVEST Regionális Közlekedésfejlesztési Zrt. So sídlom Rottenbiller 15 III/26, H-1077 Budapešť, Maďarsko

	rozhodol

podľa § 12 ods. 1 zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov tak, že s ú h l a s í s koncentráciou spočívajúcou v získaní nepriamej kontroly, podnikateľa ARRIVA plc so sídlom Admiral Way, Doxford International Business Park, Sunderland, SR3 3XP, Veľká Británia prostredníctvom jej dcérskej spoločnosti Arriva International Limited nad podnikom podnikateľa INTER-BUS INVEST RT. so sídlom Rottenbiller u. 15., 3. posch. 26, 1077 Budapest, Maďarsko a v získaní nepriamej kontroly podnikateľa ARRIVA plc so sídlom Admiral Way, Doxford International Business Park, Sunderland, SR3 3XP, Veľká Británia prostredníctvom dcérskej spoločnosti Arriva International Limited a podnikateľa INTER-BUS INVEST RT. so sídlom Rottenbiller u. 15., 3. posch. 26, 1077 Budapest, Maďarsko nad podnikom podnikateľa EUROBUS - INVEST Regionális Közlekedésfejlesztési Zrt. So sídlom Rottenbiller 15 III/26, H-1077 Budapešť, Maďarsko, na základe Zmluvy o kúpe akcií, uzatvorenej medzi Elit – Trade SARL, Didaktika Ipari Szolgáltató Kft a p. Ernö Rehus ako predávajúcimi a Arriva International Limited ako kupujúcim dňa 10. apríla 2008. 

Odôvodnenie:

Na Protimonopolný úrad Slovenskej republiky, odbor koncentrácií (ďalej len „úrad“) bolo dňa 21. 4. 2008 doručené listom zaevidovaným pod číslom 1602/2008 oznámenie koncentrácie, v ktorom podnikateľ ARRIVA plc so sídlom Admiral Way, Doxford International Business Park, Sunderland, SR3 3XP, Veľká Británia (ďalej len „ARRIVA plc“), prostredníctvom Mgr. Tomáša Marettu, advokáta Advokátskej kancelárie Čechová & Partners so sídlom Štúrova 4, 811 02 Bratislava (ďalej len „právny zástupca“) oznamuje podľa § 10 ods. 9 zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon“) koncentráciu podnikateľov ARRIVA plc, INTER-BUS INVEST RT. so sídlom Rottenbiller u. 15., 3. posch. 26, 1077 Budapest, Maďarsko (ďalej len „INTER-BUS INVEST RT.“) a EUROBUS - INVEST Regionális Közlekedésfejlesztési Zrt. So sídlom Rottenbiller 15 III/26, H-1077 Budapešť, Maďarsko (ďalej len „EUROBUS – INVEST Zrt.“).  

Na základe uvedeného sa dňa 21. 4. 2008 začalo podľa § 25 ods. 1 zákona v spojení s § 18 ods. 2 zákona č. 71/1967 Zb. o správnom konaní (správny poriadok) v znení neskorších predpisov správne konanie vo veci predmetnej koncentrácie, čo bolo listom úradu č. 1744/PMÚ SR/2008 zo dňa 30. 4. 2008 oznámené právnemu zástupcovi oznamovateľa ARRIVA plc.

Nakoľko z podkladov priložených k oznámeniu koncentrácie vyplývalo, že spoločnosť INTER-BUS INVEST RT. v súčasnosti vlastní 50 % podiel v spoločnosti EUROBUS – INVEST Zrt. a až na základe splnenia určitých odkladacích podmienok dohodnutých v Zmluve o kúpe akcií zo dňa 10. apríla 2008 (ďalej len „Zmluva“)  spoločnosť INTER-BUS INVEST RT. bude disponovať 100 % hlasovacími právami v spoločnosti EUROBUS - INVEST Zrt., úrad súčasne vyššie uvedeným listom zo dňa 30. 4. 2008 vyzval účastníka konania na predloženie podrobnejšieho opisu koncentrácie a jej jednotlivých krokov po podpísaní Zmluvy z časového hľadiska, aby bolo možné jednoznačné určenie účastníkov predmetnej koncentrácie a jednoznačné posúdenie, či sa v danom prípade jedná o jednu alebo dve samostatné koncentrácie.

Po nadväznej konzultácii uskutočnenej s právnym zástupcom oznamovateľa na úrade, tento listom zaevidovaným úradom dňa 30. 5. 2008 pod č. 2128/2008 v tomto zmysle doplnil oznámenie koncentrácie, z ktorého vyplynuli nasledujúce skutočnosti.

Ako už bolo uvedené vyššie, spoločnosť ARRIVA plc prostredníctvom svojej dcérskej spoločnosti Arriva International Limited na základe Zmluvy získa 80 % všetkých kmeňových akcií spoločnosti INTER-BUS INVEST RT. Po preštudovaní všetkých podkladov úrad zistil, že na základe uzavretia Zmluvy bude nepriamu kontrolu nad podnikom podnikateľa INTER-BUS INVEST RT vykonávať podnikateľ ARRIVA plc  prostredníctvom podnikateľa Arriva International Limited. 

V ďalšom kroku sa úrad zameral na posúdenie, kto bude po koncentrácii vykonávať kontrolu nad podnikom podnikateľa EUROBUS – INVEST Zrt. 50 % - ný podiel na základnom imaní spoločnosti EUROBUS - INVEST Zrt. vlastní spoločnosť INTER-BUS INVEST RT., čo jej podľa súčasne platných stanov spoločnosti EUROBUS - INVEST Zrt. umožňuje iba spoločnú kontrolu nad touto spoločnosťou spolu s jej druhým akcionárom Didaktika Ipari Szolgáltató Kft., vlastniacim zvyšný 50 % - ný podiel na základnom imaní.

V čl. 2.1.1 Zmluvy boli dohodnuté odkladacie podmienky týkajúce sa prijatia niektorých korporátnych rozhodnutí a uzatvorenia niektorých zmlúv zameraných na reštrukturalizáciu súčasných majetkových účastí v spoločnosti EUROBUS - INVEST Zrt. a zabezpečujúcich, že v dôsledku transakcie zamýšľanej na základe Zmluvy spoločnosť ARRIVA plc nadobudne nepriamu výlučnú kontrolu nad spoločnosťou EUROBUS - INVEST Zrt.a jej dcérskymi spoločnosťami. 

Rozhodujúcou odkladacou podmienkou je, že mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti EUROBUS - INVEST Zrt. príjme nasledujúce uznesenia:

▪ uznesenie, ktorým bude schválené zvýšenie základného imania spoločnosti EUROBUS - INVEST Zrt., ku dňu uzavretia, o dve kmeňové akcie a jednu prioritnú akciu s prednostným právom na výplatu dividendy; upísať a prevziať tieto novo emitované akcie bude oprávnená spoločnosť INTER-BUS INVEST RT.;

▪ uznesenie schvaľujúce nové stanovy spoločnosti EUROBUS - INVEST Zrt., ktoré budú zohľadňovať všetky zmeny uvedené v bode (D) úvodnej časti Zmluvy

-  vydanie nových akcií spoločnosti EUROBUS - INVEST Zrt.,
- zvýšenie základného imania spoločnosti EUROBUS - INVEST Zrt. o súhrnný emisný kurz novo vydaných akcií,	
-  oprávnenia spoločnosti INTER-BUS INVEST RT. na upísanie novo vydaných akcií,
-  konverzie akcií, ktoré má spoločnosť Didaktika	Ipari Szolgáltató Kft. v spoločnosti EUROBUS - INVEST Zrt. na prioritné akcie bez hlasovacieho práva s prednostným právom na podiel na likvidačnom zostatku;

	Súčasne, t. j. po prijatí uvedených uznesení, spoločnosť INTER-BUS INVEST RT upíše nové akcie emitované spoločnosťou EUROBUS - INVEST Zrt., ktoré sú spomenuté vyššie.

	Úrad zistil, že na základe Zmluvy sa spoločnosť INTER-BUS INVEST RT. stane ku dňu uzavretia transakcie jediným akcionárom, ktorý bude vlastniť kmeňové akcie emitované spoločnosťou EUROBUS – INVEST Zrt., a tým bude mať 100 % hlasovacích práv na valnom zhromaždení spoločnosti EUROBUS – INVEST Zrt., kým spoločnosť Didaktika Ipari Szolgáltató Kft. zostane držiteľom prioritných akcií bez hlasovacieho práva s prednostným právom na podiel na likvidačnom zostatku a nebude mať teda žiadne hlasovacie práva na valnom zhromaždení spoločnosti EUROBUS – INVEST Zrt.

Úrad teda zistil, že na základe uzavretia Zmluvy bude nepriamu kontrolu aj nad podnikom podnikateľa EUROBUS – INVEST Zrt. vykonávať podnikateľ ARRIVA plc prostredníctvom podnikateľa Arriva International Limited a podnikateľa INTER-BUS INVEST RT.

Úrad ďalej skúmal, či nadobudnutie kontroly nad podnikom podnikateľa INTER-BUS INVEST RT. a EUROBUS – INVEST Zrt. predstavuje jednu koncentráciu. Vychádzajúc z toho, že nadobúdateľom kontroly nad podnikom podnikateľa  INTER-BUS INVEST RT. aj nad podnikom podnikateľa EUROBUS – INVEST Zrt. je podnikateľ ARRIVA plc, ktorý kontrolu nad podnikom podnikateľa INTER-BUS INVEST RT. aj nad podnikom podnikateľa EUROBUS – INVEST Zrt. získal uzavretím Zmluvy zo dňa 10. apríla 2008, teda v ten istý deň.
Na základe vyššie uvedených skutočností úrad dospel k záveru, že nadobudnutie kontroly nad podnikom podnikateľa INTER-BUS INVEST RT. a nad podnikom podnikateľa EUROBUS – INVEST Zrt. predstavuje jednu koncentráciu. 

To spolu s vyššie uvedeným vedie k záveru úradu, že uzavretím Zmluvy dňa 10. apríla 2008 získal podnikateľ ARRIVA plc nepriamu kontrolu nad podnikom podnikateľa INTER-BUS INVEST RT prostredníctvom podnikateľa Arriva International Limited a podnikateľ ARRIVA plc získal nepriamu kontrolu nad podnikom podnikateľa EUROBUS – INVEST Zrt. prostredníctvom podnikateľa Arriva International Limited a podnikateľa INTER-BUS INVEST RT a teda uzavretím Zmluvy v danom prípade došlo k naplneniu skutkovej podstaty koncentrácie podľa § 9 zákona. 

Posledné chýbajúce podklady podľa § 10 ods. 12 zákona a vyhlášky boli úradu  doručené dňa 6. 6. 2008 listom zaevidovaným pod č. 2226/2008, čím sa oznámenie koncentrácie stalo úplným, na základe čoho dňa 9. 6. 2008 začala podľa § 11 zákona plynúť lehota 60 pracovných dní na vydanie rozhodnutia o koncentrácii. Táto skutočnosť bola oznamovateľovi koncentrácie prostredníctvom právneho zástupcu oznámená listom úradu č.2256/PMÚ SR/2008 zo dňa 10. 6. 2008.

Správny poplatok vo výške 100 000 Sk podľa zákona č. 145/1995 Z. z. o správnych poplatkoch v znení neskorších predpisov bol prevedený na účet Protimonopolného úradu Slovenskej republiky dňa 17. 4. 2008.

Podnikatelia

Podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona sa tento zákon vzťahuje na podnikateľov. Podľa § 3 ods. 2 zákona podnikateľom na účely tohto zákona je podnikateľ podľa osobitného predpisu (§ 2 Obchodného zákonníka), ďalej fyzická osoba a právnická osoba, ich združenia a združenia týchto združení, ak ide o ich činnosti a konania, ktoré súvisia alebo môžu súvisieť s hospodárskou súťažou bez ohľadu na to, či tieto činnosti a konania sú alebo nie sú zamerané na dosahovanie zisku. 

Z podkladov a informácií, predložených v priebehu správneho konania oznamovateľom koncentrácie, úrad zistil nasledujúce skutočnosti:

■ Spoločnosť ARRIVA plc bola pod pôvodným názvom T. COWIE LIMITED dňa 8. decembra 1938 zapísaná do obchodného registra podľa Zákona o obchodných spoločnostiach z r. 1929 ako spoločnosť s ručením obmedzeným a preregistrovaná  dňa 7. mája podľa Zákonov o obchodných spoločnostiach z rokov 1948 až 1980 ako verejná obchodná spoločnosť pod názvom T.COWIE P.L.C., pričom tento názov sa zmenil dňa 25. apríla 1994 na COWIE GROUP PLC a následne dňa 6. novembra 1997 sa názov zmenil na ARRIVA Plc. 

	Spoločnosť ARRIVA plc poskytuje služby v oblasti osobnej dopravy, predovšetkým autobusovej, vlakovej, prímestskej autokarovej a lodnej kyvadlovej dopravy. Pôsobí vo Veľkej Británii, ale tiež v Taliansku, Nemecku, Holandsku, Dánsku, Švédsku, Portugalsku, Španielsku, Českej republike a Poľsku. Vo Veľkej Británii sa spoločnosť zaoberá tiež predajom autobusov a autokarov. 

Na území Slovenskej republiky  nepôsobí žiadna zo spoločností skupiny Arriva. Spoločnosť ARRIVA plc nemá (priamo ani nepriamo) na Slovensku žiadne dcérske spoločnosti. 

Vychádzajúc z uvedeného úrad dospel k záveru, že spoločnosť ARRIVA plc je právnickou osobou, ktorej činnosti a konania súvisia alebo môžu súvisieť s hospodárskou súťažou, a teda je podnikateľom podľa § ods. 2 zákona, a tento zákon sa na ňu podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona vzťahuje.

■ Spoločnosť INTER-BUS INVEST RT. bola založená na základe zakladateľskej listiny zo dňa 16. augusta 1990 a zapísaná do obchodného registra ako akciová spoločnosť pod číslom 01-10-042019 dňa 11. 11. 1991. 
	
	Podľa výpisu z obchodného registra predmet činnosti spoločnosti INTER-BUS INVEST RT. je značne rozsiahly. Na území Slovenskej republiky spoločnosť podniká iba nepriamo prostredníctvom spoločnosti Eurobus Invest Zrt. a jej dcérskych spoločností, ktorú spoločne kontroluje so spoločnosťou Didaktika Ipari Szolgáltató Kft., a to v oblasti autobusovej dopravy 

Na základe uvedeného úrad dospel k záveru, že spoločnosť INTER-BUS INVEST RT. je právnickou osobou, ktorej činnosti a konania súvisia alebo môžu súvisieť s hospodárskou súťažou, a teda je podnikateľom podľa § ods. 2 zákona, a tento zákon sa na ňu podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona vzťahuje.

■ Spoločnosť EUROBUS - INVEST Zrt. Bola do obchodného registra ako akciová spoločnosť zapísaná dňa 2. novembra 2000.
	Podľa výpisu z obchodného registra hlavným predmetom činnosti spoločnosti  je správa majetku, predaj a kúpa motorových vozidiel, veľkoobchod s dopravnými prostriedkami a inými mechanizmami, predaj a kúpa nehnuteľností a súvisiace poradenské služby. V súčasnosti ťažisko činnosti vykonávanej spoločnosťou EUROBUS – INVEST Zrt. spočíva v inžinierskych činnostiach a poradenstve, pričom tieto služby poskytuje takmer výlučne členom skupiny Eurobus.

	Na území Slovenskej republiky spoločnosť EUROBUS – INVEST Zrt. pôsobí v oblasti autobusovej dopravy, prostredníctvom ňou kontrolovaných spoločností: (i) Slovenská autobusová doprava Nové Zámky, akciová spoločnosť (ďalej len „SAD Nové Zámky), (ii) Slovenská autobusová doprava Michalovce, akciová spoločnosť (ďalej len „SAD Michalovce“), (iii) EUROBUS-INVEST SLOVAKIA, s.r.o., (iv) INFRA – S, spol. s r.o. a (v) BUS-SERVICE SLOVAKIA, spol. s r.o.

▫ Spoločnosť SAD Nové Zámky – v súčasnosti vlastní dopravné licencie na vykonávanie pravidelnej autobusovej dopravy a v súčasnosti prevádzkuje: 

	- mestskú hromadnú dopravu (ďalej len „MHD“) v Nových Zámkoch, Leviciach, 	 Komárne, Šahách, Štúrove a Šuranoch;
	-  vnútroštátnu pravidelnú prímestskú autobusovú dopravu – 93 liniek;
	-  vnútroštátnu pravidelnú diaľkovú autobusovú dopravu – 13 liniek;
	- medzinárodnú pravidelnú autobusovú dopravu - 6 liniek do Českej republiky,      Rakúska	a Maďarska. 

▫ Spoločnosť SAD Michalovce – vlastní nasledujúce licencie na vykonávanie verejnej autobusovej dopravy:

	- MHD v Michalovciach – 10 liniek;
	- MHD v Trebišove – 3 linky;
	- pravidelná prímestská doprava – 58 liniek;
	- pravidelná diaľková doprava – 8 liniek;
	- pravidelná medzinárodná doprava – 8 liniek do Českej republiky do Maďarska,      do Poľska, a na Ukrajinu.

▫ Spoločnosť EUROBUS-INVEST SLOVAKIA, s.r.o. – z predmetu činnosti uvedenom vo výpise z obchodného registra v súčasnosti vykonáva len nasledujúce činnosti: účtovníctvo, prenájom vozidiel, sprostredkovanie, prenájom strojov. Tieto služby poskytuje takmer výlučne spoločnostiam v rámci skupiny, nie tretím stranám.
	
▫  Spoločnosť INFRA – S, spol. s r.o. – z predmetu činnosti uvedenom vo výpise z obchodného registra vykonáva len tieto činnosti: kúpa a predaj vozidiel, upratovanie, oprava a umývanie vozidiel, oprava karosérie a údržba, kúpa a predaj náhradných dielov, poradenstvo. Obdobne ako aj EUROBUS-INVEST SLOVAKIA, s.r.o., spoločnosť tieto služby poskytuje takmer výlučne spoločnostiam v rámci skupiny.

▫  Spoločnosť BUS-SERVICE SLOVAKIA, spol. s r.o. v súčasnosti vykonáva len tieto činnosti: kúpa a predaj vozidiel, upratovanie, oprava a umývanie vozidiel, oprava karosérie a údržba, kúpa a predaj náhradných dielov, poradenstvo, čalúnnické práce a prevádzkovanie pneuservisu. Uvedené služby poskytuje takmer výlučne spoločnostiam v rámci skupiny, nie tretím stranám.

Na základe uvedeného úrad dospel k záveru, že spoločnosť INTER-BUS INVEST RT. je právnickou osobou, ktorej činnosti a konania súvisia alebo môžu súvisieť s hospodárskou súťažou, a teda je podnikateľom podľa § ods. 2 zákona, a tento zákon sa na ňu podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona vzťahuje.

Forma koncentrácie

Podľa § 9 ods. 1 zákona koncentrácia na účely tohto zákona je proces ekonomického spájania podnikateľov, ktorým je 
a) zlúčenie alebo splynutie dvoch alebo viacerých samostatných podnikateľov, alebo
b) získanie priamej alebo nepriamej kontroly jedným podnikateľom alebo viacerými podnikateľmi nad podnikom alebo nad časťou podniku iného podnikateľa alebo podnikateľov.
	Podľa ustanovenia § 9 ods. 4 zákona kontrola podľa § 9 ods. 1 písm. b) zákona je možnosť vykonávať rozhodujúci vplyv na činnosť podnikateľa, najmä prostredníctvom a) vlastníckych práv alebo iných práv k podniku alebo k jeho časti, b) práv, zmlúv alebo na základe iných skutočností, ktoré umožňujú vykonávať rozhodujúci vplyv na zloženie, hlasovanie alebo rozhodovanie orgánov podnikateľa. 

Ako už bolo uvedené vyššie, dňa 10. apríla 2008 bola uzavretá Zmluva, na základe ktorej podnikateľ ARRIVA plc prostredníctvom svojej dcérskej spoločnosti Arriva International Limited získa 80 % všetkých kmeňových akcií spoločnosti INTER-BUS INVEST RT. a tým nepriamu kontrolu nad podnikom podnikateľa INTER-BUS INVEST RT. Súčasne uzatvorením tejto Zmluvy na základe v nej dohodnutých odkladacích podmienok podnikateľ ARRIVA plc prostredníctvom spoločností Arriva International Limited a INTER-BUS INVEST RT. nadobudne 100 % hlasovacích práv na valnom zhromaždení spoločnosti EUROBUS-INVEST Zrt., čím získa nepriamu kontrolu aj nad podnikom podnikateľa EUROBUS-INVEST Zrt.

Vychádzajúc z uvedeného úrad dospel k záveru, že uzatvorením Zmluvy došlo k naplneniu skutkovej podstaty koncentrácie podľa § 9 ods. 1 písm. b) zákona.

Účastníci konania a koncentrácie 

Vzhľadom na znenie § 25 ods. 3 zákona, podľa ktorého účastníkom konania v prípade koncentrácie podľa § 9 ods. 1 písm. b) je podnikateľ alebo podnikatelia, ktorí získavajú priamu alebo nepriamu kontrolu nad podnikom alebo nad časťou podniku iného podnikateľa alebo podnikateľov, úrad zistil, že účastníkom predmetného správneho konania je podnikateľ ARRIVA plc. 
Účastníkmi posudzovanej koncentrácie sú podnikateľ ARRIVA plc, ako podnikateľ, ktorý získa kontrolu nad podnikom podnikateľa INTER-BUS INVEST RT. a nad podnikom podnikateľa EUROBUS-INVEST Zrt., ako aj podnikatelia INTER-BUS INVEST RT. a EUROBUS-INVEST Zrt., nad ktorými je kontrola získavaná.

Koncentrácia podliehajúca kontrole úradu

Úrad sa ďalej zaoberal posúdením, či predmetná koncentrácia podlieha kontrole úradu podľa § 10 ods. 1 zákona, podľa ktorého koncentrácia podlieha kontrole úradu, ak
a) spoločný celosvetový celkový obrat účastníkov koncentrácie za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie je najmenej 1 200 000 000 Sk a aspoň dvaja účastníci koncentrácie dosiahli v Slovenskej republike celkový obrat každý najmenej 360 000 000 Sk za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie alebo
b) aspoň jeden z účastníkov koncentrácie dosiahol v Slovenskej republike celkový obrat najmenej 500 000 000 Sk za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie a aspoň jeden ďalší účastník koncentrácie dosiahol celosvetový celkový obrat najmenej 1 200 000 000 Sk za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie.

	Z podkladov predložených účastníkom konania úrad zistil, že spoločný celosvetový celkový obrat účastníkov koncentrácie za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie mnohonásobne prevyšuje zákonom stanovenú hranicu 1 200 000 000 Sk, avšak iba jeden z účastníkov koncentrácie dosiahol v tomto období v Slovenskej republike obrat vyšší ako zákonom stanovených 360 000 000 Sk, a teda posudzovaná koncentrácia nepodlieha kontrole úradu podľa § 10 ods. 1 písm. a) zákona.
	
	Z predložených podkladov úrad ďalej zistil, že celosvetový celkový obrat účastníka koncentrácie ARRIVA plc v sledovanom období bol vyšší ako 1 200 000 000 Sk a súčasne obrat jedného z ďalších účastníkov koncentrácie  v Slovenskej republike presiahol zákonom stanovených 500 000 000 Sk. 	
	Z uvedeného vyplýva, že predmetná koncentrácia podlieha kontrole úradu podľa § 10 ods. 1 písm. b) zákona.
	
	Konkrétne údaje o obratoch účastníkov koncentrácie úrad v rozhodnutí neuvádza, nakoľko tieto boli účastníkom konania označené ako predmet obchodného tajomstva. Údaje o výške obratov účastníkov koncentrácie sú súčasťou spisového materiálu.

Ďalej úrad posudzoval, či podnikateľ ARRIVA plc postupoval podľa § 10 ods. 9 zákona, podľa ktorého koncentrácia, ktorá podlieha kontrole úradu podľa odseku 1, musí byť oznámená úradu do 30 pracovných dní odo dňa a) uzavretia zmluvy, b) oznámenia prijatia návrhu v obchodnej verejnej súťaži, c) doručenia rozhodnutia štátneho orgánu podnikateľovi, d) keď Európska komisia oznámila podnikateľovi, že vo veci bude konať úrad alebo e) v ktorom nastala iná skutočnosť, na ktorej základe došlo k vzniku koncentrácie. Lehota začne plynúť odo dňa, keď nastala prvá zo skutočností uvedených v písmenách a) až c) alebo v písmene e).
Úrad zistil, že v predmetnom prípade relevantným dňom, ktorý je rozhodujúci pre určenie začatia plynutia lehoty na oznámenie koncentrácie je deň uzatvorenia Zmluvy t. j. 10. 4.  2008, z čoho vyplýva, že koncentrácia bola úradu oznámená v zákonom stanovenej lehote 30 pracovných dní podľa § 10 ods. 9 zákona, a teda podnikateľ ARRIVA plc neporušil vyššie uvedenú povinnosť.

Relevantné trhy 

Podľa § 3 ods. 3 zákona relevantný trh je priestorový a časový súbeh ponuky a dopytu takých tovarov, ktoré sú na uspokojenie určitých potrieb z hľadiska užívateľa zhodné alebo vzájomne zastupiteľné. 
	Podľa § 3 ods. 4 zákona tovarový relevantný trh zahŕňa zhodné alebo vzájomne zastupiteľné tovary, ktoré sú schopné uspokojiť určitú potrebu užívateľov.
	Podľa § 3 ods. 5 zákona vzájomne zastupiteľné tovary sú tovary, ktoré sú zastupiteľné najmä z hľadiska ich fyzikálnych a technologických charakteristík, ceny a účelu použitia.
Priestorový relevantný trh je podľa § 3 ods. 6 zákona vymedzený územím, na ktorom sú súťažné podmienky také homogénne, že toto územie môže byť odčlenené od ostatných území s odlišnými súťažnými podmienkami.

Účastník konania vo svojom oznámení pri vymedzení tovarového a priestorového relevantného trhu vychádzal z definície relevantného trhu podľa § 3 ods. 3, 4 a 5 zákona v spojení s definíciou ovplyvneného relevantného trhu podľa § 4 ods. 1 písm. a) a b) vyhlášky, ako aj z rozhodnutí úradu týkajúcich sa koncentrácií v segmente verejnej autobusovej dopravy (najmä rozhodnutie č. 2003/FK/3/1/029 z 26. 2. 2003 – Eurobus/SAD Nové Zámky a rozhodnutie č. 2003/FK/3/1/057 z 31. 3. 2003 – JMA/SAD Michalovce) na základe čoho definoval nasledujúce tovarové relevantné trhy, na ktorých na Slovensku pôsobí podnikateľ EURO-BUS INVEST Zrt. prostredníctvom dcérskych spoločností SAD Nové Zámky a SAD Michalovce:

-	poskytovanie služieb MHD v príslušných mestách (Nové Zámky, Levice, Komárno, Šaľa, Štúrovo, Šahy a Šurany; Michalovce a Trebišov)  a

-	poskytovanie služieb vnútroštátnej pravidelnej verejnej prímestskej autobusovej dopravy („prímestská autobusová doprava“) v príslušných regiónoch (na území nitrianskeho kraja v okresoch Nové Zámky, Komárno Levice, Šaľa a v okresoch Košice, Trebišov, Michalovce, Sobrance, Humenné, Snina, Vranov a Prešov). 

Pri vymedzení uvedených relevantných trhov účastník konania vychádzal z hlavných podnikateľských činností spoločností SAD Nové Zámky a SAD Michalovce, nakoľko podnikateľské činnosti spoločností EUROBUS-INVEST SLOVAKIA, s.r.o., INFRA – S, spol. s r.o. a BUS – SERVICE SLOVAKIA, spol. s r.o. tvorí takmer výlučne poskytovanie služieb spoločnostiam SAD Nové Zámky a SAD Michalovce a ich podiely na príslušných trhoch Slovenskej republiky sú zanedbateľné. 

Úrad vzhľadom na už uvedené skutočnosti ako aj na zistené skutočnosti uvedené nižšie, z pohľadu potreby posúdenia predmetnej koncentrácie otázku presného zadefinovania relevantných trhov ponechal otvorenú. 

Z predložených podkladov úrad ďalej zistil, že spoločnosť SAD Nové Zámky pôsobí tiež v oblasti pravidelnej medzinárodnej autobusovej dopravy do Českej republiky, Rakúska a Maďarska a spoločnosť SAD Michalovce do Maďarska, Poľska, Českej republiky a na Ukrajinu. Podnikateľ ARRIVA plc síce tiež pôsobí v Českej republike a v Poľsku, avšak len na lokálnom trhu bez pravidelnej medzinárodnej dopravy na územie Slovenskej republiky. 	
Keďže, ako už bolo uvedené aj vyššie, podnikateľ ARRIVA plc na území Slovenskej republiky nepôsobí vôbec, nedochádza k prekrytiu aktivít účastníkov posudzovanej koncentrácie na žiadnom z relevantných trhov, a to tak na horizontálnej ako aj vertikálnej úrovni.

Na základe uvedeného úrad dospel k záveru, že predmetnou koncentráciou nedôjde k žiadnym štrukturálnym zmenám na nijakom relevantnom trhu Slovenskej republiky, a teda koncentrácia nebude mať žiadny nepriaznivý dopad na hospodársku súťaž. 

Záver

	Podľa § 12 ods. 1 zákona úrad vydá rozhodnutie, že s koncentráciou súhlasí, ak koncentrácia nevytvára alebo neposilňuje dominantné postavenie, ktorého dôsledkom sú významné prekážky efektívnej súťaže na relevantnom trhu. Podľa ustanovenia § 12 ods. 2 zákona úrad vydá rozhodnutie, že s koncentráciou podľa § 9 ods. 6 súhlasí, ak je koncentrácia v súlade s odsekom 1 a koordinácia súťažného správania nie je zakázaná podľa § 4 ods. 1. Podľa § 12 ods. 3 zákona úrad vydá rozhodnutie, že s koncentráciou súhlasí aj v prípade, ak podmienka uložená v rozhodnutí zabezpečí, že koncentrácia bude v súlade s odsekom 1 alebo 2. Úrad môže v rozhodnutí uložiť účastníkom konania povinnosť súvisiacu s podmienkou, najmä na zabezpečenie plnenia uloženej podmienky, na dosiahnutie jej účelu alebo kontrolu jej plnenia. Podľa§ 12 ods. 6 zákona úrad zakáže koncentráciu, ak koncentrácia vytvára alebo posilňuje dominantné postavenie, ktorého dôsledkom môžu byť významné prekážky efektívnej súťaže na relevantnom trhu alebo podľa ustanovenia § 12 ods. 7 zákona koordinácia súťažného správania je v rozpore s ustanovením § 4 ods. 1 zákona. 

	Ako účastník konania v oznámení koncentrácie uvádza, účelom akvizície je umožniť vstup na trh verejnej dopravy v Maďarsku a Slovenskej republike, odkiaľ môže spoločnosť ARRIVA plc, v spojení s menšinovým akcionárom (20 %), rozšíriť svoje činnosti v oblasti verejnej dopravy v oboch uvedených krajinách prostredníctvom autobusovej a železničnej dopravy, a prostredníctvom tohto vstupu hľadať ďalšie príležitosti na expanziu v niektorých vymedzených krajinách, hlavne v pristupujúcich krajinách EÚ.
	Hlavné očakávania zo strany cieľových podnikov (menovite SAD Nové Zámky a SAD Michalovce) z oznamovanej koncentrácie je predovšetkým využitie medzinárodných odborných znalostí a know-how spoločnosti ARRIVA plc. 

	Na základe vyššie uvedených zistení úrad dospel k záveru, že posudzovaná koncentrácia, nevytvára a ani neposilňuje dominantné postavenie podnikateľa ARRIVA plc, ktorého dôsledkom sú významné prekážky efektívnej súťaže na relevantnom trhu.

	Podľa § 33 zákona úrad prostredníctvom právneho zástupcu vyzval listom č. 2290/PMÚ SR/2008 zo dňa 12. 6. 2008 účastníka konania ARRIVA plc, aby sa ústne alebo písomne vyjadril k podkladu pre rozhodnutie, spôsobu jeho zistenia a prípadne aby navrhol jeho doplnenie. 

Účastník konania sa k predmetnej výzve prostredníctvom právneho zástupcu vyjadril listom zaevidovaným úradom dňa 25. 06. 2008 pod číslom 2453/2008, v ktorom uviedol, že berie na vedomie výsledky šetrenia vykonaného úradom v predmetnej veci tak, ako sú opísané v predmetnej výzve, nemá k uvedeným žiadne pripomienky a ani nepredkladá ďalšie návrhy na vykonanie dôkazov v predmetnej veci.

Úrad berúc do úvahy všetky uvedené skutočnosti, vychádzajúc z citovaných ustanovení zákona pri posudzovaní predmetnej koncentrácie rozhodol tak, ako je uvedené vo výrokovej časti tohto rozhodnutia.

 Poučenie:	

	Podľa ustanovenia § 34 ods. 1 zákona v spojení s § 18 ods. 1 zákona proti tomuto rozhodnutiu môže byť podaný rozklad Rade Protimonopolného úradu Slovenskej republiky prostredníctvom Protimonopolného úradu Slovenskej republiky, odboru koncentrácií, Drieňová 24, 826 03 Bratislava, v lehote 15 dní odo dňa jeho doručenia.
	Podľa § 61 ods. 1 zákona č. 71/1967 Zb. o správnom konaní (správny poriadok) v znení neskorších predpisov včas podaný rozklad má odkladný účinok. Toto rozhodnutie je preskúmateľné súdom podľa § 247 Občianskeho súdneho poriadku po vyčerpaní riadnych opravných prostriedkov.

	Ing. Dušan Valo
	riaditeľ odboru koncentrácií

Rozhodnutie sa doručuje:

Mgr. Tomáš Maretta
advokát Advokátskej kancelárie
Čechová & Partners
Štúrova 4
811 02 Bratislava