PROTIMONOPOLNÝ ÚRAD SLOVENSKEJ REPUBLIKY

ROZHODNUTIE

Číslo:	2007/FV/3/1/098	Bratislava 30. novembra 2007	

Protimonopolný úrad Slovenskej republiky, odbor koncentrácií v správnom konaní č. SK 0075/OK/2007 začatom dňa 08. 10. 2007 na základe oznámenia koncentrácie podnikateľom ARCELOR INVESTEEL France SAS so sídlom 1-5, rue Luigi Cherubini, 93200 Saint Denis, Francúzsko prostredníctvom JUDr. Martina Nedelku, advokáta so sídlom Zámocká 30, 811 01 Bratislava, vo veci koncentrácie podnikateľov ARCELOR INVESTEEL France SAS so sídlom 1-5, rue Luigi Cherubini, 93200 Saint Denis, Francúzsko, Vallourec Composants Automobiles Vitry SAS so sídlom Zone Industrielle de Vitry, 51300 Vitry-le-François, Francúzsko a Vallourec Précision Soudage SAS so sídlom 12, rue des Usines, 59330 Hautmont, Francúzsko

rozhodol

na základe § 12 ods. 1 zákona č. 136/2001 Z.z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánoch štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov tak, že súhlasí s koncentráciou spočívajúcou v získaní priamej kontroly podnikateľom ARCELOR INVESTEEL France SAS so sídlom 1-5, rue Luigi Cherubini, 93200 Saint Denis, Francúzsko nad podnikom podnikateľa Vallourec Composants Automobiles Vitry SAS so sídlom Zone Industrielle de Vitry, 51300 Vitry-le-François, Francúzsko, na základe Kúpno-predajnej zmluvy uzatvorenej dňa 25. 09. 2007 medzi podnikateľmi Vallourec & Mannesmann Tubes so sídlom 27 ter, Avenue du Général Leclerc, 92100 Boulogne Billancourt, Francúzsko ako predávajúcim a ARCELOR INVESTEEL France SAS so sídlom 1-5, rue Luigi Cherubini, 93200 Saint Denis, Francúzsko ako kupujúcim a ArcelorMittal Tubular Products Holding BV so sídlom Hofplein 20 3032Ac Rotterdam, Holandsko ako investorom a nad podnikom podnikateľa Vallourec Précision Soudage SAS so sídlom 12, rue des Usines, 59330 Hautmont, Francúzsko, na základe Kúpno-predajnej zmluvy uzatvorenej dňa 25. 09. 2007 medzi podnikateľmi Vallourec & Mannesmann Tubes so sídlom 27 ter, Avenue du Général Leclerc, 92100 Boulogne Billancourt, Francúzsko ako predávajúcim a ARCELOR INVESTEEL France SAS so sídlom 1-5, rue Luigi Cherubini, 93200 Saint Denis, Francúzsko ako kupujúcim a ArcelorMittal Tubular Products Holding BV so sídlom Hofplein 20 3032Ac Rotterdam, Holandsko ako investorom. 

Odôvodnenie:

Protimonopolnému úradu Slovenskej republiky, odboru koncentrácií (ďalej len „úrad“) bolo dňa 08. 10. 2007doručené listom zaevidovaným pod č. 3694/2007 oznámenie koncentrácie podnikateľom ARCELOR INVESTEEL France SAS so sídlom 1-5, rue Luigi Cherubini, 93200 Saint Denis, Francúzsko (ďalej len „Arcelor IF“), prostredníctvom JUDr. Martina Nedelku, advokáta so sídlom Zámocká 30, 811 01 Bratislava (ďalej len „právny zástupca“) podľa § 10 ods. 9 zákona č. 136/2001 Z.z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon“) vo veci koncentrácie, ktorá spočíva v získaní priamej kontroly podnikateľom Arcelor IF nad podnikom podnikateľa Vallourec Composants Automobiles Vitry SAS so sídlom Zone Industrielle de Vitry, 51300 Vitry-le-François, Francúzsko (ďalej len „VCAV“), na základe Kúpno-predajnej zmluvy uzatvorenej dňa 25. 09. 2007 medzi podnikateľmi Vallourec & Mannesmann Tubes so sídlom 27 ter, Avenue du Général Leclerc, 92100 Boulogne Billancourt, Francúzsko (ďalej len „Vallourec & Mannesmann Tubes“) ako predávajúcim a Arcelor IF ako kupujúcim a ArcelorMittal Tubular Products Holding BV so sídlom Hofplein 20 3032Ac Rotterdam, Holandsko (ďalej len „ArcelorMittal Tubular“) ako investorom (ďalej len „Zmluva 1“).

Toho istého dňa bolo úradu doručené listom zaevidovaným pod č. 3695/2007 oznámenie koncentrácie podnikateľom Arcelor IF, prostredníctvom právneho zástupcu podľa § 10 ods. 9 zákona vo veci koncentrácie, ktorá spočíva v získaní priamej kontroly podnikateľom Arcelor IF nad podnikom podnikateľa Vallourec Précision Soudage SAS so sídlom 12, rue des Usines, 59330 Hautmont, Francúzsko (ďalej len „VPS“), na základe Kúpno-predajnej zmluvy uzatvorenej dňa 25. 09. 2007 medzi podnikateľmi Vallourec & Mannesmann Tubes ako predávajúcim a Arcelor IF ako kupujúcim a ArcelorMittal Tubular ako investorom (ďalej len „Zmluva 2“).

Právny zástupca vyššie uvedené koncentrácie oznámil ako dve samostatné konania. Úrad na základe predložených podkladov, najmä na základe Zmluvy 1 a Zmluvy 2 dospel k záveru, že pôjde o jednu koncentráciu, vzhľadom na to, že zmluvnými stranami Zmluvy 1 a Zmluvy 2 sú rovnaké subjekty, kupujúci na základe týchto Zmlúv nadobudne spoločnosti VPS a VCAV, ktoré kontroluje jedna a tá istá spoločnosť a taktiež vzhľadom na skutočnosť, že predmetné Zmluvy boli podpísané v ten istý deň.

Na základe uvedeného sa dňa 08. 10. 2007 začalo podľa § 25 ods. 1 zákona v spojení s § 18 ods. 2 zákona č. 71/1967 Zb. o správnom konaní (správny poriadok) v znení neskorších predpisov správne konanie vedené pod č. 0075/OK/2007 vo veci koncentrácie, ktorá spočíva v získaní priamej kontroly spoločnosťou Arcelor IF nad podnikom podnikateľa VCAV na základe Zmluvy 1 a nad podnikom podnikateľa VPS na základe Zmluvy 2, o čom úrad informoval spoločnosť Arcelor IF prostredníctvom právneho zástupcu listom č. 3845/PMÚ SR/2007 zo dňa 17. 10. 2007.

Vyššie uvedeným listom úrad vyzval spoločnosť Arcelor IF prostredníctvom právneho zástupcu, aby predmetné oznámenie koncentrácie doplnila, nakoľko neobsahovalo všetky náležitosti podľa § 10 ods. 12 zákona a vyhlášky Protimonopolného úradu Slovenskej republiky č. 268/2004 Z.z., ktorou sa ustanovujú podrobnosti o náležitostiach oznámenia koncentrácie (ďalej len „vyhláška“).

Spoločnosť Arcelor IF prostredníctvom právneho zástupcu doplnila chýbajúce informácie a podklady podľa § 10 ods. 12 zákona a vyhlášky listami zaevidovanými úradom pod č. 3950/2007 dňa 25. 10. 2007, 3951/2007 dňa 25. 10. 2007 a 4044/2007 dňa 02. 11. 2007. Doručením vyššie uvedeného listu č. 4044/2007 sa oznámenie predmetnej koncentrácie stalo úplným a dňa 05. 11. 2007 začala podľa § 11 zákona plynúť lehota 60 pracovných dní na vydanie rozhodnutia vo veci predmetnej koncentrácie, o čom úrad informoval účastníka konania listom č. 4074/PMÚ SR/2007 zo dňa 06. 11. 2007.

Správny poplatok vo výške 100 000 Sk podľa zákona č. 145/1995 Z.z. o správnych poplatkoch v znení neskorších predpisov bol prevedený na účet úradu dňa 02. 10. 2007.

Z podkladov a informácií, ktoré boli úradu predložené v predmetnom správnom konaní vyplývajú nasledujúce skutočnosti:

1.	Podnikatelia

Podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona sa zákon vzťahuje na podnikateľov. Podľa § 3 ods. 2 zákona podnikateľom na účely tohto zákona je podnikateľ podľa osobitného predpisu (§ 2 Obchodného zákonníka), ďalej fyzická osoba a právnická osoba, ich združenia a združenia týchto združení, ak ide o ich činnosti a konania, ktoré súvisia alebo môžu súvisieť s hospodárskou súťažou bez ohľadu na to, či tieto činnosti a konania sú alebo nie sú zamerané na dosahovanie zisku.

1.1	Arcelor IF

Spoločnosť Arcelor IF je zjednodušená akciová spoločnosť, ktorá je zapísaná v Súdnej kancelárii Obchodného súdu v Bobigny. Spoločnosť Arcelor IF je kontrolovaná spoločnosťou Arcelor-Mittal Pipes & Tubes Holding B.V. so sídlom Hofplein 20, 3032Ac Rotterdam, Holandsko a patrí do skupiny spoločností, ktoré zastrešuje materská spoločnosť ArcelorMittal SA so sídlom 19, Avenue de la Liberté, L-2930, Luxemburg, Luxembursko (ďalej len „skupina ArcelorMittal“). Skupina ArcelorMittal kontroluje veľké množstvo spoločností sídliacich po celom svete. Kompletný zoznam kontrolovaných spoločností je súčasťou spisového materiálu. 

Podnikateľ Arcelor IF je holdingovou spoločnosťou, ktorá nemá žiadne podnikateľské činnosti. Podnikateľ Arcelor IF je však súčasťou skupiny ArcelorMittal, ktorá je jedným z hlavných svetových výrobcov ocele. Vyrába oceľ rôznej kvality a pre rôzne druhy použitia, hlavne v automobilovom priemysle, stavebníctve, elektronike a obalových materiálov. Činnosti skupiny ArcelorMittal možno rozčleniť do nasledujúcich sektorov:
-	výroba ocele,
-	automobilový trh,
-	trh stavebných materiálov,
-	zariadenia a obaly pre domácnosť,
-	výskum a vývoj a technológie,
-	dodávka surovín,
-	prevádzka distribučných sietí.

Na území Slovenskej republiky pôsobí skupina ArcelorMittal, do ktorej patrí aj spoločnosť Arcelor IF prostredníctvom spoločností:

•	Arcelor Mittal Gonvarri SSC Slovakia, s.r.o. so sídlom Dlhá 1594/49, 905 01 Senica, IČO: 35 857 749, ktorej predmetom činnosti podľa výpisu z obchodného registra je okrem iného aj výroba pásky delením plochých hutníckych výrobkov a výroba plechov delením plochých hutníckych výrobkov.

•	Arcelor Distribúcia Slovensko, s.r.o. so sídlom Mlynárska 16, 040 01 Košice, IČO: 35 819 545, ktorej predmetom podnikania je podľa výpisu z obchodného registra okrem iného aj maloobchod a veľkoobchod s oceliarskymi výrobkami.

•	Haironville Slovensko s.r.o. so sídlom Stará Vajnorská 16, 832 44 Bratislava, IČO: 35 742 470, ktorej predmetom činnosti je podľa výpisu z obchodného registra vývoj a výroba stavebných prvkov z ocele a obchod so stavebnými prvkami z ocele a iným stavebným príslušenstvom.

•	Noble International Senica s.r.o. so sídlom Dlhá 1594/49, 905 01 Senica, IČO: 36 285 757, ktorej predmetom podnikania je podľa výpisu z obchodného registra okrem iného výroba lisovaných a zvarovaných dielov v rozsahu voľnej živnosti a tvarovanie za studena.

Z vyššie uvedených skutočností vyplýva, že spoločnosť Arcelor IF je právnickou osobou, ktorej činnosti a konania súvisia s hospodárskou súťažou, a teda je podnikateľom v zmysle § 3 ods. 2 zákona, na ktorého sa zákon vzťahuje podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona.

1.2	VCAV

Spoločnosť VCAV je zjednodušená akciová spoločnosť, ktorá je zapísaná v Súdnej kancelárii Obchodného súdu v Chalons en Champagne. Spoločnosť VCAV je kontrolovaná spoločnosťou Vallourec & Mannesmann Tubes a patrí do skupiny spoločností, ktoré zastrešuje materská spoločnosť Vallourec SA so sídlom Vallourec 27 ter, Avenue du Général Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt, Francúzsko (ďalej len „skupina Vallourec“). 

Skupina Vallourec kontroluje viacero spoločností po celom svete a pôsobí v nasledujúcich oblastiach:
-	výroba a predaj bezšvíkových oceľových rúr a
-	výroba a predaj špeciálnych trubkových produktov pre priemyselné využitie. 

Podnikateľ VCAV patrí v skupine Vallourec do divízie „automobily a priemysel“ a podľa oznámenia koncentrácie vyrába nasledovné produkty:
a)	trubkové komponenty pre podvozky osobných automobilov (komponenty pre zadné nápravy a komponenty chrániace pri náraze) a
b)	zásobníky CO2.

Spoločnosť VCAV nemá žiadne dcérske spoločnosti ani podiely v iných spoločnostiach. Výrobný závod podnikateľa VCAV sa nachádza vo Vitry-le-François vo Francúzsku a predaj jeho výrobkov sa uskutočňuje predovšetkým vo Francúzsku ale aj po celom svete, a to priamo alebo prostredníctvom spoločností zo skupiny Vallourec. Na území Slovenskej republiky pôsobí podnikateľ VCAV prostredníctvom nepriameho predaja trubkových komponentov pre osobné automobily chrániace pri náraze pre slovenský závod PSA Peugeot Citroën. 

Z vyššie uvedených skutočností vyplýva, že spoločnosť VCAV je právnickou osobou, ktorej činnosti a konania súvisia s hospodárskou súťažou, a teda je podnikateľom v zmysle § 3 ods. 2 zákona, na ktorého sa zákon vzťahuje podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona.

1.3	VPS

Spoločnosť VPS je zjednodušená akciová spoločnosť, ktorá je zapísaná v Súdnej kancelárii Prvostupňového súdu v Avesnes sur Helpe. Spoločnosť VPS je kontrolovaná spoločnosťou Vallourec & Mannesmann Tubes a patrí so skupiny Vallourec. 

Skupina Vallourec ako už bolo uvedené vyššie, kontroluje viacero spoločností po celom svete a je celosvetovo aktívna v nasledujúcich oblastiach:
-	výroba a predaj bezšvíkových oceľových rúr a 
-	výroba a predaj špeciálnych trubkových produktov pre priemyselné využitie.

Spoločnosť VPS patrí, rovnako ako jeho sesterská spoločnosť VCAV, v skupine Vallourec do divízie „automobily a priemysel“ a podľa výpisu z obchodného registra je predmetom jej činnosti výroba, predaj a obchodovanie s oceľovými zvarovanými potrubiami. 

Spoločnosť VPS nemá žiadne dcérske spoločnosti ani podiely v iných spoločnostiach. V súčasnosti má podnikateľ VPS dva výrobné závody nachádzajúce sa v Hautmonte a Chevillone vo Francúzsku a predaj jeho výrobkov sa uskutočňuje vo Francúzsku ale aj po celom svete, a to priamo alebo prostredníctvom spoločností zo skupiny Vallourec. Na území Slovenskej republiky spoločnosť VPS nepôsobí. 

Z vyššie uvedených skutočností vyplýva, že spoločnosť VPS je právnickou osobou, ktorej činnosti a konania súvisia s hospodárskou súťažou, a teda je podnikateľom v zmysle § 3 ods. 2 zákona, na ktorého sa zákon vzťahuje podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona.

2.	Forma koncentrácie

Podľa § 9 ods. 1 zákona koncentrácia je proces ekonomického spájania podnikateľov, ktorým je
a)	zlúčenie alebo splynutie dvoch alebo viacerých samostatných  podnikateľov, alebo
b)	získanie priamej alebo nepriamej kontroly jedným podnikateľom alebo viacerými podnikateľmi nad podnikom alebo nad časťou podniku iného podnikateľa alebo podnikateľov.

Kontrolou podľa § 9 ods. 4 zákona sa rozumie možnosť vykonávať rozhodujúci vplyv na činnosť podnikateľa, najmä prostredníctvom
a)	vlastníckych práv alebo iných práv k podniku alebo k jeho časti,
b)	práv, zmlúv alebo na základe iných skutočností, ktoré umožňujú vykonávať rozhodujúci vplyv na zloženie, hlasovanie alebo rozhodovanie orgánov podnikateľa.

Dňa 25. 09. 2007 boli uzatvorené Zmluvy 1 a Zmluvy 2, na základe ktorých spoločnosť Arcelor IF nadobudne od spoločnosti Vallourec & Mannesmann Tubes 100 %-ný podiel akcií spoločnosti VCAV a 100 %-ný podiel akcií spoločnosti VPS. Vzhľadom na znenie platných stanov spoločnosti VCAV a spoločnosti VPS a v nadväznosti na podiel akcií, ktoré spoločnosť Arcelor IF na základe Zmluvy 1 a Zmluvy 2 nadobudne úrad zistil, že spoločnosť Arcelor IF získa možnosť vykonávať rozhodujúci vplyv na zloženie, hlasovanie a rozhodovanie orgánov spoločnosti VCAV a spoločnosti VPS, a tým získa možnosť vykonávať rozhodujúci vplyv na činnosť spoločnosti VCAV a spoločnosti VPS. Uskutočnením posudzovanej koncentrácie získa spoločnosť Arcelor IF na základe vyššie uvedených skutočností možnosť vykonávať priamu kontrolu nad spoločnosťou VCAV ako aj nad spoločnosťou VPS. 

Vzhľadom na vyššie uvedené úrad zistil, že na základe Zmluvy 1 a Zmluvy 2 vznikla koncentrácia spoločností Arcelor IF, VCAV a VPS podľa § 9 ods. 1 písm. b) v spojení s § 9 ods. 4 písm. b) zákona. 

3.	Účastníci konania a koncentrácie

Podľa § 25 ods. 3 písm. d) zákona účastníkom konania v prípade koncentrácie, ktorá vznikla získaním priamej alebo nepriamej kontroly jedným podnikateľom alebo viacerými podnikateľmi nad podnikom alebo nad časťou podniku iného podnikateľa alebo podnikateľov je podnikateľ alebo podnikatelia, ktorí získavajú priamu alebo nepriamu kontrolu nad podnikom alebo nad časťou podniku iného podnikateľa alebo podnikateľov.

Z vyššie uvedeného vyplýva, že účastníkom konania v prípade predmetnej koncentrácie je podnikateľ Arcelor IF, ktorý získava priamu kontrolu nad podnikom podnikateľa VCAV a VPS.

Účastníkom koncentrácie v prípade vzniku koncentrácie podľa § 9 ods. 1 písm. b) zákona je podnikateľ alebo podnikatelia, ktorí získavajú priamu alebo nepriamu kontrolu nad podnikom alebo nad časťou podniku iného podnikateľa alebo podnikateľov a podnikateľ alebo podnikatelia, nad ktorými je priama alebo nepriama kontrola získavaná. 

V prípade predmetnej koncentrácie sú teda účastníkmi koncentrácie podnikateľ Arcelor IF, ktorý získava priamu kontrolu nad podnikom podnikateľa VCAV a VPS, ako aj podnikatelia VCAV a VPS, nad ktorými je priama kontrola získavaná. 

4.	Koncentrácia podliehajúca kontrole úradu

Podľa § 10 ods. 1 zákona koncentrácia podlieha kontrole úradu, ak
a)	spoločný celosvetový obrat účastníkov koncentrácie za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie je najmenej  1 200 000 000 Sk a aspoň dvaja účastníci koncentrácie dosiahli v Slovenskej republike celkový obrat každý najmenej 360 000 000 Sk za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie alebo
b)	aspoň jeden z účastníkov koncentrácie dosiahol v Slovenskej republike celkový obrat najmenej 500 000 000 Sk za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie a aspoň jeden ďalší účastník koncentrácie dosiahol celosvetový celkový obrat najmenej 1 200 000 000 Sk za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie.

Podľa § 10 ods. 2 zákona celkový obrat účastníka koncentrácie je súčet obratov
a)	účastníka koncentrácie,
b)	podnikateľov, v ktorých účastník koncentrácie priamo alebo nepriamo
1.	má podiel na základnom imaní vyšší ako polovicu,
2.	má právo vykonávať viac ako polovicu hlasovacích práv,
3.	má právo vymenovať viac ako polovicu členov orgánov podnikateľa alebo 
4.	má právo riadiť jeho podnik,
c)	podnikateľov, ktorí majú práva uvedené v písmene b) v podniku účastníka koncentrácie,
d)	podnikateľov, v ktorých majú podnikatelia uvedení v písmene c) práva uvedené v písmene b),
e)	podnikateľov, v ktorých dvaja alebo viacerí podnikatelia uvedení v písmenách a) až d) majú spoločne práva uvedené v písmene b).

Pri výpočte celkových obratov účastníkov koncentrácie sa uplatňuje znenie § 10 ods. 3 až 8 zákona v rozsahu vyhlášky Protimonopolného úradu Slovenskej republiky č. 269/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú podrobnosti o výpočte obratu.

Vzhľadom na to, že koncentrácia vznikla na základe Zmluvy 1 a Zmluvy 2, ktoré boli uzatvorené dňa 25. 09. 2007, podľa § 10 ods. 1 zákona sa do úvahy berie obrat účastníkov koncentrácie dosiahnutý za účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie, t. j. za rok 2006.

Na základe predložených podkladov úrad zistil, že predmetná koncentrácia podlieha kontrole úradu podľa § 10 ods. 1 písm. b) zákona. Úrad údaje o dosiahnutých obratoch účastníkov koncentrácie, t. j. podnikateľov Arcelor IF, VCAV a VPS neuvádza, nakoľko boli označené za predmet obchodného tajomstva. Predmetné údaje sú obsahom spisového materiálu.

Podľa § 10 ods. 9 zákona koncentrácia, ktorá podlieha kontrole úradu podľa § 10 ods. 1 zákona, musí byť oznámená úradu do 30 pracovných dní odo dňa 
a)	uzavretia zmluvy, 
b)	oznámenia prijatia návrhu v obchodnej verejnej súťaži, 
c)	doručenia rozhodnutia štátneho orgánu podnikateľovi,
d)	keď Európska komisia oznámila podnikateľovi, že vo veci bude konať úrad alebo 
e)	v ktorom nastala iná skutočnosť, na ktorej základe došlo k vzniku koncentrácie.
Lehota začne plynúť odo dňa, keď nastala prvá zo skutočností uvedených v písmenách a) až c) alebo písmene e).

Právnym titulom predmetnej koncentrácie je Zmluva 1 a Zmluva 2 zo dňa 25. 09. 2007. Vzhľadom na to, že podnikateľ Arcelor IF oznámil úradu predmetnú koncentráciu prostredníctvom právneho zástupcu dňa 08. 10. 2007, predmetná koncentrácia bola oznámená úradu v zákonom stanovenej lehote a podnikateľ Arcelor IF neporušil vyššie uvedenú povinnosť.

5.	Relevantné trhy

Podľa § 3 ods. 3 zákona relevantný trh je priestorový a časový súbeh ponuky a dopytu takých tovarov, ktoré sú na uspokojenie určitých potrieb z hľadiska užívateľa zhodné alebo vzájomne zastupiteľné. Podľa § 3 ods. 4 zákona tovarový relevantný trh zahŕňa zhodné alebo vzájomne zastupiteľné tovary schopné uspokojiť určitú potrebu užívateľov. Podľa § 3 ods. 5 zákona vzájomne zastupiteľné tovary sú tovary, ktoré sú zastupiteľné najmä z hľadiska ich fyzikálnych a technických charakteristík, ceny a účelu použitia. 

Pri vymedzení relevantných trhov z tovarového hľadiska úrad vychádzal z ustanovení § 3 ods. 3 až ods. 5 zákona a z hlavných činností a aktivít, ktoré vykonávajú účastníci koncentrácie a s nimi prepojení podnikatelia na území Slovenskej republiky, pričom sa zameral na určenie a posúdenie vplyvov predmetnej koncentrácie na hospodársku súťaž na relevantných trhoch, na ktorých sa prejavia účinky koncentrácie v rámci Slovenskej republiky. 

Podľa § 3 ods. 6 zákona priestorový relevantný trh je vymedzený územím, na ktorom sú súťažné podmienky také homogénne, že toto územie môže byť odčlenené od ostatných území s odlišnými súťažnými podmienkami.

Z predložených podkladov a informácií úrad zistil, že podnikateľ VCAV pôsobí v oblasti výroby a predaja trubkových komponentov pre podvozky osobných automobilov a zásobníkov CO2, pričom tieto produkty sa vyrábajú z presných zváraných oceľových rúr nakupovaných predovšetkým od podnikateľa VPS, sesterskej spoločnosti podnikateľa VCAV. Tieto rúry sa vyrábajú z plochej ocele, ktorú podnikateľ VPS nakupuje od spoločností patriacich do skupiny ArcelorMittal. 

Vzhľadom na vyššie uvedené aktivity účastníkov koncentrácie, ktoré na seba navzájom nadväzujú, sa úrad v nižšie uvedených častiach zameral na trhy, ktoré sú podľa oznámenia koncentrácie predmetom podnikateľskej činnosti podnikateľov Arcelor IF a s ním prepojených podnikateľov, VCAV a VPS. 

Trh trubkových komponentov pre podvozky osobných automobilov

V prípade trubkových komponentov pre podvozky osobných automobilov možno rozlišovať trubkové komponenty pre zadné nápravy osobných automobilov a trubkové komponenty pre osobné automobily chrániace pri náraze.

Dvomi typmi trubkových komponentov pre zadné nápravy osobných automobilov sú zadné ramená a priečna časť. Zadná náprava je súprava umiestnená priečne pod kostrou podporujúcou zadné kolesá vozidla, ktorá sa nachádza na hrane vozidla. Zadná náprava hrá dôležitú úlohu pri umiestnení vozidla na ceste. Pri každom automobile pozostáva nosný systém z dvoch ramien, ktoré sú spojené zadnou priečnou časťou. Tieto časti vytvárajú zadnú nápravu. Materiály používané pre výrobu častí podvozku a obzvlášť tie používané pre výrobu zadnej nápravy osobných automobilov sú lisované časti, rúra a liatina. 

Trubkové komponenty pre osobné automobily chrániace pri náraze sa nachádzajú na prednom konci vozidiel a sú navrhované tak, aby v prípade nárazu absorbovali prebytočnú nárazovú energiu. Tieto komponenty sa vyrábajú z ocele a hliníka. Trubkové komponenty chrániace pri náraze sa musia navrhovať v súlade s konfiguráciou vozidla. Nie je možné použiť špeciálny komponent pre model auta, pre ktorý nebola navrhnutá. Výrobca automobilov sa môže na základe konštrukcie auta a umiestnenia motora v aute rozhodnúť, že nepoužije niektoré komponenty chrániace pri náraze od určitého výrobcu. Môže nájsť alternatívne riešenie pre absorpciu energie v prípade nárazu. 

Vzhľadom na to, že tak ako bude uvedené neskôr, predmetná koncentrácia neovplyvní podmienky hospodárskej súťaže na trhu trubkových komponentov pre podvozky osobných automobilov na území Slovenskej republiky, úrad ponechal pre účely tohto rozhodnutia presnú definíciu predmetného tovarového relevantného trhu otvorenú. 

Z priestorového hľadiska možno podľa účastníka konania vymedziť trh pre trubkové komponenty pre podvozky osobných automobilov minimálne územím Európskej únie, pričom z rozhodovacej praxe Európskej Komisie vyplýva, že týmto územím by mohlo byť dokonca aj územie EHP, pretože neexistujú prekážky, ktoré by bránili obchodovaniu s predmetnými produktmi ani na takomto širšie vymedzenom priestorovom relevantnom trhu. Vzhľadom na to, že tak ako bude uvedené neskôr, predmetná koncentrácia nespôsobí súťažné problémy ani na užšie zadefinovanom priestorovom relevantnom trhu, úrad ponechal presnú definíciu tohto trhu pre účely tohto rozhodnutia otvorenú. 

Trh zásobníkov CO2

Zásobníky CO2 sa vyrábajú z presne zváraných oceľových rúr. Následne sa plnia plynom CO2 a používajú ako súčasti rôznych druhov výrobkov. Hlavný účel zásobníkov CO2 je vytvoriť potrebný tlak na použitie hasiacich prístrojov. Zásobníky CO2 sa taktiež používajú ako súčasti systému na odstránenie dymu, v kryoterapii alebo pri výrobe minerálnej vody v sifónových fľašiach.

Vzhľadom na to, že tak ako bude uvedené neskôr, predmetná koncentrácia neovplyvní podmienky hospodárskej súťaže na trhu zásobníkov CO2 na území Slovenskej republiky, úrad ponechal pre účely tohto rozhodnutia presnú definíciu predmetného tovarového relevantného trhu otvorenú. 

Účastníci predmetnej koncentrácie uviedli, že trh zásobníkov CO2 je trhom národným, avšak niektorí výrobcovia vyššie uvedených zásobníkov začali vyvíjať aktivity aj v zahraničí a budovať si klientelu v celej Európskej únii, a teda predmetný relevantný trh by mohol byť vymedzený územím Európskej únie. Vzhľadom na to, že posúdenie vplyvu oznámenej koncentrácie na hospodársku súťaž sa nebude líšiť pri akomkoľvek vymedzení priestorového relevantného trhu, úrad ponechal pre účely tohto rozhodnutia presnú definíciu tohto priestorového relevantného trhu otvorenú. 

Trh presných zváraných oceľových rúr

Presné zvárané oceľové rúry sa vyrábajú z plochej valcovanej ocele. Môžu byť zvárané alebo bezšvíkové. Od iných rúr sa odlišujú nižším stupňom tolerancie rozmerov. Používajú sa v rôznych oblastiach, okrem iného v automobilovom, stavebnom, strojárskom, zdravotníckom a nábytkárskom priemysle. 

Vzhľadom na to, že tak ako bude uvedené neskôr, predmetná koncentrácia neovplyvní podmienky hospodárskej súťaže na trhu presných zváraných oceľových rúr na území Slovenskej republiky, úrad ponechal pre účely tohto rozhodnutia presnú definíciu predmetného tovarového relevantného trhu otvorenú. 

Na základe rozhodovacej praxe Európskej Komisie účastník konania vymedzil priestorový relevantný trh pre presné zvárané oceľové rúry ako územie Európskej únie, pretože na tomto území sú nízke prepravné náklady, podobné ceny predmetných produktov a neexistujú technické alebo právne prekážky, ktoré by obmedzovali obchodovanie podnikateľov na tomto trhu. Vzhľadom na to, že tak ako bude uvedené neskôr predmetná koncentrácia nebude mať negatívny dopad hospodársku súťaž na trhu presných zváraných oceľových rúr pri akomkoľvek zadefinovaní priestorového relevantného trhu, úrad ponechal pre účely tohto rozhodnutia presnú definíciu predmetného priestorového relevantného trhu otvorenú.

Trh plochej ocele

Oceľ sa vyrába dvojakým spôsobom. Prvým spôsobom je výroba ocele z tekutého železa, na výrobu ktorého sa zase používa železná ruda, koks a vápenec. Ďalším spôsobom je výroba v elektrickej peci, v ktorej sa železný šrot, priamo redukované železo alebo surové železo roztaví na tekuté železo, z ktorého sa vyrába oceľ. V obidvoch prípadoch sa oceľ ďalej spracováva do polotovarov vo forme predliatkov určených na výrobu plochých oceľových výrobkov alebo predvalkov určených na výrobu dlhých oceľových výrobkov.

Výrobky z plochej ocele sú výrobkami z ocele plochého tvaru, ktoré sa môžu ďalej deliť na výrobky z plochej ocele valcované za tepla, výrobky z plochej ocele valcované za studena a  výrobky zo žiarivo pozinkovanej ocele. Popis jednotlivých druhov výrobkov je uvedený napríklad v rozhodnutí úradu č. 2004/FH/3/1/057 z 26. marca 2004 alebo v rozhodnutí č. 2006/FH/3/1/008 z 26. januára 2006.

Ploché výrobky sú výrobky zhotovované valcovaním za tepla (ploché dosky, pásová oceľ a tenký plech). Tieto za tepla valcované výrobky sa môžu ďalej spracovať na výrobky vyrábané valcovaním za studena. Za studena valcované výrobky sa rozdeľujú na výstrižky z plechu určené na zváranie, výrobky bez povrchovej úpravy (sem patria tenké plechy, plechové zvitky, čierny nepocínovaný plech) a výrobky s povrchovou úpravou (sem patria výrobky s organickou povrchovou úpravou a výrobky s metalickou povrchovou úpravou, vrátane pozinkovanej ocele a ocele určenej na balenie). Ploché oceľové výrobky valcované za studena sa vyznačujú najmä podstatne zníženou hrúbkou, zvýšenou presnosťou tvaru, hladším povrchom ako aj odlišnými charakteristikami povrchu. 

Vzhľadom na to, že tak ako bude uvedené neskôr, predmetná koncentrácia neovplyvní podmienky hospodárskej súťaže na trhu plochej ocele na území Slovenskej republiky, úrad ponechal pre účely tohto rozhodnutia presnú definíciu predmetného tovarového relevantného trhu otvorenú. 

Podľa rozhodnutia Európskej Komisie označil účastník konania za priestorový relevantný trh plochej ocele územie EHP. Vzhľadom na to, že tak ako bude uvedené neskôr, predmetná koncentrácia neovplyvní podmienky hospodárskej súťaže na trhu plochej ocele pri akomkoľvek zadefinovaní priestorového relevantného trhu, úrad ponechal pre účely tohto rozhodnutia presnú definíciu predmetného priestorového relevantného trhu otvorenú. 

6.	Dopad koncentrácie na hospodársku súťaž

Podľa ustanovenia § 12 ods. 1 zákona úrad vydá rozhodnutie, že s koncentráciou súhlasí, ak koncentrácia nevytvára alebo neposilňuje dominantné postavenie, ktorého dôsledkom sú významné prekážky efektívnej súťaže na relevantnom trhu. Podľa ustanovenia § 12 ods. 3 zákona úrad vydá rozhodnutie, že s koncentráciou súhlasí aj v prípade, ak podmienka uložená v rozhodnutí zabezpečí, že koncentrácia bude v súlade s § 12 ods. 1 alebo 2 zákona. Úrad môže v rozhodnutí uložiť účastníkom konania povinnosť súvisiacu s podmienkou, najmä na zabezpečenie plnenia uloženej podmienky, na dosiahnutie jej účelu alebo kontrolu jej plnenia. Podľa ustanovenia § 12 ods. 6 zákona úrad zakáže koncentráciu, ak koncentrácia vytvára alebo posilňuje dominantné postavenie, ktorého dôsledkom môžu byť významné prekážky efektívnej súťaže na relevantnom trhu alebo podľa ustanovenia § 12 ods. 7  zákona koordinácia súťažného správania je v rozpore s ustanovením § 4 ods. 1 zákona.

Preto úrad v ďalšej časti skúmal, či uskutočnením posudzovanej koncentrácie nedôjde na vymedzených relevantných trhoch k takým zmenám, ktoré by vytvárali dominantné postavenie účastníkov koncentrácie, ktorého dôsledkom môžu byť významné prekážky efektívnej súťaže na relevantných trhoch.

Ako vyplýva z vyššie uvedeného, aktivity účastníkov koncentrácie sa prekrývajú na trhu presných zváraných oceľových rúr, na ktorých pôsobia podnikatelia Arcelor IF a VPS. Predmetnou koncentráciou dôjde aj k ovplyvneniu relevantného trhu plochej ocele, ktorý poskytuje hlavný vstupný materiál podnikateľovi VPS na výrobu presných zváraných oceľových rúr, pričom hlavným odberateľom presných zváraných oceľových rúr je podnikateľ VCAV, sesterská spoločnosť podnikateľa VPS, ktorý ich následne využíva na výrobu trubkových komponentov pre podvozky osobných automobilov a zásobníkov CO2. 

Uskutočnenie posudzovanej koncentrácie umožní účastníkovi konania podľa oznámenia koncentrácie rozvíjať svoje aktivity na trhoch, ktoré sú nadväzujúcimi k trhom, na ktorých je už Arcelor IF a s ním prepojení podnikatelia zo skupiny ArcelorMittal prítomný. Získaním podnikateľov VCAV a VPS bude môcť Arcelor IF a s ním prepojení podnikatelia zo skupiny ArcelorMittal ponúknuť svojim zákazníkom širšie portfólio svojich produktov z ocele.

Trh trubkových komponentov pre podvozky osobných automobilov

Z účastníkov koncentrácie pôsobí na trhu trubkových komponentov pre podvozky osobných automobilov iba podnikateľ VCAV. V segmente trubkových komponentov pre zadné nápravy osobných automobilov za rok 2006 dosiahol podnikateľ VCAV na území Európskej únie trhový podiel vo výške [0-3] % a v segmente trubkových komponentov osobných automobilov chrániacich pri náraze dosiahol podnikateľ VCAV na území Európskej únie trhový podiel vo výške [0-5] %. 

Podnikateľ VCAV vyrába a predáva komponenty chrániace pri náraze pre Peugeot 207. Tieto automobily sa vyrábajú vo Francúzsku, Španielsku a v slovenskom závode PSA Peugeot Citroën. Príslušné komponenty predáva podnikateľ VCAV centru nákupov PSA Peugeot Citroën v Poissy vo Francúzsku a z tohto miesta sa potom dodávajú do slovenského závodu. Závod PSA Peugeot Citroën je jediným odberateľom v Slovenskej republike, pre ktorého podnikateľ VCAV nepriamo predáva svoje výrobky.

Hlavným dodávateľom vstupov podnikateľa VCAV pre výrobu trubkových komponentov pre podvozky osobných automobilov, t. j. presných zváraných oceľových rúr, je jeho sesterská spoločnosť VPS. Podľa oznámenia koncentrácie patria medzi najvýznamnejších konkurentov podnikateľa VCAV na tomto trhu na území Európskej únie podnikatelia Benteler, CIE AUTOMOTIVE, Auto Casss International a Hydro Alu. 

Vzhľadom na to, že podnikateľ Arcelor IF a s nim prepojení podnikatelia zo skupiny ArcelorMittal nepôsobí na trhu trubkových komponentov pre podvozky osobných automobilov a nie je dodávateľom a ani odberateľom produktov na tomto trhu a vzhľadom na to, že podnikatelia VCAV a VPS sú sesterské spoločnosti patriace do jednej ekonomickej skupiny, úrad dospel k záveru, že uskutočnením posudzovanej koncentrácie sa existujúca štruktúra konkurenčného prostredia na trhu trubkových komponentov pre podvozky osobných automobilov nezmení. 

Trh zásobníkov CO2

Na tomto trhu vystupuje z účastníkov koncentrácie iba podnikateľ VCAV. Podľa kvalifikovaného odhadu účastníka konania dosiahol podnikateľ VCAV v roku 2006 na trhu zásobníkov CO2 na území Európskej únie podiel vo výške [5-10] % podľa počtu predaných kusov. Na území Slovenskej republiky však podnikateľ VCAV na tomto trhu nepôsobí.

Pre výrobu zásobníkov CO2 využíva podnikateľ VCAV dodávky presných zváraných oceľových rúr od podnikateľa VPS, t. j. od sesterskej spoločnosti podnikateľa VCAV. Za najvýznamnejších konkurentov na tomto trhu na území Európskej únie považuje podnikateľ VCAV podľa oznámenia koncentrácie podnikateľov Welz Gas Cylinder, ABNER a MB Beaumont.

Vzhľadom na to, že aktivity podnikateľov VCAV a Arcelor IF a s ním prepojených podnikateľov zo skupiny ArcelorMittal sa na tomto trhu horizontálne ani vertikálne neprekrývajú a vzhľadom na to, že podnikatelia VCAV a VPS sú sesterské spoločnosti patriace do jednej ekonomickej skupiny, podnikateľské prostredie na tomto trhu zostane aj po uskutočnení posudzovanej koncentrácie rovnaké, a teda nedôjde k negatívnym dopadom na hospodársku súťaž na vymedzenom trhu zásobníkov CO2.

Trh presných zváraných oceľových rúr 

Výrobou presných zváraných oceľových rúr sa z účastníkov koncentrácie zaoberá podnikateľ VPS a v malej miere aj podnikateľ Arcelor IF a s ním prepojení podnikatelia zo skupiny ArcelorMittal. V Slovenskej republike sa aktivity týchto podnikateľov na tomto trhu neprekrývajú a na území EHP dochádza k prekrývaniu iba v minimálnej miere. Podľa objemu predaných ton dosiahol podnikateľ VPS v roku 2006 na území EHP podiel na trhu presných zváraných oceľových rúr vo výške [5-10] %. Podnikateľ Arcelor IF a s ním prepojení podnikatelia zo skupiny ArcelorMital dosiahol na území EHP v roku 2006 na tomto trhu podiel vo výške [0-3] %.

Pre výrobu presných zváraných oceľových rúr nakupuje podnikateľ VPS viac ako 90 % ocele od podnikateľa Arcelor IF a s ním prepojených podnikateľov zo skupiny ArcelorMittal. Významným odberateľom presných zváraných oceľových rúr vyrobených podnikateľom VPS je jeho sesterská spoločnosť VCAV, ktorá ich využíva na výrobu trubkových komponentov pre podvozky osobných automobilov ako aj na výrobu zásobníkov CO2.

Medzi najvýznamnejších podnikateľov, ktorí pôsobia na trhu presných zváraných oceľových rúr patria podnikatelia Condesa, Corus, Marcegaglia, Arverdi, Rautaruukki a Padana, ktorí nakupujú oceľ od iných dodávateľov ako je podnikateľ ArcelorMittal a podľa oznámenia koncentrácie sú už v rámci týchto dodávateľov aj vertikálne integrovaní.

Uskutočnením posudzovanej koncentrácie si podnikateľ Arcelor IF a s ním prepojení podnikatelia zo skupiny ArcelorMittal posilnia súčasné postavenie na trhu presných zváraných oceľových rúr na území EHP, pričom však vzhľadom na nízky trhový podiel podnikateľa Arcelor IF a s ním prepojených podnikateľov zo skupiny ArcelorMittal v súčasnosti nedôjde k významnej zmene trhovej štruktúry, ktorá by mala negatívny dopad na hospodársku súťaž na tomto trhu. 

Vzhľadom na existujúce vertikálne prekrývanie aktivít podnikateľa ArcelorMittal a VPS v súčasnosti a vzhľadom na to, že podnikatelia VPS a VCAV sú sesterské spoločnosti patriace do jednej ekonomickej skupiny, uskutočnením posudzovanej koncentrácie sa existujúca štruktúra podnikateľského prostredia na tomto trhu nezmení.

Trh plochej ocele

Na trhu plochej ocele vystupuje z účastníkov koncentrácie iba podnikateľ Arcelor IF a s ním prepojení podnikatelia zo skupiny ArcelorMittal. Podľa údajov predložených v oznámení koncentrácie dosiahol podnikateľ Arcelor IF a s ním prepojení podnikatelia zo skupiny ArcelorMittal na trhu plochej ocele v roku 2006 na území EHP podiel vo výške [25-30] %. 

Ďalšími významnými podnikateľmi, ktorí pôsobia na tomto trhu sú podnikatelia Thyssen Krupp AG, Salzgitter AG a US Steel Košice. Medzi odberateľov plochej ocele podnikateľa ArcelorMittal patrí už aj v súčasnosti podnikateľ VPS, ktorý využíva plochú oceľ na výrobu presných zváraných oceľových rúr. 

Vzhľadom na to, že na relevantnom trhu plochej ocele pôsobí iba podnikateľ Arcelor IF a s ním prepojení podnikatelia zo skupiny ArcelorMittal a vzhľadom na to, že podnikateľ VPS je zákazníkom podnikateľa Arcelor IF a s ním prepojených podnikateľov zo skupiny ArcelorMittal už aj v súčasnosti, uskutočnením posudzovanej koncentrácie sa nedôjde k zmene existujúcej štruktúry podnikateľského prostredia.

7.	Záver

Vzhľadom na vyššie uvedené skutočnosti úrad dospel k záveru, že uskutočnením posudzovanej koncentrácie nedôjde k takému horizontálnemu a ani vertikálnemu prekrytiu aktivít účastníkov koncentrácie, ktoré by spôsobilo negatívny dopad na existujúcu štruktúru na príslušných relevantných trhoch, a teda že, uskutočnením posudzovanej koncentrácie nedôjde k vytvoreniu alebo posilneniu dominantného postavenia účastníkov koncentrácie, ktorého dôsledkom sú významné prekážky efektívnej hospodárskej súťaže na príslušných relevantných trhoch na území Slovenskej republiky.

Podľa § 33 zákona úrad listom č. 4345/PMÚ SR/2007 zo dňa 29. 11. 2007 podal účastníkovi konania informáciu o záveroch prešetrovania vo veci predmetnej koncentrácie, ku ktorým úrad na základe jemu dostupných informácií a podkladov dospel a vyzval ho, aby sa ústne alebo písomne vyjadril k jeho podkladu a k spôsobu jeho zistenia, prípadne, aby navrhol jeho doplnenie.

Účastník predmetného správneho konania sa k predmetnej výzve vyjadril faxom zaevidovaným úradom pod č. 4352/2007 dňa 29. 11. 2007, doplneným listom dňa 30. 11. 2007,  v ktorom vymedzil údaje, ktoré sú predmetom obchodného tajomstva a zároveň predložil úradu návrh iného znenia predmetných informácií, ktoré neobsahuje obchodné tajomstvo. Predložený návrh zabezpečujúci ochranu obchodného tajomstva účastníka konania úrad akceptoval.

S výnimkou vyššie uvedených pripomienok týkajúcich sa vymedzenia obchodného tajomstva, účastník konania v predmetnom liste uviedol, že k podkladom rozhodnutia, k spôsobu jeho zistenia a k záverom uvedeným vo výzve úradu nemá žiadne pripomienky ani doplňujúce návrhy, a že súhlasí so zisteniami a závermi úradu.

Na základe vyššie uvedených skutočností úrad rozhodol tak, ako je uvedené vo výrokovej časti tohto rozhodnutia.

Poučenie:

Podľa ustanovenia § 34 ods. 1 v spojení s § 18 ods. 1 zákona č. 136/2001 Z.z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov proti tomuto rozhodnutiu môže byť podaný rozklad Rade Protimonopolného úradu Slovenskej republiky prostredníctvom Protimonopolného úradu Slovenskej republiky, odboru koncentrácií, Drieňová 24, 826 03 Bratislava, v lehote 15 dní odo dňa jeho doručenia.

Podľa § 61 ods. 1 zákona č. 71/1967 Zb. o správnom konaní (správny poriadok) v znení neskorších predpisov včas podaný rozklad má odkladný účinok. Toto rozhodnutie je preskúmateľné súdom podľa § 247 Občianskeho súdneho poriadku po vyčerpaní riadnych opravných prostriedkov.

	Ing. Dušan Valo
	riaditeľ odboru koncentrácií

Rozhodnutie sa doručuje:
JUDr. Martin Nedelka
advokát
Zámocká 30
811 01 Bratislava