PROTIMONOPOLNÝ ÚRAD SLOVENSKEJ REPUBLIKY

ROZHODNUTIE

Číslo:	2008/FV/3/1/059	Bratislava 16. júla 2008	

	Protimonopolný úrad Slovenskej republiky, odbor koncentrácií v správnom konaní č. 0035/OK/2008 začatom dňa 27.05.2008 na základe oznámenia koncentrácie podnikateľom PEUGEOT S.A. so sídlom 75, Avenue de la Grande Armée, 75016 Paríž, Francúzsko prostredníctvom Mgr. Přemysla Mareka, advokáta so sídlom Kapitulská 18/A, 811 01 Bratislava, vo veci koncentrácie podnikateľov PEUGEOT S.A. so sídlom 75, Avenue de la Grande Armée, 75016 Paríž, Francúzsko a AUTO-ALBA spol. s r.o. so sídlom Ventúrska 18, 815 48 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 35 687 398 

rozhodol

na základe § 12 ods. 1 zákona č. 136/2001 Z.z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánoch štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov tak, že súhlasí s koncentráciou spočívajúcou v získaní nepriamej kontroly podnikateľom PEUGEOT S.A. so sídlom 75, Avenue de la Grande Armée, 75016 Paríž, Francúzsko nad časťou podniku podnikateľa AUTO-ALBA spol. s r.o. so sídlom Ventúrska 18, 815 48 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 35 687 398 prostredníctvom podnikateľa Automobiles Peugeot; PEUGEOT SLOVAKIA, s.r.o. so sídlom Brnianska 31, 811 04 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 35 818 425 a PEUGEOT BRATISLAVA s.r.o. so sídlom Brnianska 31, 811 04 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 43 999 336, na základe Zmluvy o kúpe a predaji majetku uzatvorenej dňa 23.05.2008 medzi podnikateľom AUTO-ALBA spol. s r.o. so sídlom Ventúrska 18, 815 48 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 35 687 398 ako predávajúcim a podnikateľom PEUGEOT BRATISLAVA s.r.o. so sídlom Brnianska 31, 811 04 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 43 999 336 ako kupujúcim. 

Odôvodnenie:

Na Protimonopolný úrad Slovenskej republiky, odbor koncentrácií (ďalej len „úrad“) bolo dňa 27.05.2008 listom zaevidovaným pod  č. 2080/2008 doručené oznámenie koncentrácie podľa § 10 ods. 9 zákona č. 136/2001 Z.z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady           č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon“) spoločnosťou PEUGEOT S.A. so sídlom 75, Avenue de la Grande Armée, 75016 Paríž, Francúzsko (ďalej len „Peugeot“), prostredníctvom Mgr. Přemysla Mareka, advokáta so sídlom Kapitulská 18/A, 811 01 Bratislava ako splnomocneného právneho zástupcu spoločnosti Peugeot (ďalej len „právny zástupca“), ktorá spočíva v získaní nepriamej kontroly spoločnosťou Peugeot nad časťou podniku spoločnosti AUTO-ALBA spol. s r.o. so sídlom Ventúrska 18, 815 48 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 35 687 398 (ďalej len „Auto-Alba“) prostredníctvom spoločnosti Automobiles Peugeot; PEUGEOT SLOVAKIA, s.r.o. so sídlom Brnianska 31, 811 04 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 35 818 425 (ďalej len „Peugeot Slovakia“) a PEUGEOT BRATISLAVA s.r.o. so sídlom Brnianska 31, 811 04 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 43 999 336 (ďalej len „Peugeot Bratislava“), na základe Zmluvy o kúpe a predaji majetku uzatvorenej dňa 23.05.2008 medzi spoločnosťou Auto-Alba ako predávajúcim a spoločnosťou Peugeot Bratislava ako kupujúcim (ďalej len „Zmluva“). 

	Dňa 27.05.2008 sa podľa § 25 ods. 1 zákona v spojení s § 18 ods. 2 zákona č. 71/1967 Zb. o správnom konaní (správny poriadok) v znení neskorších predpisov (ďalej len „správny poriadok“) začalo správne konanie vedené pod č. 0035/OK/2008 vo veci vyššie uvedenej koncentrácie, o čom úrad spoločnosť Peugeot prostredníctvom právneho zástupcu informoval listom č. 2166/PMÚ SR/2008 zo dňa 02.06.2008.
Vyššie uvedeným listom úrad vyzval spoločnosť Peugeot, aby predmetné oznámenie koncentrácie doplnila o podklady, na ktorých základe by úrad mohol posúdiť, či došlo ku koncentrácii a či predmetná koncentrácia podlieha kontrole úradu, taktiež spoločnosť Peugeot upozornil na skutočnosť, že lehota podľa § 11 nezačala plynúť, nakoľko oznámenie nebolo podľa § 10 ods. 12 zákona a vyhlášky Protimonopolného úradu Slovenskej republiky č. 268/2004 Z.z., ktorou sa určujú podrobnosti o náležitostiach oznámenia koncentrácie (ďalej len „vyhláška“) úplné. 

Dňa 11.06.2008 si úrad listom č. 2277/PMÚ SR/2008 na základe podkladov doručených listom č. 2185/2008 zo dňa 04.06.2008 spoločnosťou Peugeot prostredníctvom právneho zástupcu, vyžiadal doplnenie oznámenia koncentrácie, nakoľko neobsahovalo všetky náležitosti podľa § 10 ods. 12 zákona a vyhlášky. 
Listom č. 2381/2008 zo dňa 19.06.2008 a listom č. 2469/2008 zo dňa 25.06.2008 boli úradu doručené všetky podklady a informácie požadované úradom. 
Nakoľko sa doručením dokladu o zaplatení správneho poplatku podľa zákona č. 145/1995 Z.z. o správnych poplatkoch v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o správnych poplatkoch“) listom č. 2469/2008 zo dňa 25.06.2008 predmetné oznámenie koncentrácie stalo úplné podľa § 10 ods. 12 zákona a vyhlášky, dňa 26.06.2008 začala podľa § 11 zákona plynúť lehota 60 pracovných dní na vydanie rozhodnutia vo veci koncentrácie spoločností Peugeot a časti podniku Auto-Alba, o čom úrad informoval spoločnosť Peugeot prostredníctvom právneho zástupcu listom č. 2500/2008 zo dňa 27.06.2008.

	Správny poplatok vo výške 100 000 Sk podľa zákona o správnych poplatkoch bol prevedený na účet úradu dňa 25.06.2008.

	Z podkladov a informácií, ktoré boli úradu predložené v predmetnom správnom konaní vyplývajú nasledovné skutočnosti.

Podnikatelia

Podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona sa zákon vzťahuje na podnikateľov. Podľa   § 3 ods. 2 zákona podnikateľom na účely tohto zákona je podnikateľ podľa osobitného predpisu (§ 2 Obchodného zákonníku), ďalej fyzická osoba a právnická osoba, ich združenia a združenia týchto združení, ak ide o ich činnosti a konania, ktoré súvisia alebo môžu súvisieť so súťažou bez ohľadu na to, či tieto činnosti a konania sú alebo nie sú zamerané na dosahovanie zisku.
	
	Spoločnosť Peugeot je akciová spoločnosť založená a spravujúca sa právom Francúzska, zapísaná v Registri obchodu a spoločností pod č. 552 100 544 R.C.S. Paris. Spoločnosť je verejne kótovaná na Parížskej burze cenných papierov. Podľa výpisu z obchodného registra je predmetom činnosti spoločnosti Peugeot správa cenných papierov a všetky finančné, obchodné činnosti a operácie s nehnuteľnosťami, ktoré s tým súvisia. Spoločnosť Peugeot je najvyššia materská spoločnosť skupiny PSA Peugeot Citroën, ktorá je výrobcom automobilov značiek Peugeot a Citroën.
	Väčšina akcií spoločnosti Peugeot je verejne obchodovaných (približne 58,41%), v rukách rodiny Peugeot je približne 30,22% akcií a zvyšok je rozdrobený medzi minoritných akcionárov, ktorých štruktúra je prílohou spisového materiálu. Spoločnosť Peugeot vykonáva kontrolu nad viacerými spoločnosťami so sídlom vo Francúzsku, Taliansku, Nemecku, Rakúsku, Brazílii Turecku, Mexiku a v mnohých iných krajinách. Podrobná štruktúra spoločnosti Peugeot je súčasťou spisového materiálu.
Na území Slovenskej republiky pôsobí spoločnosť Peugeot prostredníctvom spoločností:

-	PCA Slovakia, s.r.o. so sídlom Prílohy 1, 917 01 Trnava, Slovenská republika, IČO: 36 256 013, ktorej predmetom podnikania je najmä výroba osobných automobilov značky Peugeot. 
-	Peugeot Slovakia, ktorej predmetom podnikania je podľa výpisu z obchodného registra najmä nákup a predaj motorových vozidiel značky PEUGEOT.
-	Peugeot Bratislava, ktorej predmetom podnikania je podľa výpisu z obchodného registra najmä nákup a predaj nových a ojazdených vozidiel; kúpa tovaru za účelom jeho predaja konečnému spotrebiteľovi (maloobchod) alebo za účelom jeho predaja iným prevádzkovateľom (veľkoobchod). 
-	Peugeot Citroën Trnava, s.r.o. so sídlom Prílohy 1, 917 01 Trnava, Slovenská republika, IČO: 36 289 752, ktorej predmetom podnikania podľa výpisu z obchodného registra je výroba výrobkov z gumy a plastov; výroba strojov a zariadení pre využitie mechanickej energie; výroba strojov a zariadení pre všeobecné účely a iné. 
-	CITROËN SLOVAKIA, s.r.o. so sídlom Plynárenská 1, 821 09 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 35 710 438 (ďalej len „Citroën Slovakia“), ktorej predmetom podnikania je podľa výpisu z obchodného registra najmä výkon činnosti hromadného dovozcu vozidiel továrenskej značky CITROËN, t.j. je distribútorom automobilov značky CITROËN.
-	GEFCO SLOVAKIA s.r.o. so sídlom Plynárenská 1, 821 09 Bratislava 2, Slovenská republika, IČO: 35 898 526 (ďalej len „Gefco Slovakia“), ktorej predmetom podnikania je najmä preprava a logistika.
-	PSA FINANCE SLOVAKIA, s.r.o. so sídlom Plynárenská 1, 821 09 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 35 846 968 (ďalej len „PSA Finance Slovakia“), ktorej predmetom podnikania je podľa výpisu z obchodného registra leasingová činnosť; faktoring a forfaiting; poskytovanie úverov z vlastných zdrojov a iné.

Z vyššie uvedeného vyplýva, že spoločnosť Peugeot je právnickou osobou, ktorej činnosti a konania súvisia alebo môžu súvisieť s hospodárskou súťažou, a teda je podnikateľom podľa § 3 ods. 2 zákona, a tento zákon sa na ňu podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona vzťahuje.	

	Spoločnosť Auto-Alba bola založená Spoločenskou zmluvou zo dňa 19.01.1996. Do Obchodného registra Okresného súdu Bratislava I bola zapísaná dňa 02.04.1996 v oddieli: Sro, vložka číslo 10725/B. Predmetom podnikania  spoločnosti Auto-Alba je predaj automobilov značky Peugeot, ich príslušenstva a náhradných dielov. Predmet činnosti zahŕňa taktiež údržbu a opravy motorových vozidiel a ďalšie súvisiace služby. 
	Spoločnosť Auto-Alba je kontrolovaná spoločnosťou ALBA s.r.o. so sídlom Vajnorská 173, Bratislava, IČO: 00 685 119 a spoločnosťou ICT Auto France s.r.o. so sídlom Brnianska 31, 811 04 Bratislava, IČO: 31 363 296. Spoločnosť Auto-Alba nevykonáva kontrolu nad žiadnym subjektom. 

	Z vyššie uvedeného vyplýva, že spoločnosť Auto-Alba je právnickou osobou, ktorej činnosti a konania súvisia alebo môžu súvisieť s hospodárskou súťažou, a teda je podnikateľom podľa § 3 ods. 2 zákona, a tento zákon sa na ňu podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona vzťahuje.

Forma koncentrácie

	Podľa § 9 ods. 1 zákona koncentrácia je proces ekonomického spájania podnikateľov, ktorým je
a)	zlúčenie alebo splynutie dvoch alebo viacerých samostatných  podnikateľov, alebo
b)	získanie priamej alebo nepriamej kontroly jedným podnikateľom alebo viacerými podnikateľmi nad podnikom alebo nad časťou podniku iného podnikateľa alebo podnikateľov.

Podľa § 9 ods. 3 zákona časť podniku podnikateľa podľa odseku 1 písm. b) je na účely tohto zákona organizačná zložka podniku alebo aktíva, na ktorých základe možno dosahovať obrat. 

	Kontrolou podľa § 9 ods. 4 zákona sa rozumie možnosť vykonávať rozhodujúci vplyv na činnosť podnikateľa, najmä prostredníctvom
a)	vlastníckych práv alebo iných práv k podniku alebo k jeho časti,
b)	práv, zmlúv alebo na základe iných skutočností, ktoré umožňujú vykonávať rozhodujúci vplyv na zloženie, hlasovanie alebo rozhodovanie orgánov podnikateľa.

Dňa 23.05.2008 bola uzatvorená Zmluva, na základe ktorej podnikateľ Peugeot získa od podnikateľa Auto-Alba podstatné aktíva (nástroje a vybavenie dielní), zásoby (nové a ojazdené automobily, predvádzacie automobily, náhradné diely, kvapaliny), práva a záväzky z určitých právnych vzťahov (záväzky týkajúce sa prevádzkovania podniku ako napr. záruky na automobily) a niektoré ďalšie práva a záväzky patriace podnikateľovi Auto-Alba uvedené v Zmluve (napríklad goodwill – existujúce portfólio klientov a zákazníkov, kompletná dokumentácia klientov a zákazníkov vrátane príslušných databáz, telefonické a faxové kontakty, dokumentáciu ohľadne aktuálnych objednávok). Ďalej budú na podnikateľa Peugeot prevedené práva a povinnosti z pracovnoprávnych vzťahov tých zamestnancov, ktorí súvisia s prevádzanou podnikateľskou činnosťou podnikateľa Auto-Alba. Predmetom prevodu sú teda aktíva slúžiace na podnikanie podnikateľa   Auto-Alba v oblasti predaja nových motorových vozidiel. 
Na základe predmetnej Zmluvy získa podnikateľ Peugeot prostredníctvom spoločností patriacich do jeho ekonomickej skupiny možnosť vykonávať rozhodujúci vplyv nad v Zmluve uvedenou časťou podniku podnikateľa Auto-Alba, ktorej aktíva sú využívané na vykonávanie podnikateľskej činnosti autorizovaného predajcu motorových vozidiel. 

	Vzhľadom na vyššie uvedené úrad dospel k záveru, že na základe Zmluvy získa podnikateľ Peugeot nepriamu kontrolu nad časťou podniku podnikateľa Auto-Alba, prostredníctvom spoločností Automobiles Peugeot, Peugeot Slovakia a Peugeot Bratislava podľa § 9 ods. 1 písm. b) v spojení s § 9 ods. 4 písm. a) zákona.

Účastníci konania a koncentrácie
	Vzhľadom na znenie § 25 ods. 3 zákona, podľa ktorého účastníkom konania v prípade koncentrácie podľa § 9 ods. 1 písm. b) je podnikateľ alebo podnikatelia, ktorí získavajú priamu alebo nepriamu kontrolu nad podnikom alebo nad časťou podniku iného podnikateľa alebo podnikateľov úrad zistil, že účastníkom predmetného správneho konania je podnikateľ Peugeot.
	V prípadoch kedy koncentrácia má formu získania výlučnej kontroly nad časťou podniku podnikateľa, účastníkom koncentrácie na strane nadobúdateľa kontroly je podnikateľ, ktorý získava výlučnú kontrolu nad časťou podniku podnikateľa a na strane nadobúdaného subjektu účastníkom koncentrácie je podnikateľ, nad ktorého časťou sa kontrola získava, vzhľadom na to, že vo všeobecnosti časť podniku podnikateľa nemá právnu subjektivitu, a teda účastníkmi predmetnej koncentrácie sú podnikatelia Peugeot a Auto-Alba.
Koncentrácia podliehajúca kontrole úradu

	Podľa § 10 ods. 1 zákona koncentrácia podlieha kontrole úradu, ak
a)	spoločný celosvetový obrat účastníkov koncentrácie za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie je najmenej  1 200 000 000 Sk a aspoň dvaja účastníci koncentrácie dosiahli v Slovenskej republike celkový obrat každý najmenej 360 000 000 Sk za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie alebo
b)	aspoň jeden z účastníkov koncentrácie dosiahol v Slovenskej republike celkový obrat najmenej 500 000 000 Sk za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie a aspoň jeden ďalší účastník koncentrácie dosiahol celosvetový celkový obrat najmenej    1 200 000 000 Sk za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie.

	Podľa § 10 ods. 2 zákona celkový obrat účastníka koncentrácie je súčet obratov
a)	účastníka koncentrácie,
b)	podnikateľov, v ktorých účastník koncentrácie priamo alebo nepriamo
1.	má podiel na základnom imaní vyšší ako polovicu,
2.	má právo vykonávať viac ako polovicu hlasovacích práv,
3.	má právo vymenovať viac ako polovicu členov orgánov podnikateľa alebo 
4.	má právo riadiť jeho podnik,
c)	podnikateľov, ktorí majú práva uvedené v písmene b) v podniku účastníka koncentrácie,
d)	podnikateľov, v ktorých majú podnikatelia uvedení v písmene c) práva uvedené v písmene b),
e)	podnikateľov, v ktorých dvaja alebo viacerí podnikatelia uvedení v písmenách a) až d) majú spoločne práva uvedené v písmene b).

Pri výpočte celkových obratov účastníkov koncentrácie sa uplatňuje znenie § 10 ods. 3 až 8 zákona v rozsahu vyhlášky Protimonopolného úradu Slovenskej republiky č. 269/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú podrobnosti o výpočte obratu.

	Vzhľadom na to, že koncentrácia vznikla na základe Zmluvy, ktorá bola uzatvorená dňa 23.05.2008, podľa § 10 ods. 1 zákona sa do úvahy berie obrat účastníkov koncentrácie dosiahnutý za účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie, t.j. za rok 2007, ale nakoľko údaje o obratoch dosiahnutých v roku 2007 nemajú účastníci koncentrácie zatiaľ k dispozícii, úrad vychádzal z obratov dosiahnutých v roku 2006.

	Na základe predložených podkladov úrad zistil, že predmetná koncentrácia podlieha kontrole úradu podľa § 10 ods. 1 písm. a) ako aj podľa § 10 ods. 1 písm. b) zákona. Podnikateľ Peugeot dosiahol na území Slovenskej republiky obrat vo výške 2 431 372 000 Sk a jeho celosvetový obrat bol 1 956 624,4 miliónov Sk. Podnikateľ Auto-Alba za prevádzanú   časť podniku dosiahol na území Slovenskej republiky obrat vo výške 520 396 000 Sk. 
 
Podľa § 10 ods. 9 zákona koncentrácia, ktorá podlieha kontrole úradu podľa ods. 1, musí byť oznámená úradu do 30 pracovných dní odo dňa a) uzavretia zmluvy, b) oznámenia prijatia návrhu v obchodnej verejnej súťaži, c) doručenia rozhodnutia štátneho orgánu podnikateľovi, d) keď Európska komisia oznámila podnikateľovi, že vo veci bude konať úrad alebo e) v ktorom nastala iná skutočnosť, na ktorej základe došlo k vzniku koncentrácie. Lehota začne plynúť odo dňa, keď nastala prvá z týchto skutočností. 
	Právnym titulom predmetnej koncentrácie je Zmluva zo dňa 23.05.2008. Vzhľadom na to, že podnikateľ Peugeot oznámil predmetnú koncentráciu prostredníctvom právneho zástupcu úradu dňa 27.05.2008, úrad konštatuje, že podnikateľ Peugeot neporušil vyššie uvedenú povinnosť. 

Relevantné trhy a dopad na hospodársku súťaž

Podľa § 3 ods. 3 zákona relevantný trh je priestorový a časový súbeh ponuky a dopytu takých tovarov, ktoré sú na uspokojenie určitých potrieb z hľadiska užívateľa zhodné alebo vzájomne zastupiteľné. Podľa § 3 ods. 4 zákona tovarový relevantný trh zahŕňa zhodné alebo vzájomne zastupiteľné tovary schopné uspokojiť určitú potrebu užívateľov. Podľa § 3 ods. 5 zákona vzájomne zastupiteľné tovary sú tovary, ktoré sú zastupiteľné najmä z hľadiska ich fyzikálnych a technických charakteristík, ceny a účelu použitia. 

Pri vymedzení relevantných trhov z tovarového hľadiska úrad vychádzal z ustanovení § 3 ods. 3 až ods. 5 zákona a z hlavných činností a aktivít, ktoré vykonávajú účastníci koncentrácie a s nimi prepojení podnikatelia na území Slovenskej republiky, pričom sa zameral na určenie a posúdenie vplyvov predmetnej koncentrácie na hospodársku súťaž na relevantných trhoch, na ktorých sa prejavia účinky koncentrácie v rámci Slovenskej republiky. 
Podľa § 3 ods. 6 zákona priestorový relevantný trh je vymedzený územím, na ktorom sú súťažné podmienky také homogénne, že toto územie môže byť odčlenené od ostatných území s odlišnými súťažnými podmienkami.

	Ako už bolo uvedené vyššie, hlavným predmetom podnikania podnikateľa Peugeot je výroba a predaj motorových vozidiel. V Slovenskej republike je podnikateľ Peugeot aktívny v oblasti výroby automobilov (výrobný závod v Trnave, v ktorom vyrába osobné automobily značky Peugeot), veľkoobchodného predaja (distribúcie) nových motorových vozidiel a náhradných dielov a v obmedzenej miere aj v oblasti maloobchodného predaja motorových vozidiel prostredníctvom Peugeot Slovakia a Citroën Slovakia. Ďalej podnikateľ Peugeot okrem toho prostredníctvom spoločnosti Gefco Slovakia pôsobí v oblasti prepravy a logistiky a v oblasti finančných služieb na podporu predaja automobilov pôsobí prostredníctvom spoločnosti PSA Finance Slovakia. Autorizovaným predajcom automobilov značky Peugeot je na území mesta Bratislava okrem podnikateľa Auto-Alba, aj spoločnosť PF Auto, spol. s r.o. so sídlom Hodonínska cesta 11, 841 03 Bratislava, IČO: 35 816 244 (ďalej len „PF Auto“).
	Podnikateľ Auto-Alba je oficiálnym predajcom motorových vozidiel značky Peugeot a taktiež ponúka servis týchto automobilov. Nakoľko sú zákazníkmi podnikateľa Auto-Alba koneční zákazníci, tak hlavným predmetom činnosti je predaj motorových vozidiel a poskytovanie servisných služieb na úrovni maloobchodu. 

	Z vyššie uvedeného vyplýva, že aktivity podnikateľov Peugeot a Auto-Alba sa prekrývajú na trhu maloobchodného predaja nových motorových vozidiel. Okrem toho veľkoobchodný predaj nových motorových vozidiel, na ktorom je aktívny podnikateľ Peugeot je trhom dodávok vo vzťahu k trhu maloobchodného predaja nových motorových vozidiel, na ktorom pôsobí podnikateľ Auto-Alba. 
	Účastníci koncentrácie sa zaoberajú predajom niekoľkých kategórií a druhov motorových vozidiel, avšak len značky Peugeot. Podnikatelia Peugeot a Auto-Alba predávajú na území Slovenskej republiky kategórie motorových vozidiel M1 a N1.

	Základné druhy a kategórie motorových vozidiel sú definované v § 3 a v prílohe 1 zákona č. 725/2004 Z.z. o podmienkach prevádzky vozidiel v premávke na pozemných komunikáciách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov. 
Pri rozhodovaní o zaradení vozidla do kategórie M a N sa považuje za miesto na prepravu osôb miesto pre osobu sediacu, ležiacu, stojacu alebo miesto s trvalými úchytkami ukotvenia sedadla, pričom nie je rozhodujúce, či sedadlo na tomto mieste je alebo nie je umiestnené.
Motorovým vozidlom kategórie M1 je vozidlo projektované a konštruované na prepravu cestujúcich, najviac s ôsmimi sedadlami okrem sedadla vodiča. Motorové vozidlá kategórie M1 sa obvykle označujú ako osobné automobily. Motorovým vozidlom kategórie N1 je vozidlo projektované a konštruované na prepravu tovaru s najväčšou prípustnou celkovou hmotnosťou neprevyšujúcou 3 500 kg. Motorové vozidlá kategórie N1 sa obvykle označujú ako ľahké úžitkové automobily.
	Osobné automobily je podľa ich technických parametrov možné ďalej deliť na ďalšie podkategórie, A – mini, B – malé, C – nižšia stredná, D – vyššia stredná,         E – luxusné, F – športové, G – terénne/off road,  H1-MPV malé, H2-MPV nižšie stredné, H3-MPV stredné a H4-MPV veľké. 
	Členenie na vyššie uvedené kategórie nie je zásadné, nakoľko rozdiely medzi susediacimi podkategóriami sú často malé. Navyše, pri rozhodovaní o kúpe motorového vozidla sa zákazníci rozhodujú nielen na základe technických parametrov, ale aj na základe ceny, značky, veľkosti interiéru, kvality, dĺžky a dostupnosti záručného a pozáručného servisu, ceny a dostupnosti náhradných dielov. 

	S ohľadom na vyššie uvedené úrad dospel k záveru, že aktivity účastníkov koncentrácie sa dotýkajú nasledovných relevantných tovarových trhov:
-	veľkoobchodný predaj nových osobných automobilov
-	veľkoobchodný predaj nových ľahkých úžitkových automobilov
-	maloobchodný predaj nových osobných automobilov
-	maloobchodný predaj nových ľahkých úžitkových automobilov

Z vyššie uvedeného vyplýva, že k horizontálnemu prekrytiu dochádza medzi podnikateľmi Peugeot a Auto-Alba na trhu maloobchodného predaja nových osobných automobilov a na trhu maloobchodného predaja nových ľahkých úžitkových automobilov. Súčasne medzi účastníkmi koncentrácie existuje dodávateľsko – odberateľský vzťah, kde trh veľkoobchodného predaja nových osobných automobilov a trh veľkoobchodného predaja nových ľahkých úžitkových automobilov, na ktorých pôsobí podnikateľ Peugeot, je trhom dodávok voči trhu maloobchodného predaja nových osobných automobilov a trhu maloobchodného predaja nových ľahkých úžitkových automobilov, na ktorých pôsobí podnikateľ Auto-Alba.

	V prípade maloobchodného predaja nových osobných automobilov a nových ľahkých úžitkových automobilov bol priestorový relevantný trh vymedzený územím mesta Bratislava, vzhľadom na skutočnosť, že podnikateľ Auto-Alba predáva motorové vozidlá v Bratislave, kde má svoje tri showroomy. Podnikateľ Auto-Alba nemá žiadne iné predajné miesta mimo územia Bratislavy. Ako ďalej uvádza účastník správneho konania, zákazníci obvykle nakupujú nové automobily od predajcov, ktorí majú svoje predajne v ich blízkosti. To nebráni zákazníkom kupovať automobily od predajcov z iných lokalít, a to vďaka neexistencii bariér, nízkym prepravným nákladom, a teda priestorový relevantný trh možno vymedziť územím Slovenskej republiky.  S ohľadom na skutočnosť, že maloobchodný predaj vyššie uvedených motorových vozidiel podnikateľom Auto-Alba je situovaný v Bratislave, nakoľko showroomy, t.j. predajné miesta má podnikateľ situované len tu, úrad vymedzil priestorový relevantný trh územím mesta Bratislava.
	Priestorový relevantný trh v prípade veľkoobchodného predaja nových osobných automobilov a nových ľahkých úžitkových automobilov bol účastníkom správneho konania vymedzený územím Slovenskej republiky, nakoľko zo strany podnikateľa Peugeot dochádza k distribúcii motorových vozidiel predajcom na celom území Slovenskej republiky. Úrad sa s účastníkom správneho konania stotožnil a vymedzil priestorový relevantný trh pre veľkoobchodný predaj vyššie uvedených automobilov ako trh Slovenskej republiky. 

Dopad koncentrácie na hospodársku súťaž
	
Podľa ustanovenia § 12 ods. 1 zákona úrad vydá rozhodnutie, že s koncentráciou súhlasí, ak koncentrácia nevytvára alebo neposilňuje dominantné postavenie, ktorého dôsledkom sú významné prekážky efektívnej súťaže na relevantnom trhu. Podľa ustanovenia § 12 ods. 3 zákona úrad vydá rozhodnutie, že s koncentráciou súhlasí aj v prípade, ak podmienka uložená v rozhodnutí zabezpečí, že koncentrácia bude v súlade s § 12 ods. 1 alebo 2 zákona. Úrad môže v rozhodnutí uložiť účastníkom konania povinnosť súvisiacu s podmienkou, najmä na zabezpečenie plnenia uloženej podmienky, na dosiahnutie jej účelu alebo kontrolu jej plnenia. Podľa ustanovenia § 12 ods. 6 zákona úrad zakáže koncentráciu, ak koncentrácia vytvára alebo posilňuje dominantné postavenie, ktorého dôsledkom môžu byť významné prekážky efektívnej súťaže na relevantnom trhu alebo podľa ustanovenia § 12 ods. 7  zákona koordinácia súťažného správania je v rozpore s ustanovením § 4 ods. 1 zákona.

Preto úrad v ďalšom skúmal, či uskutočnením posudzovanej koncentrácie nedôjde na vymedzených relevantných trhoch k takým zmenám, ktoré by vytvárali dominantné postavenie účastníkov koncentrácie, ktorého dôsledkom môžu byť významné prekážky efektívnej súťaže na relevantných trhoch.

	Posudzovanou koncentráciou podnikateľ Peugeot získa kontrolu nad časťou podniku podnikateľa Auto-Alba, prostredníctvom ktorého na území mesta Bratislava na maloobchodnej úrovni predáva ním vyrobené a distribuované automobily značky Peugeot a okrem toho medzi nimi dôjde, aj keď v minimálnej miere, k horizontálnemu prekrytiu pri maloobchodnom predaji automobilov. Vzhľadom na vyššie uvedené ide o vertikálnu, ako aj horizontálnu koncentráciu.

	Nakoľko podnikateľ Peugeot pôsobí na relevantnom trhu maloobchodného predaja nových osobných automobilov a nových ľahkých úžitkových automobilov len v malej miere, t.j. na týchto trhoch podniká iba v súvislosti s predajom flotíl vozidiel    (v prípadoch keď štátne inštitúcie alebo súkromné spoločnosti nakupujú naraz väčšie množstvo automobilov, obvykle na základe súťaže alebo tendra), úrad sa nebude podrobnejšie zaoberať horizontálnemu prekrytiu aktivít podnikateľov Peugeot a Auto-Alba na týchto trhoch. Úrad sa zameria na posúdenie dodávateľsko-odberateľského vzťahu, v ktorom podnikateľ Peugeot vystupuje ako dodávateľ motorových vozidiel a podnikateľ Auto-Alba ako koncový predajca automobilov značky Peugeot.

	Nižšie uvedené informácie pochádzajú zo zdrojov a poznatkov účastníkov koncentrácie, z informácií publikovaných Združením automobilového priemyslu Slovenskej republiky a z údajov Štatistického úradu Slovenskej republiky.

	S ohľadom na nižšie uvádzané skutočnosti treba uviesť, že podnikateľ Peugeot je materskou spoločnosťou skupiny PSA Peugeot Citroën, ktorá okrem automobilov značky Peugeot vyrába a predáva aj automobily značky Citroën. Tieto dve značky pôsobia na celom svete v oblasti predaja samostatne a nezávisle jedna od druhej, fungujú ako samostatné a nezávislé entity so svojou vlastnou infraštruktúrou, distribučnými kanálmi, predajnými spoločnosťami a na trhoch vždy vystupujú ako konkurenti. Úrad aj napriek tejto skutočnosti uvádza údaje s aj bez započítania výstupov za spoločnosť Citroën.

Veľkoobchodný predaj nových osobných automobilov

Celková veľkosť trhu (predané automobily v ks)
Rok	Slovensko	
2005	56 916	
2006	59 084	
2007	59 700	

Predaj podnikateľa Peugeot v ks
Podnikateľ	r. 2005	%	r. 2006	%	r. 2007	%	
Peugeot	3 941	6,92	3 972	6,72	4 141	6,93	
Citroën	2 884	5,06	2 661	4,5	3 541	5,93	
Spolu	6 825	11,99	6 633	11,22	7 682	12,86	

Konkurenti podnikateľa Peugeot
Podnikateľ	r. 2005	%	r. 2006	%	r. 2007	%	
Volkswagen*	23 745	41,71	24 779	41,93	19 039	31,89	
Renault**	5 637	9,90	5 877	9,94	5 015	8,40	
GM***	4 737	8,32	3 907	6,61	3 832	6,41	
DaimlerChrysler****	925	1,62	1 051	1,77	1 563	2,61	
* Volkswagen (Škoda, Audi, Seat, Volkswagen)
** Renault (Renault, Nissan, Dacia)
*** GM (Cadillac, Chevrolet, Opel, Saab, Daewoo)
**** DaimlerChrysler (Dodge, Jeep, Chrysler, Smart, Mercedes)

Veľkoobchodný predaj nových ľahkých úžitkových automobilov

Celková veľkosť trhu (predané automobily v ks)
Rok	Slovensko	
2005	14 380	
2006	19 484	
2007	23 555	

Predaj podnikateľa Peugeot
Podnikateľ	r. 2005	%	r. 2006	%	r. 2007	%	
Peugeot	1 229	8,54	1 445	7,41	1 920	8,15	
Citroën	1 646	11,44	1 893	9,71	2 287	9,70	
Spolu	2 875	19,99	3 338	17,13	4 207	17,86	

Konkurenti podnikateľa Peugeot
Podnikateľ	r. 2005	%	r. 2006	%	r. 2007	%	
Volkswagen*	4 383	30,47	7 112	36,50	8 317	35,30	
Renault**	1 201	8,35	1 189	6,10	1 694	7,19	
GM***	649	4,51	803	4,12	851	3,61	
DaimlerChrysler****	1 109	7,71	1 802	9,24	1 697	7,20	
* Volkswagen (Škoda, Audi, Seat, Volkswagen)
** Renault (Renault, Nissan, Dacia)
*** GM (Cadillac, Chevrolet, Opel)
**** DaimlerChrysler (Jeep, Chrysler, Mercedes)

	Z vyššie uvedeného vyplýva, že na relevantnom trhu nových osobných automobilov ako aj na trhu nových ľahkých úžitkových osobných automobilov je dostatočný počet konkurencie schopných podnikateľov, ktorí sú schopní konkurovať podnikateľovi Peugeot na týchto trhoch. Medzi najvýznamnejších podnikateľov na trhu veľkoobchodného predaja nových osobných automobilov a taktiež na trhu nových ľahkých úžitkových automobilov patrí spoločnosť Volkswagen, ktorá má v portfóliu značky automobilov Škoda, Audi, Seat a Volkswagen.

Maloobchodný predaj nových osobných automobilov

Celková veľkosť trhu v ks
Rok	Bratislava	
2005	-	
2006	20 222	
2007	19 789	

Predaj podnikateľa Auto-Alba 
Rok	Bratislava (ks)	%	
2005	854	-	
2006	820	4,05	
2007	853	4,31	

Konkurenti podnikateľa Auto-Alba
Podnikateľ 	r. 2005		r. 2006		r. 2007		
	ks	%	ks	%	ks	%	
Škoda	-	-	5 883	29,09	4 394	22,20	
Volkswagen	-	-	2 521	12,47	1 650	8,34	
Suzuki	-	-	870	4,30	1 301	6,57	
KIA	-	-	246	1,22	1 162	5,87	
Ford	-	-	930	4,60	1 130	5,71	

Maloobchodný predaj nových ľahkých úžitkových automobilov

Celková veľkosť trhu v ks
Rok	Bratislava	
2005	-	
2006	7 394	
2007	8 808	

Predaj podnikateľa Auto-Alba
Rok	Bratislava (ks)	%	
2005	-	-	
2006	259	3,50	
2007	325	3,69	

Konkurenti podnikateľa Auto-Alba
Podnikateľ 	r. 2005		r. 2006		r. 2007		
	ks	%	ks	%	ks	%	
Škoda	-	-	2 135	28,87	2 445	27,76	
Volkswagen	-	-	1 122	15,17	1 046	11,88	
Mercedes-Benz	-	-	632	8,55	613	6,96	
Citroën*	-	-	511	6,91	583	6,62	
Renault	-	-	310	4,19	406	4,61	
Fiat	-	-	415	5,61	400	4,54	
* Jedná sa o predaje na úrovni maloobchodu autorizovanými predajcami Citroën, ktorí nie sú ovládaní alebo ktorí nemajú uzatvorené distribučné zmluvy s podnikateľom Peugeot

	Z uvedeného vyplýva, že na trhu maloobchodného predaja nových osobných automobilov a taktiež na trhu maloobchodného predaja nových ľahkých úžitkových automobilov je dostatočný počet podnikateľov (autorizovaných predajcov vyššie uvedených značiek automobilov) schopných konkurovať podnikateľovi Peugeot. Najvýznamnejší predaj na vyššie uvedených trhoch zaznamenal podnikateľ Škoda prostredníctvom svojich autorizovaných predajcov.
	Okrem podnikateľa Auto-Alba je autorizovaným predajcom motorových vozidiel značky Peugeot na území mesta Bratislava aj spoločnosť PF Auto, ktorá je nezávislým predajcom.  Spoločnosť PF Auto nepredáva motorové vozidlá žiadnych iných značiek okrem značky Peugeot. 
Údaje o predajoch uskutočnených spoločnosťou PF Auto úrad neuvádza, nakoľko sú predmetom obchodného tajomstva. Predmetné údaje sú súčasťou spisového materiálu. 

	Čo sa týka dovozov, tak na trhu veľkoobchodného predaja nových osobných automobilov ako aj na trhu nových ľahkých úžitkových automobilov, naprostá väčšina nových osobných automobilov a ľahkých úžitkových automobilov predaných v Slovenskej republike sa dováža, nakoľko v rámci jednotlivých značiek automobilov sa jednotlivé modely vyrábajú v rôznych výrobných závodoch po celom svete a odtiaľ sa distribuujú autorizovaným dovozcom, predajcom a nakoniec predávajú konečným zákazníkom. Na území Slovenskej republiky sú výrobné závody nasledovných automobiliek: Volkswagen v Bratislave a PSA Peugeot Citroën v Trnave (závod vyrába jeden model osobného automobilu) a KIA v Žiline (vyrába jeden model osobného automobilu). Predaje všetkých ostatných značiek a aj prevažná časť predajov vyššie uvedených značiek predstavuje dovozy do Slovenskej republiky. 

	Dohody medzi podnikateľmi na jednotlivých úrovniach distribučného reťazca upravuje nariedenie Komisie (ES) č. 1400/2002 o uplatňovaní článku 81 ods. 3 Zmluvy na niektoré kategórie vertikálnych dohôd a zosúladených postupov v sektore motorových vozidiel. Nariadenie umožňuje vytváranie vertikálnych dohôd v sektore motorových vozidiel medzi podnikateľmi, ktoré sú podmienené dodržiavaním pravidiel uvedených v Nariadení. 
	Pre distribúciu a predaj nových automobilov je typická pyramídová štruktúra, ktorá pozostáva z výrobcu, autorizovaného dovozcu do príslušného štátu a autorizovaných predajcov, ktorí majú uzatvorené zmluvy s autorizovaným dovozcom. V rámci distribučných sietí sú autorizovaní dovozcovia obvykle kontrolovaní výrobcami. Výrobca automobilov, prípadne autorizovaný dovozca si zachováva silný vplyv nad celou líniou siahajúcou až k jednotlivým predajcom na maloobchodnej úrovni. 
Hlavnými dodávateľmi spoločnosti Peugeot Slovakia na slovenskom trhu sú výrobné spoločnosti zo skupiny PSA Peugeot Citroën, ktoré vyrábajú rôzne motorové vozidlá značky Peugeot. Pokiaľ ide o spoločnosť Auto-Alba, hlavným dodávateľom je podnikateľ Peugeot prostredníctvom spoločnosti Peugeot Slovakia, ktorý je autorizovaným dovozcom automobilov značky Peugeot pre Slovenskú republiku. 

	Informácie o najvýznamnejších dodávateľoch a odberateľoch podnikateľa Peugeot úrad neuvádza, nakoľko boli účastníkom správneho konania označené za predmet obchodného tajomstva. Predmetné údaje sú súčasťou spisového materiálu.

	Lojalita k značke na predmetnom relevantnom trhu nemá väčší význam, nakoľko autorizovaný distribútor dodáva predajcom motorové vozidlá určitej značky. Predajcovia motorových vozidiel značky Peugeot sú rovnomerne zastúpený vo všetkých oblastiach Slovenskej republiky. V prípade dopytu sú ľahké úžitkové automobily viac preferované podnikateľmi, vzhľadom na to, že sú využívané na podnikanie, prípadne štátnymi organizáciami alebo obcami. Dopyt po osobných automobiloch je značný najmä u obyvateľstva (nepodnikateľov). Náklonnosť k určitej značke je skorej typická pre zákazníkov osobných automobilov. Zákazník ľahkých úžitkových automobilov sa pri kúpe automobilu, vzhľadom na to, že ho bude využívať na podnikateľské účely zameriava skorej na veľkosť a vybavenie automobilu.

	Z hľadiska právnych alebo regulačných bariér vstupu na vyššie uvedené relevantné trhy, neexistujú podstatné právne alebo regulačné prekážky. Na tento trh možno vstúpiť bez väčších prekážok, splnením všeobecných požiadaviek vzťahujúcich sa na všetkých podnikateľov (napríklad povinné registrácie, získanie živnostenského alebo iného oprávnenia). Podnikanie v tejto oblasti okrem toho musí byť v súlade s Nariadením Komisie (ES) č. 1400/2002.
Z pohľadu nákladov vstupu na predmetné relevantné trhy sa vyžaduje vybudovanie, v prípade distribúcie alebo začlenenie sa do existujúceho distribučného systému. Náklady na vytvorenie alebo na začlenenie sa do distribučného systému sa môže líšiť v závislosti od kategórií motorových vozidiel. Pomerne veľký význam majú náklady na reklamu, vzhľadom na charakter produktov. Dôvodom je, že časť zákazníkov robí svoje nákupné rozhodnutie na základe náklonnosti alebo vernosti k značke. 
	Účastníci koncentrácie v oznámení koncentrácie uviedli, že nemajú vedomosť o vstupe podnikateľov na vyššie uvedené relevantné trhy v posledných piatich rokoch a ani nemajú informácie o možnom vstupe nového podnikateľa na predmetné relevantné trhy. 

Záver

	Jedným dôvodom predmetnej koncentrácie je, že skupina ITC, do ktorej patrí podnikateľ Auto-Alba, má v úmysle sústrediť sa na podnikanie v inej oblasti, než je predaj nových automobilov a preto podnikateľ Auto-Alba predáva všetky podstatné aktíva spojené s touto podnikateľskou činnosťou. Ďalším dôvodom koncentrácie je, že podnikateľ Peugeot má záujem podporiť rast predaja motorových vozidiel v Bratislave a okolí. Podnikateľ Peugeot chce vhodne využiť nadobudnuté aktíva a s pomocou svojho know-how a skúseností v iných regiónoch zlepšiť predaje automobilov v budúcnosti. 

	Vychádzajúc z vyššie uvedených skutočností, úrad dospel k záveru, že na predmetných relevantných trhoch je vysoko rozvinuté konkurenčné prostredie, t.j. na predmetných trhoch je dostatočný počet konkurencieschopných podnikateľov a už pred uskutočnením koncentrácie bol medzi podnikateľmi Peugeot a Auto-Alba výhradný dodávateľsko-odberateľský vzťah na základe distribučnej zmluvy. Okrem toho na trhu maloobchodného predaja nových motorových vozidiel značky Peugeot pre územie mesta Bratislava zostane po uskutočnení predmetnej koncentrácie ďalší nezávislý predajca, ktorý nepredáva motorové vozidlá žiadnych iných značiek okrem značky Peugeot a vzhľadom na nevýznamné právne a regulačné bariéry vstupu na vyššie uvedené relevantné trhy úrad dospel k záveru, že koncentrácia podnikateľov Peugeot a Auto-Alba nevytvára alebo neposilňuje dominantné postavenie podnikateľa Peugeot, ktorého dôsledkom sú významné prekážky efektívnej hospodárskej súťaže na relevantných trhoch veľkoobchodného predaja nových osobných automobilov a nových ľahkých úžitkových automobilov a na trhoch maloobchodného predaja nových osobných automobilov a nových ľahkých úžitkových automobilov.
	
	Podľa § 33 zákona úrad listom č. 2717/PMÚ SR/2008 zo dňa 09.07.2008 vyzval účastníka správneho konania prostredníctvom právneho zástupcu pred vydaním rozhodnutia v predmetnej veci, aby sa ústne alebo písomne vyjadril k jeho podkladom a k spôsobu ich zistenia, prípadne aby navrhol jeho doplnenie.

	Účastník predmetného správneho konania sa prostredníctvom svojho právneho zástupcu v liste zaevidovanom úradom pod č. 2800/2008 zo dňa 14.07.2008 vyjadril, že súhlasí so závermi, ku ktorým úrad dospel pri posudzovaní koncentrácie, a ktoré sú uvedené vo výzve úradu a nenavrhuje ich ďalšie doplnenie. 
	Námietky podnikateľa Peugeot, ktoré sa týkali úprav v texte úrad zobral do úvahy a zohľadnil ich v rozhodnutí.
	 
	Podľa § 12 ods. 8 zákona sa toto rozhodnutie vzťahuje aj na obmedzenia hospodárskej súťaže, ktoré s koncentráciou podnikateľov Peugeot a Auto-Alba priamo súvisia a sú nevyhnutné na jej uskutočnenie. 

	Na základe vyššie uvedených skutočností úrad rozhodol tak, ako je uvedené vo výrokovej časti tohto rozhodnutia.

Poučenie:
	Podľa ustanovenia § 34 ods. 1 v spojení s § 18 ods. 1 zákona č. 136/2001 Z.z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov proti tomuto rozhodnutiu môže byť podaný rozklad Rade Protimonopolného úradu Slovenskej republiky prostredníctvom Protimonopolného úradu Slovenskej republiky, odboru koncentrácií, Drieňová 24, 826 03 Bratislava, v lehote 15 dní odo dňa jeho doručenia.
	Podľa § 61 ods. 1 zákona č. 71/1967 Zb. o správnom konaní (správny poriadok) v znení neskorších predpisov včas podaný rozklad má odkladný účinok. Toto rozhodnutie je preskúmateľné súdom podľa § 247 Občianskeho súdneho poriadku po vyčerpaní riadnych opravných prostriedkov.

							

							      	Ing. Dušan Valo
					                  	 riaditeľ odboru koncentrácií

Rozhodnutie sa doručuje:
Mgr. Přemysl Marek
advokát
Kapitulská 18/A
811 01 Bratislava