PROTIMONOPOLNÝ ÚRAD SLOVENSKEJ REPUBLIKY

ROZHODNUTIE

Číslo:	2010/ZK/3/1/038	Bratislava 16. júna 2010	

Protimonopolný úrad Slovenskej republiky, odbor koncentrácií v správnom konaní    č. 0003/OK/2010 začatom dňa 19.01.2010 na základe oznámenia koncentrácie podľa § 10 ods. 10 zákona č. 136/2001 Z.z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov podnikateľom PPF a.s. so sídlom Evropská 2690/17, 160 41 Praha 6, Česká republika, IČO: 250 99 345 prostredníctvom JUDr. Petra Baka, advokáta BBH advokátska kancelária, s.r.o. so sídlom Gorkého 3, 811 01 Bratislava vo veci koncentrácie podnikateľov PPF a.s. so sídlom Evropská 2690/17, 160 41 Praha 6, Česká republika, IČO: 250 99 345 a STABILITA, d.d.s., a.s. so sídlom Bačíkova 5, 040 01 Košice, IČO: 36 718 556

rozhodol

na základe § 32 ods. 2 písm. c) zákona č. 136/2001 Z.z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov tak, že správne konanie vo veci koncentrácie, ktorá má vzniknúť podľa § 9 ods. 1 písm. b) v spojení  s § 9 ods. 4 písm. b) zákona č. 136/2001 Z.z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov na základe Zmluvy o kúpe cenných papierov č. 06/2009/O320, ktorú uzatvoria podnikatelia Železnice Slovenskej republiky, Bratislava v skrátenej forme „ŽSR“ a PPF a.s., ktorá je neoddeliteľnou prílohou Zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy o kúpe cenných papierov č. 05/2009/O320 uzatvorenej dňa 03.11.2009 medzi podnikateľmi PPF a.s. ako budúcim kupujúcim a Železnice Slovenskej republiky, Bratislava v skrátenej forme „ŽSR“ ako budúcim predávajúcim, v dôsledku čoho dôjde k získaniu priamej výlučnej kontroly podnikateľa PPF a.s. so sídlom Evropská 2690/17, 160 41 Praha 6, Česká republika, IČO: 250 99 345 nad podnikom podnikateľa STABILITA, d.d.s., a.s. so sídlom Bačíkova 5, 040 01 Košice, IČO: 36 718 556 zastavuje, pretože dôvod na konanie nebol daný.

Odôvodnenie:

1.	Na Protimonopolný úrad Slovenskej republiky, odbor koncentrácií (ďalej len „úrad“) bolo dňa 19.01.2010 doručené faxom a listom doplnené dňa 20.01.2010 spoločnosťou PPF a.s. so sídlom Evropská 2690/17, 160 41 Praha 6, Česká republika, IČO: 250 99 345 (ďalej len „PPF“) prostredníctvom právneho zástupcu JUDr. Petra Baka, advokáta BBH advokátska kancelária, s.r.o. so sídlom Gorkého 3, 811 01 Bratislava (ďalej len „právny zástupca“) oznámenie koncentrácie (ďalej len „Oznámenie koncentrácie“) podľa § 10 ods. 10 zákona č. 136/2001 Z.z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon“), ktoré bolo zaevidované pod č. 182/2010.

2.	Podľa § 10 ods. 10 zákona oznámenie o koncentrácii možno úradu podať aj pred uzatvorením zmluvy alebo pred tým, než nastane iná právna skutočnosť zakladajúca zlúčenie, splynutie, získanie kontroly alebo vytvorenie spoločného podniku za predpokladu, že výsledkom bude koncentrácia, ktorá podlieha kontrole úradu podľa § 10 ods. 1 zákona. Takéto oznámenie musí okrem náležitostí podľa § 10 ods. 12 obsahovať aj písomné odôvodnenie a písomné podklady osvedčujúce skutočnosti podstatné pre koncentráciu.

3.	Podľa § 9 ods. 7 zákona sa ustanovenia tohto zákona, týkajúce sa koncentrácie, okrem § 10 ods. 9, vzťahujú aj na zámer koncentrácie oznámený úradu podľa § 10 ods. 10 zákona.

4.	Na základe vyššie uvedeného sa dňa 19.01.2010 začalo podľa § 25 ods. 1 zákona v spojení s § 18 ods. 2 zákona č. 71/1967 Zb. o správnom konaní (správny poriadok) v znení neskorších predpisov správne konanie vedené pod č. 0003/OK/2010 vo veci koncentrácie, ktorá podľa Oznámenia koncentrácie bude spočívať v nadobudnutí 55,26 %-ného podielu v spoločnosti STABILITA, d.d.s., a.s. so sídlom Bačíkova 5, 040 01 Košice, IČO: 36 718 556 (ďalej len „Stabilita“) spoločnosťou PPF, na základe Zmluvy o kúpe cenných papierov   č. 06/2009/O320, ktorú uzatvoria spoločnosti Železnice Slovenskej republiky, Bratislava v skrátenej forme „ŽSR“ a PPF a.s. (ďalej len „Zmluva“), ktorá je neoddeliteľnou prílohou Zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy o kúpe cenných papierov č. 05/2009/O320 uzatvorenej dňa 03.11.2009 medzi spoločnosťami PPF ako budúcim kupujúcim a Železnice Slovenskej republiky, Bratislava v skrátenej forme „ŽSR“ ako budúcim predávajúcim (ďalej len „Budúca zmluva“), o čom úrad informoval spoločnosť PPF prostredníctvom právneho zástupcu listom č. 0497/PMÚ SR/2010 zo dňa 15.02.2010. 

5.	Vzhľadom na skutočnosť, že Oznámenie koncentrácie neobsahovalo všetky náležitosti podľa § 10 ods. 12 zákona a Vyhlášky Protimonopolného úradu Slovenskej republiky č. 204/2009 Z.z., ktorou sa ustanovujú podrobnosti o náležitostiach oznámenia koncentrácie (ďalej len „vyhláška“), úrad vyššie uvedeným listom vyzval spoločnosť PPF prostredníctvom právneho zástupcu na ich doplnenie, pričom bola spoločnosť PPF zároveň upozornená, že lehota na vydanie rozhodnutia podľa § 11 zákona nezačala plynúť.

6.	Úrad v súvislosti s predmetným správnym konaním taktiež vyzval jednotlivých akcionárov spoločnosti Stabilita, t.j. spoločnosť Železnice Slovenskej republiky, Bratislava v skrátenej forme „ŽSR“ so sídlom Klemensova 8, 813 61 Bratislava (ďalej len „ŽSR“) listom č. 0498/1/PMÚ SR/2010 zo dňa 15.02.2010; spoločnosť ZSNP, a.s. so sídlom Priemyselná 12, 965 63 Žiar nad Hronom (ďalej len „ZSNP“) listom č. 0498/2/PMÚ SR/2010 zo dňa 15.02.2010, listom č. 0966/PMÚ SR/2010 zo dňa 18.03.2010 a listom              č. 1626/PMÚ SR/2010 zo dňa 29.04.2010; spoločnosť Železiarne Podbrezová a.s. so sídlom Kolkáreň 35, 976 81 Podbrezová (ďalej len „Železiarne Podbrezová“) listom č. 0498/3/PMÚ SR/2010 zo dňa 15.02.2010; spoločnosť U.S.Steel Košice, s.r.o. so sídlom Vstupný areál U.S.Steel, 044 54 Košice (ďalej len „U.S.Steel“) listom č. 0498/4/PMÚ SR/2010 zo dňa 15.02.2010, listom č. 1340/PMÚ SR/2010 zo dňa 09.04.2010 a listom č. 1627/PMÚ SR/2010 zo dňa 29.04.2010; spoločnosť LOREA INVESTMENT LIMITED so sídlom Kyriakou Matsi, 16 EAGLE HOUSE, 10th floor, Agioi Omologites, P.C. 1082 Nikózia, Cyprus (ďalej len „Lorea“) listom č. 0509/PMÚ SR/2010 zo dňa 15.02.2010 a  listom č. 1642/PMÚ SR/2010 zo dňa 29.04.2010 a p. Mareka Szaba listom č. 0498/5/PMÚ SR/2010 zo dňa 15.02.2010 na predloženie podkladov a informácií súvisiacich s rozhodovaním v orgánoch spoločnosti Stabilita. 

7.	Dňa 03.03.2010 bolo úradu doručené spoločnosťou PPF prostredníctvom právneho zástupcu listom zaevidovaným pod č. 747/2010 doplnenie oznámenia koncentrácie. 

8.	Úradom požadované podklady a informácie od jednotlivých akcionárov spoločnosti Stabilita boli doručené:

-	spoločnosťou ŽSR listom zaevidovaným pod č. 713/2010 dňa 02.03.2010;
-	spoločnosťou ZSNP listom zaevidovaným pod č. 742/2010 dňa 03.03.2010 a listom zaevidovaným pod    č. 1760/2010 dňa 10.05.2010;
-	spoločnosťou Železiarne Podbrezová listom zaevidovaným pod           č. 644/2010 dňa 25.02.2010;
-	spoločnosťou U.S.Steel listom zaevidovaným pod č. 691/2010 dňa 01.03.2010, listom zaevidovaným pod č. 1510/2010 dňa 21.04.2010 a listom zaevidovaným pod č. 1801/2010 dňa 12.05.2010;
-	spoločnosťou Lorea listom zaevidovaným pod č. 789/2010 dňa 08.03.2010 a listom zaevidovaným pod č. 1952/2010 dňa 20.05.2010;
-	p. Marekom Szabom listom zaevidovaným pod č. 1007/2010 dňa 22.03.2010.

9.	Na základe doručených podkladov a informácií spoločnosťou PPF a jednotlivými akcionármi spoločnosti Stabilita, úrad dospel k záveru, že získaním 55,26 %-ného podielu v spoločnosti Stabilita spoločnosťou PPF, získa spoločnosť PPF priamu výlučnú kontrolu nad podnikom spoločnosti Stabilita, a teda úrad vyzval spoločnosť PPF prostredníctvom právneho zástupcu listom zaevidovaným pod č. 1988/PMÚ SR/2010 o doplnenie oznámenia koncentrácie. 

10.	Dňa 26.05.2010 bolo úradu doručené prostredníctvom elektronickej podateľne doplnenie Oznámenia koncentrácie spoločnosťou PPF prostredníctvom právneho zástupcu, zaevidované pod č. 2036/2010.

11.	 Po doplnení Oznámenia koncentrácie podľa zákona a vyhlášky sa stalo predmetné Oznámenie koncentrácie úplné a dňa 27.05.2010 začala podľa     § 11 zákona plynúť lehota 60 pracovných dní na vydanie rozhodnutia, o čom úrad informoval spoločnosť PPF prostredníctvom právneho zástupcu listom zaevidovaným pod č. 2125/PMÚ SR/2010 zo dňa 02.06.2010.

12.	Z podkladov a informácií, ktoré boli úradu predložené v predmetnom správnom konaní vyplynuli nasledovné skutočnosti.

I. Podnikatelia

13.	Podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona sa tento zákon vzťahuje na podnikateľov. Podľa § 3 ods. 2 zákona podnikateľ na účely tohto zákona je podnikateľ podľa osobitného predpisu (§ 2 Obchodného zákonníka), ďalej fyzická a právnická osoba, ich združenia a združenia týchto združení, ak ide o ich činnosti a konania, ktoré súvisia alebo môžu súvisieť so súťažou bez ohľadu na to, či tieto činnosti a konania sú alebo nie sú zamerané na dosahovanie zisku.

PPF
14.	Spoločnosť PPF je akciovou spoločnosťou, ktorej predmetom podnikania je podľa výpisu z obchodného registra činnosť účtovných poradcov, vedenie účtovníctva, vedenie daňovej evidencie a daňové poradenstvo. 

15.	Spoločnosť PPF je kontrolovaná holdingovou spoločnosťou PPF Group, ktorá bola zriadená za účelom držania a spravovania majetkových účastí v dcérskych spoločnostiach. 

16.	Spoločnosť PPF vykonáva kontrolu nad spoločnosťami:
-	PPF Art a.s. so sídlom Na Pankráci 1658/121, Praha 4, Česká republika, IČO: 63080672
-	Public Picture & Marketing a.s. so sídlom Na Pankráci 1658/121, Praha 4, Česká republika, IČO: 25667254
-	PPF Media a.s. so sídlom Na Pankráci 1658/121, Praha 4, Česká republika, IČO: 27865975
-	Vítězné náměstí a.s. so sídlom Evropská 2690/17, Praha 6, Česká republika, IČO: 28511441
-	EURONEWS, a.s. so sídlom Holečkova 103, Praha 5, Česká republika, IČO: 25690272.

17.	Na území Slovenskej republiky pôsobí skupina PPF prostredníctvom spoločnosti Home Credit Slovakia, a.s. so sídlom Teplická 7434/147, 921 22 Piešťany, IČO: 36 234 176 (ďalej len „Home Credit“). Podľa výpisu z obchodného registra je predmetom činnosti spoločnosti Home Credit najmä poskytovanie úverov a pôžičiek nebankovým spôsobom; poskytovanie spotrebiteľských úverov nebankovým spôsobom a iné.

18.	Na základe vyššie uvedeného úrad dospel k záveru, že spoločnosť PPF je právnickou osobou, ktorej činnosti a konania súvisia alebo môžu súvisieť s hospodárskou súťažou, a teda je podnikateľom podľa § 3 ods. 2 zákona a tento zákon sa na neho podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona vzťahuje.

Stabilita
19.	Spoločnosť Stabilita je dôchodkovou spoločnosťou v zmysle zákona                č. 650/2004 Z.z. o doplnkovom dôchodkovom sporení a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o doplnkovom dôchodkovom sporení“). Predmetom podnikania spoločnosti Stabilita je podľa zákona o doplnkovom dôchodkovom sporení vytváranie a správa doplnkových fondov na účel vykonávania doplnkového dôchodkového sporenia, a to na základe povolenia na vznik a činnosť doplnkovej dôchodkovej spoločnosti udeleného Národnou bankou Slovenska.

20.	Akcionármi spoločnosti Stabilita sú spoločnosť ŽSR s podielom 55,260 %, spoločnosť U.S.Steel s podielom 9,296 %, spoločnosť Železiarne Podbrezová s podielom 5,170 %, spoločnosť ZSNP s podielom 8,500 %, spoločnosť Lorea s podielom 21,724 % a p. Marek Szabo s podielom 0,050 %.

21.	Spoločnosť Stabilita vykonáva kontrolu nad spoločnosťou STABILITA Servis, s.r.o. so sídlom Bačíková 5, 041 48 Košice, IČO: 36 573 027, ktorej predmetom podnikania je podľa výpisu z obchodného registra vedenie účtovníctva; činnosť účtovných, ekonomických a organizačných poradcov; spracovanie údajov a iné.

22.	Na základe vyššie uvedeného úrad dospel k záveru, že spoločnosť Stabilita je právnickou osobou, ktorej činnosti a konania súvisia alebo môžu súvisieť s hospodárskou súťažou, a teda je podnikateľom podľa § 3 ods. 2 zákona a tento zákon sa na neho podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona vzťahuje. 

II. Forma koncentrácie

23.	Podľa § 9 ods. 1 zákona koncentrácia na účely tohto zákona je proces ekonomického spájania podnikateľov, ktorým je 
a)	zlúčenie alebo splynutie dvoch alebo viacerých samostatných podnikateľov, alebo
b)	získanie priamej alebo nepriamej kontroly jedným podnikateľom alebo viacerými podnikateľmi nad podnikom alebo nad časťou podniku iného podnikateľa alebo podnikateľov.

24.	Podľa § 9 ods. 4 zákona kontrola podľa § 9 ods. 1 písm. b) zákona je možnosť vykonávať rozhodujúci vplyv na činnosť podnikateľa, najmä prostredníctvom 
a)	vlastníckych práv alebo iných práv k podniku alebo k jeho časti, 
b)	práv, zmlúv alebo na základe iných skutočností, ktoré umožňujú vykonávať rozhodujúci vplyv na zloženie, hlasovanie alebo rozhodovanie orgánov podnikateľa.

25.	Úrad na základe podkladov a informácií v Oznámení koncentrácie, ako aj z podkladov a informácií predložených jednotlivými akcionármi spoločnosti Stabilita zistil nasledujúce skutočnosti.

26.	K nadobudnutiu 55,26 %-ného podielu v spoločnosti Stabilita podnikateľom PPF má dôjsť na základe Zmluvy, ktorá je neoddeliteľnou prílohou Budúcej zmluvy, ktorá bola uzatvorená medzi ŽSR ako predávajúcim a PPF ako kupujúcim. 

27.	Ďalšími akcionármi sú v súčasnosti okrem spoločnosti ŽSR aj spoločnosti ZSNP s 8,500  %-ným podielom, U.S.Steel s 9,296 %-ným podielom, Lorea s 21,724 %-ným podielom, Železiarne Podbrezová s 5,170 %-ným podielom a p. Marek Szabo s 0,050 %-ným podielom.

28.	Zo Stanov spoločnosti Stabilita vyplýva, že valné zhromaždenie je uznášaniaschopné, keď sa na jeho rokovaní zúčastnia akcionári, ktorí sú majiteľmi akcií, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 50% základného imania spoločnosti. Na schválenie rozhodnutí valného zhromaždenia je potrebná 2/3 väčšina hlasov všetkých akcionárov, t.j. 66,66% hlasov všetkých akcionárov. Do pôsobnosti valného zhromaždenia patrí okrem iného rozhodovanie o zmene stanov, o voľbe a odvolaní členov dozornej rady s výnimkou členov dozornej rady volených zamestnancami, rozhodovanie o schválení dávkového plánu a o jeho zmenách a rozhodovanie o schválení štatútu doplnkového fondu a o jeho zmenách.

29.	Ďalej z predložených podkladov a informácií vyplynulo, že v dozornej rade spoločnosti Stabilita má spoločnosť ŽSR 6 členov, spoločnosť ZSNP má 1 člena, spoločnosť U.S.Steel má 2 členov, spoločnosť Lorea a spoločnosť Železiarne Podbrezová majú po 1 členovi.

30.	Dozorná rada, vychádzajúc pritom zo Stanov spoločnosti Stabilita, volí a odvoláva členov predstavenstva. Dozorná rada má 11 členov, ktorých volí a odvoláva valné zhromaždenie 2/3 väčšinou hlasov všetkých akcionárov, t.j. 66,66 % hlasov všetkých akcionárov. Dozorná rada je uznášaniaschopná, ak je prítomná 2/3 väčšina jej členov a na schválenie rozhodnutí dozornej rady je potrebná 2/3 väčšina hlasov všetkých členov dozornej rady, t.j. 8 členov. Dozorná rada okrem iného posudzuje návrhy predstavenstva na prijatie rozhodnutí valného zhromaždenia týkajúce sa zmeny stanov a schvaľuje materiály a rozhodnutia, ktoré sa týkajú významných finančných a obchodných transakcií spoločnosti a obchodného plánu a finančného rozpočtu.

31.	Z predložených podkladov a informácií tiež vyplýva, že spoločnosti ZSNP a Lorea patria do jednej ekonomickej skupiny, nakoľko sú kontrolované spoločnosťami, ktoré sú vlastnené spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED, a teda spoločnosti ZSNP a Lorea majú v spoločnosti Stabilita 30,224 %-ný podiel na akciách a v dozornej rade majú 2 členov.

32.	Na základe vyššie uvedených skutočností úrad dospel k záveru, že podnikateľ PPF získa nadobudnutím 55,26 %-ného podielu v spoločnosti Stabilita výlučnú (negatívnu) kontrolu, nakoľko získaním väčšinového balíka akcií spoločnosti Stabilita bude mať spoločnosť PPF ako jediná možnosť vetovať strategické rozhodnutia v nadobúdanej spoločnosti (zostávajúci menšinový podiel je vlastnený viacerými akcionármi), aj napriek skutočnosti, že nebude mať sám právomoc si vynútiť takéto rozhodnutia.

33.	Vyššie uvedenú skutočnosť podporuje aj skutočnosť, že medzi jednotlivými akcionármi neexistuje žiadna dohoda o spolupráci pri rozhodovaní o otázkach strategického charakteru a taktiež to, že podnikateľ PPF má dlhoročné skúsenosti v oblasti poskytovania finančných služieb vrátane správy prostriedkov tretích osôb, a teda záujem podnikateľa PPF je strategického charakteru. 

34.	Ostatní, úradom oslovení akcionári, ktorí sú v pozícii menšinových akcionárov v spoločnosti Stabilita nepreukázali, že majú medzi sebou také silné spoločné záujmy, na základe ktorých by konali pri dosahovaní strategických cieľov spoločne.

35.	Podnikateľ bude môcť na základe 55,26 %-ného podielu vetovať všetky rozhodnutia strategického charakteru schvaľované orgánmi spoločnosti Stabilita, t.j. na zasadnutiach valného zhromaždenia prostredníctvom väčšinového podielu na základnom imaní a na zasadnutiach dozornej rady spoločnosti Stabilita, v ktorej bude mať 6 zástupcov, t.j. väčšinu, a teda získa priamu výlučnú kontrolu nad podnikom podnikateľa Stabilita.

36.	Z uvedeného teda vyplýva, že na základe Zmluvy, ktorá je neoddeliteľnou prílohou Budúcej zmluvy, získa podnikateľ PPF priamu výlučnú kontrolu nad podnikom podnikateľa Stabilita, čím vznikne koncentrácia podľa § 9 ods. 1 písm. b) v spojení s § 9 ods. 4 písm. b) zákona.

III. Účastníci konania a koncentrácie

37.	Podľa § 25 ods. 3 zákona účastníkom konania v prípade koncentrácie podľa  § 9 ods. 1 písm. b) zákona je podnikateľ alebo podnikatelia, ktorí získavajú priamu alebo nepriamu kontrolu nad podnikom alebo nad časťou podniku iného podnikateľa alebo podnikateľov.

38.	S ohľadom na vyššie uvedené úrad dospel k záveru, že účastníkom predmetného správneho konania je podnikateľ PPF, ktorý získa kontrolu nad podnikom podnikateľa Stabilita.

39.	Ak koncentráciou podnikateľ získava výlučnú kontrolu nad podnikom iného podnikateľa, účastníkom koncentrácie na strane nadobúdateľa kontroly je podnikateľ, ktorý kontrolu koncentráciou získa a na strane nadobúdaného subjektu účastníkom koncentrácie je podnikateľ, nad ktorým sa kontrola získava.

40.	Na základe vyššie uvedeného je účastníkom koncentrácie podnikateľ PPF, ktorý získa priamu výlučnú kontrolu nad podnikom podnikateľa Stabilita a podnikateľ Stabilita, nad ktorým sa získa kontrola.

IV. Koncentrácia podliehajúca kontrole úradu

41.	Podľa § 10 ods. 1 zákona koncentrácia podlieha kontrole úradu, ak

a)	spoločný celosvetový celkový obrat účastníkov koncentrácie za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie je najmenej 46 000 000 eur a aspoň dvaja účastníci koncentrácie dosiahli v Slovenskej republike celkový obrat každý najmenej 14 000 000 eur za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie alebo
b)	aspoň jeden z účastníkov koncentrácie dosiahol v Slovenskej republike celkový obrat najmenej 19 000 000 eur za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie a aspoň jeden ďalší účastník koncentrácie dosiahol celosvetový celkový obrat najmenej 46 000 000 eur za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie.

42.	Podľa § 10 ods. 2 zákona celkový obrat účastníka koncentrácie je súčet obratov 
a)	účastníka koncentrácie,
b)	podnikateľov, v ktorých účastník koncentrácie priamo alebo nepriamo 
1.	má podiel na základnom imaní vyšší ako polovicu,
2.	má právo vykonávať viac ako polovicu hlasovacích práv,
3.	má právo vymenovať viac ako polovicu členov orgánov podnikateľa alebo
4.	má právo riadiť jeho podnik,
c)	podnikateľov, ktorí majú práva uvedené v písmene b) v podniku účastníka koncentrácie,
d)	podnikateľov, v ktorých majú podnikatelia uvedení v písmene c) práva uvedené v b),
e)	podnikateľov, v ktorých dvaja alebo viacerí podnikatelia uvedení v písmenách a) až d) majú spoločné práva uvedené v písmene b).

43.	Pri výpočte celkových obratov účastníkov koncentrácie sa uplatňuje znenie       § 10 ods. 3 až 8 zákona v rozsahu Vyhlášky Protimonopolného úradu Slovenskej republiky č. 269/2004 Z.z., ktorou sa ustanovujú podrobnosti o výpočte obratu.

44.	Vzhľadom na skutočnosť, že úrad posudzoval koncentráciu podľa Budúcej zmluvy, ktorá bola podpísaná dňa 03.11.2009, podľa § 10 ods. 1 zákona úrad berie do úvahy obrat účastníkov koncentrácie dosiahnutý za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie, t.j. za rok 2008.

45.	Z podkladov a informácií predložených v Oznámení koncentrácie vyplýva, že predmetná koncentrácia nepodlieha kontrole úradu podľa § 10 ods. 1 písm. a) zákona a ani podľa § 10 ods. 1 písm. b) zákona, nakoľko celkový obrat dosiahnutý na území Slovenskej republiky za rok 2008 podnikateľom Stabilita bol menej ako 14 000 000 eur a jeho celosvetový celkový obrat v roku 2008 bol menej ako 46 000 000 eur.

46.	Účastníci koncentrácie úradu preukázali v súlade s § 10 ods. 10 zákona, že ich plán navrhovanej koncentrácie je dostatočne konkrétny, avšak výsledkom tohto zámeru bude koncentrácia, ktorá nepodlieha kontrole úradu, nakoľko ako je uvedené vyššie, neboli naplnené obratové kritériá.

47.	Podľa § 32 ods. 2 písm. c) zákona úrad zastaví konanie rozhodnutím, ak dôvod na konanie nebol daný alebo odpadol.

48.	Nakoľko predmetná koncentrácia nepodlieha kontrole úradu, úrad predmetné správne konanie podľa § 32 ods. 2 písm. c) zákona zastaví, pretože dôvod na konanie nebol daný.
49.	Úrad listom č. 2260/PMÚ SR/2010 zo dňa 14.06.2010 vyzval účastníka správneho konania, t.j. podnikateľa PPF pred vydaním rozhodnutia v predmetnej veci, aby sa ústne alebo písomne vyjadril k jeho podkladom a k spôsobu ich zistenia, prípadne aby navrhol jeho doplnenie.

50.	 Účastník predmetného správneho konania sa prostredníctvom svojho právneho zástupcu vyjadril listom doručeným prostredníctvom elektronickej podateľne  zaevidovaným pod č. 2283/2010 dňa 15.06.2010, že podklad k rozhodnutiu považuje podnikateľ PPF za úplný, nenamieta spôsob jeho zistenia a ani nenavrhuje jeho doplnenie.

51.	Na základe vyššie uvedených skutočností úrad rozhodol tak, ako je uvedené vo výroku tohto rozhodnutia.

Poučenie:

Podľa ustanovenia § 34 ods. 1 v spojení s § 18 ods. 1 zákona č. 136/2001 Z.z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov proti tomuto rozhodnutiu môže byť podaný rozklad Rade Protimonopolného úradu Slovenskej republiky prostredníctvom Protimonopolného úradu Slovenskej republiky, odboru koncentrácií, Drieňová 24, 826 03 Bratislava, v lehote 15 dní odo dňa jeho doručenia.

Podľa § 61 ods. 1 zákona č. 71/1967 Zb. o správnom konaní (správny poriadok) v znení neskorších predpisov včas podaný rozklad má odkladný účinok.                Toto rozhodnutie je preskúmateľné súdom podľa § 247 Občianskeho súdneho poriadku po vyčerpaní riadnych opravných prostriedkov.

							      	Ing. Emília Babiaková
					                  	    riaditeľka odboru koncentrácií

Rozhodnutie sa doručuje:

JUDr. Peter Bak
advokát
BBH advokátska kancelária, s.r.o.
Gorkého 3
811 01 Bratislava