PROTIMONOPOLNÝ ÚRAD SLOVENSKEJ REPUBLIKY

ROZHODNUTIE

Číslo:	2007/FK/3/1/059	Bratislava 24. júla 2007	

Protimonopolný úrad Slovenskej republiky, odbor koncentrácií v správnom konaní číslo 0047/OK/2007 začatom dňa 08. 06. 2007 na základe oznámenia koncentrácie prostredníctvom splnomocneného právneho zástupcu Mgr. Tomáša Marettu, advokáta Advokátskej kancelárie Čechová & Partners, Hurbanovo nám. 5, 811 03 Bratislava, vo veci koncentrácie podnikateľov Pirelli & C Real Estate S.p.A., Via Gaeto Negri, 10, 20123 Miláno, Taliansko, reg. č. 02473170153 a Intesa Sanpaolo S.p.A., Piazza San Carlo 156, 10121 Turín, Taliansko, reg. č. 00799960158,

r o z h o d o l

na základe § 12 ods. 1 zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov tak, že s ú h l a s í s koncentráciou spočívajúcou v nadobudnutí nepriamej spoločnej kontroly podnikateľom Pirelli & C Real Estate S.p.A., Via Gaeto Negri, 10, 20123 Miláno, Taliansko, reg. č. 02473170153 a podnikateľom Intesa Sanpaolo S.p.A., Piazza San Carlo 156, 10121 Turín, Taliansko, reg. č. 00799960158 nad podnikom podnikateľa Pirelli & C Real Estate Facility Management S.p.A., Viale Piero e Alberto Pirelli n. 21, Miláno, Taliansko, ku ktorej došlo na základe Dohody uzatvorenej dňa 28. 05. 2007 medzi podnikateľmi Pirelli & C Real Estate S.p.A., Via Gaeto Negri, 10, 20123 Miláno, Taliansko, reg. č. 02473170153 a Intesa Sanpaolo S.p.A., Piazza San Carlo 156, 10121 Turín, Taliansko, reg. č. 00799960158.

O d ô v o d n e n i e :

Protimonopolnému úradu Slovenskej republiky, odboru koncentrácií (ďalej len „úrad“) bolo listom zaevidovaným úradom pod číslom 2179/2007 dňa 08. 06. 2007 doručené oznámenie koncentrácie podľa § 10 ods. 9 zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon“), v ktorom podnikatelia Pirelli & C Real Estate S.p.A., Via Gaeto Negri, 10, 20123 Miláno, Taliansko, reg. č. 02473170153 (ďalej len „Pirelli RE“) a Intesa Sanpaolo S.p.A., Piazza San Carlo 156, 10121 Turín, Taliansko, reg. č. 00799960158 (ďalej len „Intesa Sanpaolo“) prostredníctvom splnomocneného právneho zástupcu Mgr. Tomáša Marettu, advokáta Advokátskej kancelárie Čechová & Partners, Hurbanovo nám. 5, 811 03 Bratislava (ďalej len „právny zástupca“), oznámili nadobudnutie nepriamej spoločnej kontroly nad podnikom podnikateľa Pirelli & C Real Estate Facility Management S.p.A., Viale Piero e Alberto Pirelli n. 21, Miláno, Taliansko („Pirelli RE FM“), ku ktorej došlo na základe Dohody uzatvorenej dňa 28. 05. 2007 medzi podnikateľmi Pirelli RE a Intesa Sanpaolo (ďalej len „Dohoda“).

Dňa 08. 06. 2007 sa podľa § 25 ods. 1 zákona v spojení s § 18 ods. 2 zákona č. 71/1967 Zb. o správnom konaní (správny poriadok) v znení neskorších predpisov (ďalej len „správny poriadok“) začalo správne konanie vo veci predmetnej koncentrácie, ktorému bolo pridelené číslo 0047/OK/2007, o čom úrad informoval oznamovateľov koncentrácie listom číslo 2301/PMÚ SR/2007 zo dňa 19. 06. 2007.

Vzhľadom na to, že oznámenie predmetnej koncentrácie neobsahovalo všetky náležitosti podľa § 10 ods. 12 zákona a vyhlášky Protimonopolného úradu Slovenskej republiky č. 268/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú podrobnosti o náležitostiach oznámenia koncentrácie (ďalej len „Vyhláška“), úrad vyššie uvedeným listom číslo 2301/PMÚ SR/2007 vyzval oznamovateľov koncentrácie o doplnenie predmetného oznámenia koncentrácie a súčasne ich upovedomil, že lehota na vydanie rozhodnutia podľa § 11 zákona plynúť nezačala.

Oznamovatelia koncentrácie doplnili chýbajúce informácie a podklady podľa § 10 ods. 12 zákona a Vyhlášky listom zaevidovaným úradom pod číslom 2556/2007 dňa 10. 07. 2007. Doručením vyššie uvedeného listu sa oznámenie predmetnej koncentrácie stalo úplným a dňa 11. 07. 2007 začala podľa § 11 zákona plynúť lehota 60 pracovných dní na vydanie rozhodnutia vo veci predmetnej koncentrácie, o čom úrad informoval účastníkov konania listom číslo 2571/PMÚ SR/2007 zo dňa 11. 07. 2007.

Správny poplatok podľa zákona č. 145/1995 Z. z. o správnych poplatkoch v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o správnych poplatkoch“) vo výške 100 000 Sk bol uhradený dňa 06. 06. 2007.

Z podkladov a informácií, ktoré boli úradu predložené v predmetnom správnom konaní účastníkmi konania ako aj z predchádzajúcej činnosti úradu (rozhodnutie číslo 2006/FK/3/1/135 zo dňa 19. 12. 2006) vyplynuli nasledujúce skutočnosti, pričom údaje uvedené v hranatých zátvorkách boli účastníkmi konania označené za obchodné tajomstvo:

1.	Podnikatelia

Podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona sa zákon vzťahuje na podnikateľov. Podľa § 3 ods. 2 zákona podnikateľom na účely tohto zákona je podnikateľ podľa osobitného predpisu (§ 2 Obchodného zákonníka), ďalej fyzická osoba a právnická osoba, ich združenia a združenia týchto združení, ak ide o ich činnosti a konania, ktoré súvisia alebo môžu súvisieť s hospodárskou súťažou bez ohľadu na to, či tieto činnosti a konania sú alebo nie sú zamerané na dosahovanie zisku.

1.1	Pirelli RE

Spoločnosť Pirelli RE je akciová spoločnosť založená v súlade s právnym poriadkom Talianska. Spoločnosť Pirelli RE patrí do skupiny spoločností, ktoré kontroluje spoločnosť Pirelli & C. S.p.A. (ďalej len „skupina Pirelli“). Štruktúra skupiny ako aj zoznam spoločností kontrolovaných spoločnosťou Pirelli RE je súčasťou spisového materiálu.

Spoločnosť Pirelli RE je správcovská spoločnosť, ktorá spravuje fondy a spoločnosti, ktoré vlastnia nehnuteľnosti a problémové pohľadávky, do ktorých investuje prostredníctvom minoritných podielov, a ktorým poskytuje špecializované služby v oblasti nehnuteľností, a to priamo aj prostredníctvom siete franchisingových agentúr. Spoločnosť Pirelli RE je súčasťou skupiny Pirelli, ktorá podniká v nasledovných segmentoch:
•	Sektor pneumatík – v sektore pneumatík vystupuje zo skupiny Pirelli spoločnosť Pirelli Tyre S.p.A., ktorá je výrobcom pneumatík pre autá, motorky a kamióny,
•	Sektor nehnuteľností – v sektore nehnuteľností vystupuje zo skupiny Pirelli spoločnosť Pirelli RE, ktorá spravuje majetkové fondy, realitné spoločnosti a spoločnosti na vymáhanie pohľadávok,
•	Pirelli Broadband Solutions – vyvíja činnosť v špičkových technologických oblastiach širokopásmového prístupu a fototoniky druhej generácie založenej na nanotechnológiách,
•	Pirelli Ambiente – podniká v oblasti životného prostredia a udržateľného rozvoja. Na trhu ponúka širokú škálu produktov s nízkym dopadom na životné prostredie,
•	Pirelli Labs – laboratóriá skupiny Pirelli sú centrom technologického výskumu a vývoja celej skupiny Pirelli. Pôsobia v oblasti fototoniky a širokopásmového prístupu, štúdia nových materiálov, inovácie procesov výroby a životného prostredia,
•	Olimpia – skupina Pirelli je aj hlavným akcionárom spoločnosti Olimpia, ktorá vlastní väčšinový podiel v telekomunikačnom operátorovi Telecom Italia.

Spoločnosť Pirelli RE FM, ktorá je predmetom koncentrácie, a ktorá je v súčasnosti 100 %-nou dcérskou spoločnosťou spoločnosti Pirelli RE, podniká v segmente správy nehnuteľností v Taliansku, Poľsku, Španielsku, Portugalsku a Grécku. Spoločnosť Pirelli RE FM podniká v oblasti správy nehnuteľností s využitím vlastných finančných zdrojov, predajných a distribučných štruktúr, manažmentu a zamestnancov. Z oznámenia koncentrácie vyplýva, že po ukončení posudzovanej transakcie presunie spoločnosť Pirelli RE všetky svoje aktivity v oblasti správy nehnuteľností do spoločnosti, do ktorej bude zlúčená spoločnosť Pirelli RE FM tak ako je opísané neskôr. 

Na území Slovenskej republiky pôsobí spoločnosť Pirelli Slovakia, s. r. o., Miletičova 23, 821 01 Bratislava I zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka č.: 22599/B, IČO: 35 797 282 (ďalej len „Pirelli Slovakia“), ktorá je 100 %-nou dcérskou spoločnosťou spoločnosti Pirelli Tyre (Europe) S.p.A.. Spoločnosť Pirelli Slovakia je tak súčasťou skupiny, do ktorej patrí aj účastník koncentrácie Pirelli RE. Spoločnosť Pirelli Slovakia pôsobí v oblasti predaja nasledovných druhov pneumatík:
a)	pneumatiky pre osobné autá,
b)	pneumatiky pre nákladné automobily,
c)	pneumatiky pre dvojkolesové motorové vozidlá,
d)	oceľové kordy (komponent pneumatík).

Z vyššie uvedených skutočností vyplýva, že spoločnosť Pirelli RE je právnickou osobou, ktorej činnosti a konania súvisia s hospodárskou súťažou, a teda je podnikateľom v zmysle § 3 ods. 2 zákona, na ktorého sa zákon vzťahuje podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona.

1.2	Intesa Sanpaolo

Spoločnosť Intesa Sanpaolo je akciová spoločnosť, ktorá bola založená v súlade s právnym poriadkom Talianska. Spoločnosť Intesa Sanpaolo vznikla koncentráciou spoločností Intesa Banca a Sanpaolo IMI, ktorú schválil úrad rozhodnutím číslo 2006/FK/3/1/135 dňa 19. 12. 2006. Spoločnosť Intesa Sanpaolo je najvyššou materskou spoločnosťou spoločností tvoriacich skupinu Intesa Sanpaolo. 

Spoločnosť Intesa Sanpaolo vlastní viacero dcérskych spoločností, pričom zoznam týchto spoločností je súčasťou spisového materiálu. Spoločnosť Intesa Sanpaolo pôsobí predovšetkým v oblasti bankovníctva, finančníctva a poisťovníctva. Organizačnú štruktúru tvorí šesť obchodných jednotiek:
•	Banca dei Territori - zodpovedá za malých klientov, súkromných klientov a malé a stredné podniky,
•	Corporate & Investment Banking - zodpovedá predovšetkým za korporátne a investičné bankovníctvo pre firemných klientov a finančné inštitúcie,
•	International Subsidiary Banks – zahŕňa pobočky v rôznych krajinách strednej a východnej Európy a Stredomorí. Na slovenskom bankovom a finančnom trhu vystupuje spoločnosť Intesa Sanpaolo predovšetkým prostredníctvom Všeobecnej úverovej banky, a. s.,
•	Public Finance - zodpovedá za klientov z verejnej správy, verejnoprávnych subjektov, súkromného a verejného zdravotníctva, verejných služieb ako aj za klientov spomedzi hlavných dodávateľov s významnými obchodnými činnosťami v investovaní a umiestnení finančných nástrojov vydávaných verejnoprávnymi subjektmi na domácom a zahraničnom trhu,
•	Eurizon Financial Group - pôsobí v oblasti zhromažďovania majetku, správy majetku a bankového poistenia,
•	Group´s Finance - pôsobí ako emitent na medzinárodných kapitálových trhoch. 

Spoločnosť Intesa Sanpaolo pôsobí aj v segmente správy nehnuteľností v Luxembursku, Rumunsku a Maďarsku prostredníctvom činností vyvíjaných pre vlastnú potrebu dcérskymi spoločnosťami. Správa nehnuteľností zahŕňa:
-	technickú správu nehnuteľností vrátane energetického manažmentu, kontrol a údržby a opráv technického vybavenia budov,
-	komerčnú správu nehnuteľností (napr. účtovníctvo),
-	všeobecnú správu nehnuteľností (napr. bezpečnostné služby, upratovanie, služby domovníka, atď.).

Na území Slovenskej republiky pôsobí spoločnosť Intesa Sanpaolo prostredníctvom nasledovných spoločností: 
•	Všeobecná úverová banka, a. s., Mlynské nivy 1, 829 90, Bratislava, IČO: 31 320 155 (ďalej len „VÚB“), ktorú nepriamo kontroluje Intesa Holding International S.A.,
•	Consumer Finance Holding, a. s., Hlavné námestie 12, 060 01 Kežmarok, IČO: 35 923 130, ktorá je 100 %-nou dcérskou spoločnosťou VÚB, 
•	Recovery, a. s., Mlynské Nivy 1, 829 09 Bratislava, IČO: 35 771 615, ktorá je 100 %-nou dcérskou spoločnosťou VÚB,
•	VÚB Asset Management, správ. spol., a. s., Mlynské nivy 1, 820 04, Bratislava 24, IČO: 35 786 272, ktorá je 100 %-nou dcérskou spoločnosťou VÚB,
•	VÚB Factoring, a. s., Mlynské nivy 1, 829 90, Bratislava, IČO: 31 345 310, ktorá je 100 %-nou dcérskou spoločnosťou VÚB,
•	VÚB Leasingová, a. s., Dunajská 24, Bratislava 812 38, IČO: 35 797 789, ktorá je 100 %-nou dcérskou spoločnosťou VÚB,
•	VÚB Generali dôchodková správcovská spoločnosť, a. s., Mlynské nivy 1, 820 04, Bratislava, IČO: 35 903 058, ktorá je 50 %-nou dcérskou spoločnosťou VÚB,
•	Slovak Banking Credit Bureau, s. r. o., Malý trh 2/A, 811 01 Bratislava, IČO: 35 869 810, v ktorej má VÚB majetkovú účasť vo výške 33,33 %,
•	Burza cenných papierov v Bratislave, a. s., Vysoká 17, 811 06 Bratislava, IČO: 00 604 054, v ktorej má VÚB majetkovú účasť vo výške 6,69 %,
•	RVS, a. s., Zrínskeho 13, 814 85 Bratislava, IČO: 31 331 041, v ktorej má VÚB majetkovú účasť vo výške 8,26 %.

Hlavným predmetom činnosti vyššie uvedených spoločností na Slovensku je podľa oznámenia koncentrácie, ktoré sa odvoláva na rozhodnutie úradu číslo 2006/FK/3/1/135 zo dňa 19. 12. 2006, prijímanie vkladov, poskytovanie úverov, povolené prečerpanie na účet, financovanie dovozu a vývozu, platobné služby, ako aj investičné bankovníctvo, fúzie, akvizície a štrukturované finančné služby, kapitálový trh obchodného bankovníctva, globálna úschova, zmenárenské obchody, leasing, faktoring, súkromné bankovníctvo, správa aktív a správa majetku, úvery a zabezpečenie pre verejné inštitúcie a projektové financovanie. Pôsobia tiež v oblasti životného poistenia. Vyššie uvedené aktivity spoločnosti Intesa Sanpaolo na území Slovenskej republiky sú podľa účastníkov koncentrácie rovnaké aj v súčasnosti. 

Z vyššie uvedených skutočností vyplýva, že spoločnosť Intesa Sanpaolo je právnickou osobou, ktorej činnosti a konania súvisia s hospodárskou súťažou, a teda je podnikateľom v zmysle § 3 ods. 2 zákona, na ktorého sa zákon vzťahuje podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona.

2.	Forma koncentrácie

Podľa § 9 ods. 1 zákona koncentrácia je proces ekonomického spájania podnikateľov, ktorým je
a)	zlúčenie alebo splynutie dvoch alebo viacerých samostatných podnikateľov, alebo
b)	získanie priamej alebo nepriamej kontroly jedným podnikateľom alebo viacerými podnikateľmi nad podnikom alebo nad časťou podniku iného podnikateľa alebo podnikateľov.

Kontrolou sa podľa § 9 ods. 4 zákona rozumie možnosť vykonávať rozhodujúci vplyv na činnosť podnikateľa, najmä prostredníctvom 
a)	vlastníckych alebo iných práv k podniku alebo k jeho časti,
b)	práv, zmlúv alebo na základe iných skutočností, ktoré umožňujú vykonávať rozhodujúci vplyv na zloženie, hlasovanie alebo rozhodovanie orgánov podnikateľa.

Z predložených podkladov a informácií úrad zistil, že na základe Dohody uzatvorenej dňa 28. 05. 2007 získa podnikateľ Intesa Sanpaolo od podnikateľa Pirelli RE 49 %-ný podiel na základnom imaní jeho 100 %-nej dcérskej spoločnosti a podnikatelia Pirelli RE a Intesa Sanpaolo nadobudnú nepriamu spoločnú kontrolu nad podnikom podnikateľa Pirelli RE FM. 

Podnikateľ Pirelli RE založí podľa Dohody prostredníctvom spoločnosti, ktorú kontroluje aspoň na 98 %, novú spoločnosť (ďalej len „Nová spoločnosť“), nad ktorou bude mať úplnú kontrolu. Nová spoločnosť založí alebo nadobudne spoločnosť, ktorú bude úplne kontrolovať (ďalej len „Nová spoločnosť I“) a Nová spoločnosť I následne nadobudne od spoločnosti Pirelli RE celkové základné imanie spoločnosti Pirelli RE FM, ktorá vykonáva aktivity v oblasti správy nehnuteľností. 

Na základe Dohody odkúpi podnikateľ Intesa Sanpaolo od podnikateľa Pirelli RE prostredníctvom spoločnosti, ktorú kontroluje aspoň na 98 %, podiel na základnom imaní Novej spoločnosti vo výške 49 %. Majiteľom 51 %-ného podielu na základnom imaní Novej spoločnosti ostane i po uskutočnení koncentrácie podnikateľ Pirelli RE. Zároveň za podmienok stanovených v článku 1 písm. (g) Dohody poskytne podnikateľ Intesa Sanpaolo podnikateľovi Pirelli RE predajnú opciu na 1 % základného imania Novej spoločnosti (ďalej len „Predajná opcia“). 

Vychádzajúc z ustanovení Dohody úrad zistil, že uskutočnením posudzovanej transakcie získajú podnikatelia Pirelli RE a Intesa Sanpaolo možnosť vykonávať prostredníctvom dcérskych spoločností rozhodujúci vplyv pri prijímaní strategických rozhodnutí v podniku podnikateľa Pirelli RE FM, čím získajú možnosť vykonávať nepriamu spoločnú kontrolu nad podnikom podnikateľa Pirelli RE FM. Z ustanovení Dohody zároveň vyplýva, že pri prijímaní rozhodnutí o strategických záležitostiach podnikateľa Pirelli RE FM budú vykonávať rozhodujúci vplyv podnikatelia Pirelli RE a Intesa Sanpaolo  aj v prípade uplatnenia Predajnej opcie. 

Na základe vyššie uvedeného úrad zistil, že v prípade predmetnej koncentrácie dôjde k zmene kvality kontroly vykonávanej nad podnikom podnikateľa Pirelli RE FM, vzhľadom na to, že nepriama výlučná kontrola nad podnikom podnikateľa Pirelli RE FM, ktorú vykonával podnikateľ Pirelli RE, sa uskutočnením posudzovanej koncentrácie zmení na nepriamu spoločnú kontrolu vykonávanú podnikateľmi Pirelli RE a Intesa Sanpaolo.

Vzhľadom na vyššie uvedené skutočnosti úrad zistil, že uzatvorením Dohody vznikla koncentrácia podnikateľov Pirelli RE a Intesa Sanpaolo podľa § 9 ods. 1 písm. b) zákona v spojení s § 9 ods. 4 písm. b) zákona.

3.	Účastníci konania a koncentrácie

Podľa § 25 ods. 3 písm. d) zákona účastníkom konania v prípade koncentrácie, ktorá vznikla získaním priamej alebo nepriamej kontroly jedným podnikateľom alebo viacerými podnikateľmi nad podnikom alebo nad časťou podniku iného podnikateľa alebo podnikateľov je podnikateľ alebo podnikatelia, ktorí získavajú priamu alebo nepriamu kontrolu nad podnikom alebo nad časťou podniku iného podnikateľa alebo podnikateľov.

Z vyššie uvedeného vyplýva, že účastníkmi konania v prípade predmetnej koncentrácie sú podnikatelia Pirelli RE a Intesa Sanpaolo, ktorí získavajú nepriamu spoločnú kontrolu nad podnikom podnikateľa Pirelli RE FM.

Účastníkom koncentrácie v prípade vzniku koncentrácie podľa § 9 ods. 1 písm. b) zákona je podnikateľ alebo podnikatelia, ktorí získavajú priamu alebo nepriamu kontrolu nad podnikom alebo nad časťou podniku iného podnikateľa alebo podnikateľov a podnikateľ alebo podnikatelia, nad ktorými je priama alebo nepriama kontrola získavaná. Podnikateľ alebo podnikatelia, nad ktorými je kontrola získavaná nie sú účastníkmi koncentrácie v situácii, keď uskutočnením posudzovanej koncentrácie dôjde k zmene výlučnej kontroly na kontrolu spoločnú, pričom podnikateľ, ktorý pôvodne výlučne kontroloval nadobúdaný podnik, bude vykonávať po koncentrácii nad týmto podnikom spoločnú kontrolu.

V prípade predmetnej koncentrácie sú teda účastníkmi koncentrácie podnikatelia Pirelli RE a Intesa Sanpaolo, ktorí získavajú nepriamu spoločnú kontrolu nad podnikom podnikateľa Pirelli RE FM. 

4.	Koncentrácia podliehajúca kontrole úradu

Podľa § 10 ods. 1 zákona koncentrácia podlieha kontrole úradu, ak
a)	spoločný celosvetový celkový obrat účastníkov koncentrácie za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie je najmenej 1 200 000 000 Sk a aspoň dvaja účastníci koncentrácie dosiahli v Slovenskej republike celkový obrat každý najmenej 360 000 000 Sk za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie alebo
b)	aspoň jeden z účastníkov koncentrácie dosiahol v Slovenskej republike celkový obrat najmenej 500 000 000 Sk za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie a aspoň jeden ďalší účastník koncentrácie dosiahol celosvetový celkový obrat najmenej 1 200 000 000 Sk za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie.

Podľa § 10 ods. 2 zákona celkový obrat účastníka koncentrácie je súčet obratov
a)	účastníka koncentrácie,
b)	podnikateľov, v ktorých účastník koncentrácie priamo alebo nepriamo
1.	má podiel na základnom imaní vyšší ako polovicu,
2.	má právo vykonávať viac ako polovicu hlasovacích práv,
3.	má právo vymenovať viac ako polovicu členov orgánov podnikateľa alebo
4.	má právo riadiť jeho podnik,
c)	podnikateľov, ktorí majú práva uvedené v písmene b) v podniku účastníka koncentrácie,
d)	podnikateľov, v ktorých majú podnikatelia uvedení v písmene c) práva uvedené v písmene b),
e)	podnikateľov, v ktorých dvaja alebo viacerí podnikatelia uvedení v písmenách a) až d) majú spoločne práva uvedené v písmene b).

Pri výpočte celkových obratov účastníkov koncentrácie sa uplatňuje znenie § 10 ods. 3 až 8 zákona v spojení s vyhláškou Protimonopolného úradu Slovenskej republiky č. 269/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú podrobnosti o výpočte obratu.

Na základe predložených podkladov a informácií úrad zistil, že spoločný celosvetový celkový obrat účastníkov koncentrácie za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie, t. j. za rok 2006, presahuje 1 200 000 000 Sk a každý z účastníkov koncentrácie dosiahol v roku 2006 na území Slovenskej republiky celkový obrat vyšší ako 360 000 000 Sk. 

Z vyššie uvedeného vyplýva, že účastníci koncentrácie dosiahli zákonom stanovenú výšku obratov podľa § 10 ods. 1 písm. a) zákona, a teda predmetná koncentrácia podlieha kontrole úradu.

Vzhľadom na to, že účastník konania označil presnú výšku celkových obratov účastníkov koncentrácie za predmet obchodného tajomstva, úrad tieto údaje v rozhodnutí neuvádza a sú súčasťou spisového materiálu.

Podľa § 10 ods. 9 zákona koncentrácia, ktorá podlieha kontrole úradu podľa § 10 ods. 1 zákona, musí byť oznámená úradu do 30 pracovných dní odo dňa 
a)	uzavretia zmluvy, 
b)	oznámenia prijatia návrhu v obchodnej verejnej súťaži, 
c)	doručenia rozhodnutia štátneho orgánu podnikateľovi,
d)	keď Európska komisia oznámila podnikateľovi, že vo veci bude konať úrad alebo 
e)	v ktorom nastala iná skutočnosť, na ktorej základe došlo k vzniku koncentrácie.
Lehota začne plynúť odo dňa, keď nastala prvá zo skutočností uvedených v písmenách a) až c) alebo písmene e).

Z predložených podkladov a informácií úrad zistil, že právnym titulom vzniku predmetnej koncentrácie je Dohoda, ktorá bola uzatvorená dňa 28. 05. 2007. Vzhľadom na to, že oznámenie predmetnej koncentrácie bolo doručené úradu dňa 08. 06. 2007, predmetná koncentrácia bola oznámená úradu v zákonom stanovenej lehote. 

5.	Relevantné trhy

Podľa § 3 ods. 3 zákona relevantný trh je priestorový a časový súbeh ponuky a dopytu takých tovarov, ktoré sú na uspokojenie určitých potrieb z hľadiska užívateľa zhodné alebo vzájomne zastupiteľné. Podľa § 3 ods. 4 zákona tovarový relevantný trh zahŕňa zhodné alebo vzájomne zastupiteľné tovary schopné uspokojiť určitú potrebu užívateľov. Podľa § 3 ods. 5 zákona vzájomne zastupiteľné tovary sú tovary, ktoré sú zastupiteľné najmä z hľadiska ich fyzikálnych a technických charakteristík, ceny a účelu použitia.

Pri vymedzení relevantných trhov z tovarového hľadiska úrad vychádzal z definícií uvedených v § 3 ods. 3 až ods. 5 zákona a z hlavných činností a aktivít, ktoré vykonávajú účastníci koncentrácie a s nimi prepojení podnikatelia, pričom sa zameral na určenie a posúdenie vplyvov predmetnej koncentrácie na hospodársku súťaž na relevantných trhoch, na ktorých sa prejavia účinky koncentrácie v rámci Slovenskej republiky. Podľa § 3 ods. 6 zákona je priestorový relevantný trh vymedzený územím, na ktorom sú súťažné podmienky také homogénne, že toto územie môže byť odčlenené od ostatných území s odlišnými súťažnými podmienkami.

Z predložených podkladov a informácií úrad zistil, že zo skupiny Pirelli, do ktorej patrí účastník koncentrácie Pirelli RE, pôsobí na území Slovenskej republiky spoločnosť Pirelli Slovakia. Spoločnosť Pirelli Slovakia sa na území Slovenskej republiky zaoberá predajom rôznych druhov pneumatík tak ako už bolo uvedené vyššie. 

Z oznámenia koncentrácie vyplýva, že Európska komisia v rozhodnutí číslo COMP/M.3081 (Michelin/Viborg) uvádza, že z hľadiska zastupiteľnosti predmetných výrobkov na strane dopytu možno rozlíšiť dva základné segmenty pneumatík, a to:

1)	segment pneumatík dodávaných pôvodným výrobcom automobilov (tzv. OEM pneumatiky) – výrobca zvyčajne tieto pneumatiky predáva priamo výrobcovi vozidla na účely ich namontovania na novo vyrobené vozidlá, pričom do predaja nie je zapojený sprostredkovateľ,

2)	segment náhradných pneumatík – výrobca predáva tieto pneumatiky prostredníctvom špecializovaných predajní alebo dealerov pneumatík. Z hľadiska dopytu možno trh predaja náhradných pneumatík rozdeliť najmenej na šesť samostatných tovarových trhov:
-	pneumatiky pre osobné vozidlá a dodávky,
-	pneumatiky pre nákladné vozidlá a autobusy,
-	pneumatiky pre zemné mechanizmy,
-	pneumatiky pre motorové dvojkolesové vozidlá,
-	pneumatiky pre nemotorové dvojkolesové vozidlá.
Z hľadiska ponuky sa odlišuje spôsob distribúcie pre jednotlivé trhy náhradných pneumatík.

Vzhľadom na to, že tak ako bude uvedené neskôr, predmetná koncentrácia neovplyvní podmienky hospodárskej súťaže v oblasti predaja pneumatík na území Slovenskej republiky, úrad ponechal pre účely tohto rozhodnutia presnú definíciu predmetných tovarových relevantných trhov otvorenú. 

Priestorový relevantný trh pre výrobu a dodávky OEM pneumatík možno vymedziť podľa účastníkov koncentrácie minimálne územím Európskeho hospodárskeho priestoru, vzhľadom na to, že pneumatiky sú predmetom spoločnej regulácie na európskej úrovni a neexistujú významné tarifné alebo netarifné prekážky a dopravné náklady, ktoré by bránili obchodu v rámci Európskeho hospodárskeho priestoru. Priestorový relevantný trh pre dodávky náhradných pneumatík predstavuje podľa účastníkov koncentrácie najmä národné územie.

Vzhľadom na to, že tak ako bude uvedené neskôr, predmetná koncentrácia neovplyvní podmienky hospodárskej súťaže v oblasti výroby a predaja pneumatík, úrad ponechal pre účely tohto rozhodnutia presnú definíciu predmetných priestorových relevantných trhov otvorenú a v ďalšej časti rozhodnutia sa úrad zaoberal skúmaním dopadov posudzovanej koncentrácie v oblasti predaja pneumatík na území Slovenskej republiky.

Účastník koncentrácie Intesa Sanpaolo pôsobí na Slovensku v bankovom a finančnom odvetví. Tak ako je úradu známe z predchádzajúcej činnosti účastník koncentrácie Intesa Sanpaolo pôsobí na Slovensku na nasledovných relevantných trhoch:
•	na trhu spotrebiteľských úverov, 
•	na trhu platobných kariet, 
•	na trhu cenných papierov krytých aktívami. 
Okrem činností na týchto relevantných trhoch, spoločnosť Intesa Sanpaolo vykonáva na Slovensku aj ďalšie aktivity, ktoré možno rozdeliť do nasledovných skupín: hlavné bankové činnosti, služby finančného trhu, investičné bankovníctvo, správa aktív, ostatné finančné produkty a činnosti v oblasti poistenia. Z oznámenia koncentrácie zároveň vyplýva, že aktivity spoločnosti Intesa Sanpaolo na Slovensku sú rovnaké aj v súčasnosti.

Priestorové vymedzenie relevantných trhov spotrebiteľských úverov, platobných kariet a cenných papierov krytých aktívami, zahŕňa podľa účastníkov koncentrácie minimálne územie Slovenskej republiky, pričom vychádzajú z informácií uvedených v rozhodnutí číslo 2006/FK/3/1/135 zo dňa 19. 12. 2006.

Vzhľadom na to, že tak ako bude uvedené neskôr, predmetná koncentrácia neovplyvní podmienky hospodárskej súťaže v oblasti bankových a finančných služieb na území Slovenskej republiky, úrad ponechal pre účely tohto rozhodnutia presnú definíciu predmetných tovarových a priestorových relevantných trhov otvorenú. 

6.	Dopad koncentrácie na hospodársku súťaž

Podľa ustanovenia § 12 ods. 1 zákona úrad vydá rozhodnutie, že s koncentráciou súhlasí, ak koncentrácia nevytvára alebo neposilňuje dominantné postavenie, ktorého dôsledkom sú významné prekážky efektívnej súťaže na relevantnom trhu. Podľa ustanovenia § 12 ods. 3 zákona úrad vydá rozhodnutie, že s koncentráciou súhlasí aj v prípade, ak podmienka uložená v rozhodnutí zabezpečí, že koncentrácia bude v súlade s § 12 ods. 1 alebo 2 zákona. Úrad môže v rozhodnutí uložiť účastníkom konania povinnosť súvisiacu s podmienkou, najmä na zabezpečenie plnenia uloženej podmienky, na dosiahnutie jej účelu alebo kontrolu jej plnenia. Podľa ustanovenia § 12 ods. 6 zákona úrad zakáže koncentráciu, ak koncentrácia vytvára alebo posilňuje dominantné postavenie, ktorého dôsledkom môžu byť významné prekážky efektívnej súťaže na relevantnom trhu alebo podľa ustanovenia § 12 ods. 7 zákona koordinácia súťažného správania je v rozpore s ustanovením § 4 ods. 1 zákona.

Z predložených podkladov a informácií vyplýva, že účastníci koncentrácie podnikajú na území Slovenskej republiky v rôznych oblastiach. Zatiaľ čo spoločnosť Pirelli Slovakia, ktorá je súčasťou skupiny Pirelli, pôsobí na Slovensku v oblasti predaja viacerých druhov pneumatík, spoločnosť Intesa Sanpaolo pôsobí na Slovensku v oblasti poskytovania rôznorodých bankových a finančných služieb.

Vzhľadom na to, že tak ako bolo uvedené vyššie, podnikateľ Intesa Sanpaolo nepôsobí na území Slovenskej republiky v tej istej oblasti ako podnikateľ Pirelli RE a s nim prepojení podnikatelia a zároveň nepôsobí ani v oblasti, ktorá by nadväzovala dodávkami alebo odbytom na činnosť podnikateľa Pirelli RE a s ním prepojených podnikateľov, posudzovaná koncentrácia je koncentráciou konglomerátneho charakteru. 

Postavenie spoločnosti Intesa Sanpaolo na relevantných trhoch, na ktorých pôsobí na území Slovenskej republiky ako aj štruktúra konkurenčného prostredia týchto trhoch sú podľa vyjadrení účastníkov koncentrácie rovnaké ako sa uvádza v rozhodnutí číslo 2006/FK/3/1/135 zo dňa 19. 12. 2006. Z oznámenia koncentrácie vyplýva, že žiadne zmeny týkajúce sa postavenia spoločnosti Intesa Sanpaolo ako aj jej konkurentov na príslušných trhoch nenastali. 

Spoločnosť Pirelli Slovakia, zo skupiny do ktorej patrí účastník koncentrácie Pirelli RE podniká na Slovensku v oblasti predaja rôznych druhov pneumatík. Hlavnými konkurentmi spoločnosti Pirelli Slovakia v tejto oblasti sú spoločnosti Bridgestone, Continental, Goodyear a Michelin. Z predložených podkladov a informácií, ktoré mali účastníci koncentrácie k dispozícii, úrad zistil, že na základe obratov dosahuje spoločnosť Pirelli Slovakia na Slovensku v jednotlivých segmentoch pre pneumatiky určené na výmenu nasledovné trhové podiely: 

Segment	Trhový podiel (%)	
Pneumatiky pre osobné vozidlá	[0-5] %	
Pneumatiky pre nákladné vozidlá	[0-5] %	
Pneumatiky pre jednostopové motorové vozidlá	[0-5] %	
Oceľové kordy	[15-20] %	
Zdroj: Oznámenie koncentrácie

Z vyššie uvedených skutočností vyplýva, že účastníci koncentrácie a s nimi prepojení podnikatelia pôsobia na Slovensku v odlišných oblastiach, ktoré navzájom nesúvisia. Účastníci koncentrácie nie sú teda aktuálnymi ani potenciálnymi konkurentmi a uskutočnením posudzovanej koncentrácie sa štruktúra konkurenčného prostredia a postavenie účastníkov koncentrácie na príslušných relevantných trhoch na území Slovenskej republiky nezmení.

7.	Záver

Vzhľadom na to že, v prípade predmetnej koncentrácie nedochádza k horizontálnemu ani vertikálnemu prekrývaniu aktivít účastníkov koncentrácie a s nimi prepojených podnikateľov a po uskutočnení posudzovanej koncentrácie bude naďalej na uvedených trhoch pôsobiť rovnaká konkurencia ako pred jej vznikom, úrad dospel k záveru, že predmetnou koncentráciou nedôjde k vytvoreniu alebo posilneniu dominantného postavenia účastníkov koncentrácie, ktorého dôsledkom sú významné prekážky efektívnej hospodárskej súťaže na príslušných relevantných trhoch. 

Podľa § 33 zákona úrad listom číslo 2632/PMÚ SR/2007 zo dňa 16. 07. 2007 podal účastníkom konania informáciu o záveroch prešetrovania vo veci predmetnej koncentrácie, ku ktorým úrad na základe jemu dostupných informácií a podkladov dospel a vyzval ho, aby sa ústne alebo písomne vyjadril k jeho podkladu a k spôsobu jeho zistenia, prípadne, aby navrhol jeho doplnenie.

Účastníci konania sa k predmetnej výzve vyjadrili faxom zaevidovaným úradom pod číslom 2745/2007 dňa 24. 07. 2007, doplneným listom dňa 24. 07. 2007, v ktorom uviedli, že k podkladom rozhodnutia, k spôsobu jeho zistenia a k záverom uvedeným vo výzve úradu nemajú žiadne pripomienky ani doplňujúce návrhy, a že súhlasia so zisteniami a závermi úradu.

Na základe vyššie uvedených skutočností úrad rozhodol tak, ako je uvedené vo výroku tohto rozhodnutia.

Poučenie:

Podľa ustanovenia § 34 ods. 1 v spojení s § 18 ods. 1 zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov proti tomuto rozhodnutiu možno podať rozklad Rade Protimonopolného úradu Slovenskej republiky prostredníctvom Protimonopolného úradu Slovenskej republiky, odboru koncentrácií, Drieňová 24, 826 03 Bratislava, v lehote do 15 dní odo dňa doručenia tohto rozhodnutia. Podľa § 61 ods. 1 zákona č. 71/1967 Zb. o správnom konaní (správny poriadok) v znení neskorších predpisov včas podaný rozklad má odkladný účinok. Toto rozhodnutie je preskúmateľné súdom podľa § 247 Občianskeho súdneho poriadku po vyčerpaní riadnych opravných prostriedkov.

	Ing. Dušan Valo
	riaditeľ odboru koncentrácií

Rozhodnutie sa doručuje:

Mgr. Tomáš Maretta
advokát
Advokátska kancelária Čechová & Partners
Hurbanovo nám. 5
811 03 Bratislava