PROTIMONOPOLNÝ ÚRAD SLOVENSKEJ REPUBLIKY

ROZHODNUTIE

Číslo:	2012/FH/3/1/019	Bratislava 16. mája 2012	

Protimonopolný úrad Slovenskej republiky, odbor koncentrácií v správnom konaní 
č. 0008/OK/2012 začatom dňa 17.02.2012 na základe oznámenia koncentrácie podľa § 10 ods. 9 zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov podnikateľov ORKLA ASA so sídlom Karenslyst Allé 6, 0278 Oslo, Nórsko, Ing. Emil Kviatkovský, bytom Snežienková 2, Nitra, JUDr. Anna Kviatkovská, bytom Snežienková 2, Nitra, Ing. Emil Kviatkovský ml., bytom Hornozoborská 23, Nitra a Anna Maškarová, bytom Hornozoborská 10, Nitra prostredníctvom ich splnomocneného právneho zástupcu JUDr. Viliama Vaňka (ml.), advokáta zapísaného v zozname advokátov Slovenskej advokátskej komore pod č. 4333, so sídlom Radlinského 578/11, 957 01 Bánovce nad Bebravou vo veci koncentrácie podnikateľov ORKLA ASA so sídlom Karenslyst Allé 6, 0278 Oslo, Nórsko, Ing. Emil Kviatkovský, bytom Snežienková 2, Nitra, JUDr. Anna Kviatkovská, bytom Snežienková 2, Nitra, Ing. Emil Kviatkovský ml., bytom Hornozoborská 23, Nitra, Anna Maškarová, bytom Hornozoborská 10, Nitra a  EKVIA, s.r.o. so sídlom Priemyselná 11, 949 05 Nitra

r o z h o d o l

na základe § 12 ods. 1 zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov tak, že s ú h l a s í s koncentráciou podľa § 9 ods. 1 písm. b) zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov spočívajúcou v získaní spoločnej kontroly podnikateľov ORKLA ASA so sídlom Karenslyst Allé 6, 0278 Oslo, Nórsko, Ing. Emil Kviatkovský, bytom Snežienková 2, Nitra, JUDr. Anna Kviatkovská, bytom Snežienková 2, Nitra, Ing. Emil Kviatkovský ml., bytom Hornozoborská 23, Nitra a Anna Maškarová, bytom Hornozoborská 10, Nitra nad podnikom podnikateľa EKVIA, s.r.o. so sídlom Priemyselná 11, 949 05 Nitra na základe Zmluvy o kúpe obchodných podielov, uzatvorenej dňa 11.01.2012 medzi Ing. Emilom Kviatkovským, bytom Snežienková 2, Nitra, JUDr. Annou Kviatkovskou, bytom Snežienková 2, Nitra, Ing. Emilom Kviatkovským ml., bytom Hornozoborská 23, Nitra a Annou Maškarovou, bytom Hornozoborská 10, Nitra ako predávajúcimi a Kåkå Aktiebolag so sídlom Kastanjevägen, Bax 63, 234 22 Lomma, Švédsko ako kupujúcim. 

O d ô v o d n e n i e :

1.	Protimonopolnému úradu Slovenskej republiky, odboru koncentrácií (ďalej len „úrad“) bolo dňa 17.02.2012 podaním zaevidovaným pod č. 590/2012 podnikateľom ORKLA ASA so sídlom Karenslyst Allé 6, 0278 Oslo, Nórsko (ďalej len „Orkla“) prostredníctvom splnomocneného právneho zástupcu JUDr. Viliama Vaňka ml., advokáta so sídlom Radlinského 578/11, 957 01 Bánovce nad Bebravou (ďalej len „splnomocnený právny zástupca“) doručené oznámenie koncentrácie (ďalej len „Oznámenie koncentrácie“) podľa § 10 ods. 9 zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon“).

2.	Na základe tohto oznámenia sa dňa 17.02.2012 podľa § 25 ods. 1 zákona v spojení s § 18 ods. 2 zákona č. 71/1967 Zb. o správnom konaní (správny poriadok) v znení neskorších predpisov (ďalej len „správny poriadok“) začalo správne konanie vo veci predmetnej koncentrácie, ktorému bolo pridelené číslo 0008/OK/2012.

3.	Splnomocnený právny zástupca dňa 16.04.2012 podaním zaevidovaným pod č. 1380/2012 doplnil Oznámenie koncentrácie, v ktorom k predmetnému oznámeniu koncentrácie sa pripájajú Ing. Emil Kviatkovský, bytom Snežienková 2, Nitra, JUDr. Anna Kviatkovská, bytom Snežienková 2, Nitra, Ing. Emil Kviatkovský ml., bytom Hornozoborská 23, Nitra a Anna Maškarová, bytom Hornozoborská 10, Nitra (ďalej len „menšinoví spoločníci“).

4.	Podľa doplnenia Oznámenia koncentrácie, koncentrácia spočíva v získaní nepriamej spoločnej kontroly podnikateľa Orkla nad podnikom podnikateľa EKVIA, s.r.o. so sídlom Priemyselná 11, 949 05 Nitra (ďalej len „Ekvia“) prostredníctvom spoločnosti Kåkå Aktiebolag so sídlom Kastanjevägen, Bax 63, 234 22 Lomma, Švédsko (ďalej len „Kåkå Aktiebolag“) na základe Zmluvy o kúpe obchodných podielov, uzatvorenej dňa 11.01.2012 medzi menšinovými spoločníkmi ako predávajúcimi a Kåkå Aktiebolag ako kupujúcim.

5.	Po doplnení predmetného oznámenia koncentrácie podľa § 10 ods. 12 zákona a Vyhlášky Protimonopolného úradu Slovenskej republiky č. 204/2009 Z. z., ktorou sa ustanovujú podrobnosti o náležitostiach oznámenia koncentrácie (ďalej len „Vyhláška“) účastníkmi koncentrácie začala plynúť v súlade so znením § 11 ods. 1 zákona dňa 17.04.2012 lehota 25 pracovných dní na vydanie rozhodnutia vo veci predmetnej koncentrácie.

6.	Z Oznámenia koncentrácie a jeho doplnení vyplýva, že spoločnosť Orkla bude vlastniť 66 % obchodný podiel, avšak na rozhodnutie valného zhromaždenia o [.......................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................] sa bude vyžadovať súhlas 2/3 väčšiny hlasov všetkých spoločníkov, teda 66,66 %.

7.	Z vyššie uvedeného vyplýva, že menšinoví spoločníci, ktorí vlastnia spolu 34 % obchodný podiel, môžu blokovať napr. rozhodnutie valného zhromaždenia o [................................................................................................................................................................................................................................................................................................]. 

8.	Na základe skutočností predložených v Oznámení koncentrácie a jeho doplnení, úrad dospel k záveru, že v predmetnom prípade ide o spoločnú kontrolu všetkých spoločníkov nad podnikom podnikateľa Ekvia, a teda že v prípade predmetnej transakcie ide o koncentráciu podľa § 9 ods. 1 písm. b) zákona, ktorá podlieha kontrole úradu podľa § 10 ods. 1 písm. b) bod 2 zákona.

9.	Účastníkmi konania v prípade predmetnej koncentrácie sú podnikateľ Orkla a menšinoví spoločníci, ktorí budú nad podnikom podnikateľa Ekvia vykonávať spoločnú kontrolu.

10.	Účastníkmi koncentrácie v prípade predmetnej koncentrácie sú podnikateľ Orkla a menšinoví spoločníci na strane nadobúdateľa kontroly a podnikateľ Ekvia na strane nadobúdaného subjektu. 

11.	Ako vyplýva z Oznámenia koncentrácie Orkla je verejná akciová spoločnosť založená podľa nórskeho práva, ktorá podniká v priemysle, obchode, preprave a finančníctve, ďalej sa zaoberá predajom cenných papierov a nehnuteľností, vydáva noviny a časopisy. Orkla pozostáva z troch skupín podnikov, ktoré sa zaoberajú (i) dodávkami značkových spotrebiteľských tovarov, (ii) výrobou a dodávkou hliníkových profilov a profilových systémov, (iii) investíciami do nezávislých spoločností a nehnuteľnosťami. V Slovenskej republike vyrába a dodáva prostredníctvom spoločnosti Beluša Foods, s.r.o., Beluša (ďalej len „Beluša Foods“) margaríny a rastlinné tuky.

12.	Spoločnosť Ekvia je spoločnosťou s ručením obmedzeným, založenou podľa slovenského práva. Podľa Oznámenia koncentrácie predmetom činnosti spoločnosti je veľkoobchod – suroviny a materiál pre pekársku a cukrársku výrobu, sprostredkovanie obchodu, účtovné poradenstvo, organizačné a ekonomické poradenstvo, ubytovacie služby a služby súvisiace s oblasťou pekárskej a cukrárskej výroby. Hlavnú podnikateľskú aktivitu spoločnosti predstavuje veľkoobchod so surovinami a materiálmi pre pekársku a cukrársku výrobu

13.	Ako vyplýva z Oznámenia koncentrácie spoločnosť Ekvia v Slovenskej republike dodáva nasledovné suroviny pre pekársku a cukrársku výrobu: soľ; cukor a sladidlá; tuky; slanina a výrobky zo slaniny; droždie; múky a mlynárske výrobky; škroby; mlieko a výrobky z mlieka; polevy; kakao a čokoláda; glazúry a želírovacie prostriedky; marcipán a náhrady marcipánu; cukrárske ozdoby; suché plody, jadroviny a olejniny; posypy; koreniny; vaječné výrobky a náhrady vajec; pekárske prípravky; pekárske zmesi; polotovary na pekársku a cukrársku výrobu; cukrárske zmesi; náplne a náplňové suroviny; krémy, krémové prášky a pudingy; smotana a náhrady smotany; stužovače šľahačky; kompóty a konzervované ovocie; sterilizovaná a sušená zelenina; kvasinky; potravinárska chémia; arómy a koncentráty; potravinárske farbivá; zmrzlina; separačné prostriedky; papier na pečenie; margaríny a rastlinné tuky.

14.	Ako je vyššie uvedené Beluša Foods v Slovenskej republike vyrába a dodáva margaríny a rastlinné tuky, teda obidvaja účastníci koncentrácie pôsobia v širšie vymedzenej oblasti predaja surovín pre pekársku a cukrársku výrobu resp. v užšie vymedzenej oblasti predaja margarínov a rastlinných tukov. 

15.	Avšak ako vyplýva z Oznámenia koncentrácie a jeho doplnení, po uskutočnení predmetnej koncentrácie v zmysle § 5 ods. 1 Vyhlášky žiadny z trhov nebude predmetnou koncentráciou ovplyvnený. Predmetná koncentrácia nepovedie k spoločnému trhovému podielu 15 % alebo viac na rovnakom tovarovom relevantnom trhu na ktorom pôsobia účastníci koncentrácie a ani k individuálnemu trhovému podielu 25 % alebo viac na relevantnom trhu, ktorý je trhom dodávok vo vzťahu k tovarovému relevantnému trhu. 

Záver

16.	Po vyhodnotení všetkých získaných podkladov a informácií úrad dospel k záveru, že posudzovaná koncentrácia značne nenaruší účinnú súťaž na relevantnom trhu, najmä v dôsledku vytvorenia alebo posilnenia dominantného postavenia alebo by koordinácia súťažného správania bola v rozpore s ustanovením § 4 ods. 1 zákona.

17.	Z predložených informácií  a podkladov v Oznámení koncentrácie a jeho doplnení úrad zistil, že nie je dôvod na vydanie rozhodnutia s odôvodnením v plnom rozsahu . 

18.	Na základe vyššie uvedených skutočností úrad rozhodol tak, ako je uvedené vo výroku tohto rozhodnutia.

Poučenie:

Podľa § 34 ods. 1 zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov proti tomuto rozhodnutiu môže byť podaný rozklad Rade Protimonopolného úradu Slovenskej republiky prostredníctvom Protimonopolného úradu, odboru koncentrácií, Drieňová 24, 826 03 Bratislava, v lehote 15 dní odo dňa jeho doručenia. Podľa § 61 ods. 1 zákona č. 71/1967 Zb. o správnom konaní (správny poriadok) v znení neskorších predpisov včas podaný rozklad má odkladný účinok. Toto rozhodnutie je preskúmateľné súdom podľa § 247 Občianskeho súdneho poriadku po vyčerpaní riadnych opravných prostriedkov.

Mgr. Daniela Lukáčová	  	 
     riaditeľka odboru koncentrácií		

Rozhodnutie sa doručuje:

JUDr. Viliam Vaňko ml.
advokát
Radlinského 578/11
957 01 Bánovce nad Bebravou