PROTIMONOPOLNÝ ÚRAD SLOVENSKEJ REPUBLIKY

ROZHODNUTIE

Číslo:	2011/ZK/3/1/014	Bratislava 11. apríla 2011	

Protimonopolný úrad Slovenskej republiky, odbor koncentrácií v správnom konaní     č. 0006/OK/2011 začatom dňa 14.02.2011 na základe oznámenia koncentrácie podľa § 10 ods. 9 zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov podnikateľom Poštová banka, a.s. so sídlom Prievozská 2/B, 821 09 Bratislava, IČO 31 340 890 vo veci koncentrácie podnikateľov Poštová banka, a.s. so sídlom Prievozská 2/B, 821 09 Bratislava, IČO 31 340 890 a ČSOB d.s.s., a.s. so sídlom Medená 22, 811 02 Bratislava, IČO 35 904 305

rozhodol

na základe § 32 ods. 2 písm. c) zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov tak, že správne konanie vo veci koncentrácie spočívajúcej v získaní priamej výlučnej kontroly podnikateľa Poštová banka, a.s. so sídlom Prievozská 2/B, 821 09 Bratislava, IČO 31 340 890 nad podnikom podnikateľa ČSOB d.s.s., a.s. so sídlom Medená 22, 811 02 Bratislava, IČO 35 904 305 na základe Zmluvy o kúpe akcií spoločnosti ČSOB d.s.s., a.s. so sídlom Medená 22, 811 02 Bratislava, IČO 35 904 305 zo dňa 31.01.2011 uzavretou medzi spoločnosťou Československá obchodná banka, a.s. ako predávajúcim a spoločnosťou Poštová banka, a.s. so sídlom Prievozská 2/B, 821 09 Bratislava, IČO 31 340 890 ako kupujúcim zastavuje, pretože dôvod na konanie nebol daný.

Odôvodnenie:

1.	Na Protimonopolný úrad Slovenskej republiky, odbor koncentrácií (ďalej len „úrad“) bolo dňa 14.02.2011 doručené listom zaevidovaným pod č. 495/2011 oznámenie koncentrácie (ďalej len „Oznámenie koncentrácie“) podľa § 10 ods. 9 zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon“) spoločnosťou Poštová banka, a.s. so sídlom Prievozská 2/B, 821 09 Bratislava, IČO 31 340 890 (ďalej len „Poštová banka“).

2.	Na základe vyššie uvedeného sa dňa 14.02.2011 začalo podľa § 25 ods. 1 zákona v spojení s § 18 ods. 2 zákona č. 71/1967 Zb. o správnom konaní (správny poriadok) v znení neskorších predpisov správne konanie vedené úradom pod č. 0006/OK/2011 vo veci koncentrácie, ktorá podľa Oznámenia koncentrácie spočíva v získaní priamej výlučnej kontroly spoločnosťou Poštová banka nad podnikom spoločnosti ČSOB d.s.s., a.s. so sídlom Medená 22, 811 02 Bratislava, IČO 35 904 305 (ďalej len „ČSOB d.s.s.“) na základe Zmluvy o kúpe akcií  spoločnosti ČSOB d.s.s. zo dňa 31.01.2011 uzavretou medzi spoločnosťou Československá obchodná banka, a.s. ako predávajúcim a spoločnosťou Poštová banka ako kupujúcim (ďalej len „Zmluva“). 

3.	Vzhľadom na skutočnosť, že Oznámenie koncentrácie neobsahovalo všetky náležitosti podľa § 10 ods. 12 zákona a Vyhlášky Protimonopolného úradu Slovenskej republiky č. 204/2009 Z. z., ktorou sa ustanovujú podrobnosti o náležitostiach oznámenia koncentrácie, úrad listom č. 613/2011 zo dňa 22.02.2011 vyzval spoločnosť Poštová banka na jeho doplnenie, informoval ju o začatí správneho konania a taktiež ju upozornil, že lehota na vydanie rozhodnutia podľa § 11 zákona nezačala plynúť.

4.	Dňa 08.03.2011 bolo úradu doručené listom zaevidovaným pod č. 788/2011 doplnenie Oznámenia koncentrácie spoločnosťou Poštová banka.

5.	Úrad na základe predložených podkladov informoval spoločnosť Poštová banka listom č. 1117/2011 zo dňa 29.03.2011 o ďalšom postupe úradu v predmetnom správnom konaní.

6.	Úrad na základe podkladov a informácií predložených v Oznámení koncentrácie dospel k nasledujúcim záverom.

I. Podnikatelia

7.	Podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona sa tento zákon vzťahuje na podnikateľov. Podľa § 3 ods. 2 zákona podnikateľ na účely tohto zákona je podnikateľ podľa osobitného predpisu (§ 2 Obchodného zákonníka), ďalej fyzická a právnická osoba, ich združenia a združenia týchto združení, ak ide o ich činnosti a konania, ktoré súvisia alebo môžu súvisieť so súťažou bez ohľadu na to, či tieto činnosti a konania sú alebo nie sú zamerané na dosahovanie zisku.

Poštová banka

8.	Poštová banka je akciová spoločnosť zapísaná dňa 31.12.1992  do Obchodného registra Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka číslo: 501/B. Poštová banka pôsobí na trhu finančných služieb. Medzi jej hlavné podnikateľské aktivity patrí:
•	prijímanie a poskytovanie vkladov v eurách a v cudzích menách;
•	poskytovanie úverov a záruk v eurách a v cudzích menách;
•	poskytovanie bankových služieb obyvateľstvu;
•	poskytovanie služieb na kapitálovom trhu.

9.	Materskou spoločnosťou Poštovej banky je ISTROKAPITAL SE s vlastníckym podielom 94,81 %. Poštová banka vykonáva vlastnícku kontrolu nad svojimi dcérskymi spoločnosťami, keďže vlastní 100 % obchodný podiel v týchto spoločnostiach (PRVÁ PENZIJNÁ SPRÁVCOVSKÁ SPOLOČNOSŤ POŠTOVEJ BANKY, správ. spol., a.s., Poisťovňa Poštovej banky, a.s., PB PARTNER, a.s.).

ČSOB d.s.s.

10.	ČSOB d.s.s. je akciová spoločnosť zapísaná dňa 20.10.2004 do Obchodného registra Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka číslo: 3443/B. ČSOB d.s.s. je dôchodkovou správcovskou spoločnosťou, ktorej predmet podnikania je vytváranie a správa dôchodkových fondov na vykonávanie starobného dôchodkového sporenia na základe povolenia na vznik a činnosť dôchodkovej správcovskej spoločnosti udeleného Úradom pre finančný trh.

11.	Spoločnosť ČSOB, a.s. vykonáva vlastnícku kontrolu nad spoločnosťou ČSOB d.s.s., keďže vlastní 100 % obchodný podiel v tejto spoločnosti. ČSOB d.s.s. nemá žiadne dcérske spoločnosti.

12.	Z vyššie uvedených skutočností vyplýva, že  Poštová banka a ČSOB d.s.s. sú právnickými osobami podľa osobitného predpisu, a teda sú podnikateľmi podľa § 3 ods. 2 zákona, na ktorých sa zákon vzťahuje podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona. 

II. Forma koncentrácie

13.	Podľa § 9 ods. 1 zákona koncentrácia na účely tohto zákona je proces ekonomického spájania podnikateľov, ktorým je 
a)	zlúčenie alebo splynutie dvoch alebo viacerých samostatných podnikateľov, alebo
b)	získanie priamej alebo nepriamej kontroly jedným podnikateľom alebo viacerými podnikateľmi nad podnikom alebo nad časťou podniku iného podnikateľa alebo podnikateľov.

14.	Podľa § 9 ods. 4 zákona kontrola podľa § 9 ods. 1 písm. b) zákona je možnosť vykonávať rozhodujúci vplyv na činnosť podnikateľa, najmä prostredníctvom
a)	vlastníckych práv alebo iných práv k podniku alebo k jeho časti,
b)	práv, zmlúv alebo na základe iných skutočností, ktoré umožňujú vykonávať rozhodujúci vplyv na zloženie, hlasovanie alebo rozhodovanie orgánov podnikateľa.

15.	Dňa 31.01.2011 bola uzavretá Zmluva, na základe ktorej podnikateľ Poštová banka nadobudne 100 % akcií spoločnosti ČSOB d.s.s. Úrad na základe Zmluvy dospel k záveru, že podnikateľ Poštová banka získa možnosť vykonávať rozhodujúci vplyv na činnosť podnikateľa ČSOB d.s.s. 

16.	V predmetnom prípade sa teda jedná o koncentráciu podľa § 9 ods. 1 písm. b) v spojení s § 9 ods. 4 písm. b) zákona spočívajúcu v získaní priamej výlučnej kontroly podnikateľom Poštová banka nad podnikom podnikateľa ČSOB d.s.s., na základe Zmluvy.

III. Účastníci správneho konania a koncentrácie

17.	Podľa § 25 ods. 3 zákona účastníkom konania v prípade koncentrácie podľa   § 9 ods. 1 písm. b) zákona je podnikateľ alebo podnikatelia, ktorí získavajú priamu alebo nepriamu kontrolu nad podnikom alebo nad časťou podniku iného podnikateľa alebo podnikateľov.

18.	S ohľadom na uvedené úrad dospel k záveru, že účastníkom predmetného správneho konania je podnikateľ Poštová banka, ktorý na základe Zmluvy získa výlučnú kontrolu nad podnikom podnikateľa ČSOB d.s.s. 

19.	Ak koncentráciou podnikateľ získava výlučnú kontrolu nad podnikom iného podnikateľa, účastníkom koncentrácie na strane nadobúdateľa kontroly je podnikateľ, ktorý kontrolu koncentráciou získava a na strane nadobúdaného subjektu účastníkom koncentrácie je podnikateľ, nad ktorým sa kontrola získava.

20.	V prípade predmetnej koncentrácie je teda účastníkom koncentrácie podnikateľ Poštová banka, ktorý získava kontrolu nad podnikom podnikateľa ČSOB d.s.s. a podnikateľ ČSOB d.s.s. nad ktorým sa kontrola získava.

IV. Koncentrácia podliehajúca kontrole úradu

21.	Podľa § 10 ods. 1 zákona koncentrácia podlieha kontrole úradu, ak
a)	spoločný celosvetový celkový obrat účastníkov koncentrácie za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie je najmenej 46 000 000 eur a aspoň dvaja účastníci koncentrácie dosiahli v Slovenskej republike celkový obrat každý najmenej 14 000 000 eur za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie alebo
b)	aspoň jeden z účastníkov koncentrácie dosiahol v Slovenskej republike celkový obrat najmenej 19 000 000 eur za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie a aspoň jeden ďalší účastník koncentrácie dosiahol celosvetový celkový obrat najmenej 46 000 000 eur za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie.

22.	Podľa § 10 ods. 2 zákona celkový obrat účastníka koncentrácie je súčet obratov 
a)	účastníka koncentrácie,
b)	podnikateľov, v ktorých účastník koncentrácie priamo alebo nepriamo 
1.	má podiel na základnom imaní vyšší ako polovicu,
2.	má právo vykonávať viac ako polovicu hlasovacích práv,
3.	má právo vymenovať viac ako polovicu členov orgánov podnikateľa alebo
4.	má právo riadiť jeho podnik,
c)	podnikateľov, ktorí majú práva uvedené v písmene b) v podniku účastníka koncentrácie,
d)	podnikateľov, v ktorých majú podnikatelia uvedení v písmene c) práva uvedené v písmene b), 
e)	podnikateľov, v ktorých dvaja alebo viacerí podnikatelia uvedení v písmenách a) až d) majú spoločné práva uvedené v písmene b).

23.	Pri výpočte celkových obratov účastníkov koncentrácie sa uplatňuje znenie      § 10 ods. 3 až 8 zákona v rozsahu Vyhlášky Protimonopolného úradu Slovenskej republiky č. 269/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú podrobnosti o výpočte obratu. 

24.	Na základe predložených podkladov a informácií úrad zistil, že podnikateľ Poštová banka dosiahol za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie (t.j. v roku 2009) celosvetový celkový obrat vyšší ako 46 000 000 eur a zároveň podnikateľ ČSOB d.s.s. dosiahol za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie v Slovenskej republike celkový obrat ako aj celosvetový celkový obrat nižší ako 14 000 000 eur.

25.	Vzhľadom na to, že účastník konania označil presnú výšku celkových obratov účastníkov koncentrácie za predmet obchodného tajomstva, úrad tieto údaje v rozhodnutí neuvádza a sú súčasťou spisového materiálu.

26.	Z vyššie uvedeného teda vyplýva, že predmetná koncentrácia nepodlieha kontrole úradu podľa § 10 ods. 1 zákona.

27.	Podľa § 32 ods. 2 písm. c) zákona úrad zastaví konanie rozhodnutím, ak dôvod na konanie nebol daný alebo odpadol.
28.	Nakoľko predmetná koncentrácia nepodlieha kontrole úradu, úrad predmetné správne konanie podľa § 32 ods. 2 písm. c) zákona zastaví, pretože dôvod na konanie nebol daný.
29.	Na základe vyššie uvedených skutočností úrad rozhodol tak, ako je uvedené vo výroku tohto rozhodnutia.

Poučenie:

Podľa ustanovenia § 34 ods. 1 v spojení s § 18 ods. 1 zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov proti tomuto rozhodnutiu môže byť podaný rozklad Rade Protimonopolného úradu Slovenskej republiky prostredníctvom Protimonopolného úradu Slovenskej republiky, odboru koncentrácií, Drieňová 24, 826 03 Bratislava, v lehote 15 dní odo dňa jeho doručenia.

Podľa § 61 ods. 1 zákona č. 71/1967 Zb. o správnom konaní (správny poriadok) v znení neskorších predpisov včas podaný rozklad má odkladný účinok. Toto rozhodnutie je preskúmateľné súdom podľa § 247 Občianskeho súdneho poriadku po vyčerpaní riadnych opravných prostriedkov.

							      Mgr. Daniela Lukáčová							        	      poverená riadením odboru koncentrácií

Rozhodnutie sa doručuje:

Poštová banka, a.s.
Igor Barát, člen predstavenstva
Ing. Michal Holík, člen predstavenstva
Prievozská 2/B
821 09 Bratislava