PROTIMONOPOLNÝ ÚRAD SLOVENSKEJ REPUBLIKY

ROZHODNUTIE

Číslo:	2011/FK/3/1/011	Bratislava 25. marca 2011	

Protimonopolný úrad Slovenskej republiky, odbor koncentrácií, v správnom konaní číslo 0007/OK/2011 začatom dňa 18. 02. 2011 na základe oznámenia koncentrácie podľa § 10 ods. 9 zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov podnikateľa Parcom Deutschland I GmbH & Co. KG so sídlom Ludwigstrasse 7, 80539 München, Spolková republika Nemecko a podnikateľa Westfalia-Automotive Holding GmbH so sídlom Am Sandberg 45, 33378 Rheda-Wiedenbrück, Spolková republika Nemecko,

r o z h o d o l

na základe § 12 ods. 1 zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov tak, že s ú h l a s í s koncentráciou spočívajúcou v nadobudnutí nepriamej výlučnej kontroly podnikateľom Parcom Deutschland I GmbH & Co. KG so sídlom Ludwigstrasse 7, 80539 München, Nemecko nad podnikom podnikateľa Westfalia-Automotive Holding GmbH so sídlom Am Sandberg 45, 33378 Rheda-Wiedenbrück, Nemecko na základe Zmluvy o kúpe akcií, ktorá bola uzatvorená dňa 23. 12. 2010 medzi spoločnosťou VISION 365. Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH so sídlom Hopfenstrasse 23, 20359 Hamburg, Nemecko ako kupujúcim, spoločnosťami WestLB AG so sídlom Herzogstrasse 15, 40217 Düsseldorf, Nemecko; Odewald & Compagnie GmbH & Co. Kommanditgesell-schaft für Vermögensanlagen in Portfoliounternehmen sídlom Französische Strasse 8, 10117 Berlin, Nemecko; Odewald Private Equity Partners L.P., c/o R.L. & F. Service Corp., so sídlom One Rodney Square 10th Floor, Tenth and King Streets, Wilmington, New Castle Country, Delaware 19801, USA; Westfalia Management Beteiligungs GmbH & Co. KG so sídlom Am Sandberg 45, 33378 Rheda-Wiedenbrück, Nemecko; p. Jensom Waldau, […] OSOBNÉ ÚDAJE; Dr. Friederom Kanitzom, […] OSOBNÉ ÚDAJE; p. Walterom Gnauertom, […] OSOBNÉ ÚDAJE; p. Dietmarom Federom, […] OSOBNÉ ÚDAJE; p. Heinzom Harlingom, […] OSOBNÉ ÚDAJE; p. Horstom Marchartom, […] OSOBNÉ ÚDAJE; spoločnosťou NCT Holdings Ltd. so sídlom Charalambou Mouskou 20, Athinodorou Business Center, office no. 301, P.O. Box 64092 CY 8010, Cyprus ako predávajúcimi a spoločnosťou Monoflex Nordic AB so sídlom Nibblegatan 21, 73421 Hallstahammar, Švédsko ako ručiteľom.

O d ô v o d n e n i e :

1.	Protimonopolnému úradu Slovenskej republiky, odboru koncentrácií (ďalej len „úrad“) bolo listom zaevidovaným úradom pod číslom 577/2011 dňa 18.02.2011 doručené oznámenie koncentrácie (ďalej len „Oznámenie koncentrácie“) podľa § 10 ods. 9 zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon“), v ktorom spoločnosť Parcom Deutschland I GmbH & Co. KG so sídlom Ludwigstrasse 7, 80539 München, Spolková republika Nemecko (ďalej len „Parcom“) prostredníctvom splnomocnenej advokátskej kancelárie ARS IURIS Slovakia, spol. s r.o. so sídlom Palisády 36, 811 06 Bratislava, IČO: 35 960 329, v ktorej mene koná JUDr. Katarína Miháliková, advokátka a konateľka (ďalej len „právny zástupca“) oznamuje koncentráciu spočívajúcu v nadobudnutí nepriamej výlučnej kontroly spoločnosti Parcom nad podnikom spoločnosti Westfalia-Automotive Holding GmbH so sídlom Am Sandberg 45, 33378 Rheda-Wiedenbrück, Spolková republika Nemecko (ďalej len „Westfalia“) na základe Zmluvy o kúpe akcií, ktorá bola uzatvorená dňa 23. 12. 2010 medzi spoločnosťou VISION 365. Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH so sídlom Hopfenstrasse 23, 20359 Hamburg, Nemecko (ďalej len „VISION“) ako kupujúcim, spoločnosťami WestLB AG so sídlom Herzogstrasse 15, 40217 Düsseldorf, Nemecko; Odewald & Compagnie GmbH & Co. Kommanditgesell-schaft für Vermögensanlagen in Portfoliounternehmen sídlom Französische Strasse 8, 10117 Berlin, Nemecko; Odewald Private Equity Partners L.P., c/o R.L. & F. Service Corp., so sídlom One Rodney Square 10th Floor, Tenth and King Streets, Wilmington, New Castle Country, Delaware 19801, USA; Westfalia Management Beteiligungs GmbH & Co. KG so sídlom Am Sandberg 45, 33378 Rheda-Wiedenbrück, Nemecko; p. Jensom Waldau, […] OSOBNÉ ÚDAJE – trvalý pobyt p. Jensa Waldau; Dr. Friederom Kanitzom, […] OSOBNÉ ÚDAJE – trvalý pobyt p. Friedera Kanitza; p. Walterom Gnauertom, […] OSOBNÉ ÚDAJE – trvalý pobyt p. Waltera Gnauerta; p. Dietmarom Federom, […] OSOBNÉ ÚDAJE – trvalý pobyt p. Dietmara Federa; p. Heinzom Harlingom, […] OSOBNÉ ÚDAJE – trvalý pobyt p. Heinza Harlinga; p. Horstom Marchartom, […] OSOBNÉ ÚDAJE – trvalý pobyt p. Horsta Macharta; spoločnosťou NCT Holdings Ltd. so sídlom Charalambou Mouskou 20, Athinodorou Business Center, office no. 301, P.O. Box 64092 CY 8010, Cyprus ako predávajúcimi a spoločnosťou Monoflex Nordic AB so sídlom Nibblegatan 21, 73421 Hallstahammar, Švédsko ako ručiteľom (ďalej len „Zmluva“).
2.	Na základe doručenia predmetného Oznámenia koncentrácie sa dňa 18.02.2011 podľa § 25 ods. 1 zákona v spojení s § 18 ods. 2 zákona č. 71/1967 Zb. o správnom konaní v znení neskorších predpisov (správny poriadok) začalo správne konanie vo veci koncentrácie, ktorému bolo pridelené číslo 0007/OK/2011, o čom úrad informoval oznamovateľa koncentrácie listom zaevidovaným pod číslom 616/PMÚ SR/2011 dňa 22.02.2011.
3.	Vzhľadom na to, že oznámenie predmetnej koncentrácie neobsahovalo všetky náležitosti podľa § 10 ods. 12 zákona a Vyhlášky Protimonopolného úradu Slovenskej republiky č. 204/2009 Z.z., ktorou sa ustanovujú podrobnosti o náležitostiach oznámenia koncentrácie (ďalej len „Vyhláška“), úrad vyššie uvedeným listom vyzval účastníka konania na doplnenie predmetného oznámenia koncentrácie a súčasne ho upovedomil, že lehota na vydanie rozhodnutia podľa § 11 zákona nezačala plynúť.
4.	Účastník konania doplnil chýbajúce informácie a podklady podľa § 10 ods. 12 zákona a Vyhlášky listom zaevidovaným úradom pod číslom 698/2011 dňa 28.02.2011 a listom zaevidovaným úradom pod číslom 809/2011 dňa 09.03.2011. Doručením týchto listov sa oznámenie predmetnej koncentrácie stalo úplným a dňa 10.03.2011 začala podľa § 11 zákona plynúť lehota 60 pracovných dní na vydanie rozhodnutia vo veci predmetnej koncentrácie, o čom úrad informoval účastníka konania listom zaevidovaným pod číslom 850/PMÚ SR/2011 zo dňa 14.03.2011.
5.	Správny poplatok podľa zákona č. 145/1995 Z. z. o správnych poplatkoch v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o správnych poplatkoch“) vo výške 3 319 eur  bol úradu uhradený dňa 25.02.2011.
6.	Z podkladov a informácií, ktoré boli úradu predložené v predmetnom správnom konaní účastníkom správneho konania vyplynuli nasledujúce skutočnosti: 
I.	 Podnikatelia
7.	Podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona sa zákon vzťahuje na podnikateľov. Podľa § 3 ods. 2 zákona podnikateľom na účely tohto zákona je podnikateľ podľa osobitného predpisu (§ 2 Obchodného zákonníka), ďalej fyzická osoba a právnická osoba, ich združenia a združenia týchto združení, ak ide o ich činnosti a konania, ktoré súvisia alebo môžu súvisieť s hospodárskou súťažou bez ohľadu na to, či tieto činnosti a konania sú alebo nie sú zamerané na dosahovanie zisku.
8.	Spoločnosť Parcom je komanditná spoločnosť, ktorá bola založená v súlade s právnym poriadkom Spolkovej republiky Nemecko. Spoločnosť je súčasťou skupiny ING, ktorej najvyššou materskou spoločnosťou je ING Groep N.V. so sídlom Amstelveenseweg 500, 1081 KL  Amsterdam, Holandské kráľovstvo a ktorej akcie sú kótované na burze v Amsterdame. Skupina ING je globálnou finančnou inštitúciou holandského pôvodu, v súčasnosti ponúkajúcou integrované služby v oblasti bankovníctva, investícií, životného poistenia a dôchodkov. Zoznam spoločností skupiny ING je súčasťou spisového materiálu.
9.	Na území Slovenskej republiky má skupina ING kontrolu v nasledovných spoločnostiach:
-	ING Tatry - Sympatia, d.d.s., a.s. so sídlom Trnavská cesta 50/B, 821 02 Bratislava, IČO: 35 967 853. Predmetom činnosti spoločnosti je podľa výpisu z obchodného registra vytváranie a správa doplnkových dôchodkových fondov na účel vykonávania doplnkového dôchodkového sporenia v súlade s udeleným povolením a ustanoveniami zákona o doplnkovom dôchodkovom sporení;

-	ING Životná poist'ovňa, a.s. so sídlom Trnavská cesta 50/B, 821 02 Bratislava, IČO: 35 691 999. Podľa výpisu z obchodného registra je predmetom činnosti spoločnosti vykonávanie poisťovacej činnosti pre poistný druh životného poistenia;

-	ING dôchodková správcovská spoločnosť, a.s. so sídlom Trnavská cesta 50/B, 821 02 Bratislava, IČO: 35 902 981. Predmetom činnosti spoločnosti je podľa výpisu z obchodného registra vytváranie a správa dôchodkových fondov na vykonávanie starobného dôchodkového sporenia;

-	ING Real Estate Investment Management Slovakia s.r.o. so sídlom Jesenského 4/C, 811 02 Bratislava, IČO: 36 712 728. Podľa výpisu z obchodného registra je predmetom činnosti spoločnosti okrem iného obstarávateľská činnosť spojená so správou a prenájmom nehnuteľností a prenájom nehnuteľností s poskytovaním iných než základných služieb spojených s prenájmom;

-	ING PFCEE Holding, a. s. so sídlom Jesenského 4/C, 811 02 Bratislava, IČO: 43 907 601. Podľa výpisu z obchodného registra je predmetom činnosti spoločnosti okrem iného správa nehnuteľností - obstarávateľské služby spojené so správou a prenájmom nehnuteľností;

-	EUROPA SC a. s. so sídlom Na Troskách 25/14180, 974 01 Banská Bystrica, IČO: 36 712 167. Podľa výpisu z obchodného registra je predmetom činnosti spoločnosti okrem iného prenájom nehnuteľností s poskytovaním iných než základných služieb spojených s prenájmom.

10.	Okrem uvedených spoločností, na území Slovenskej republiky pôsobí skupina ING prostredníctvom:
-	ING Bank N.V., pobočka zahraničnej banky so sídlom Jesenského 4/C, 811 02 Bratislava, IČO: 30 844 754, ktorej zriaďovateľom je ING Bank N.V., Bijlmerplein 888, 1102 MG Amsterdam, Holandské kráľovstvo. Podľa výpisu z obchodného registra sú predmetom činnosti pobočky okrem iného prijímanie vkladov a iných vratných prostriedkov, poskytovanie úverov, vydávanie a správa platobných prostriedkov, peňažné sprostredkovanie a obchodovanie na vlastný účet alebo účet klientov s: a) nástrojmi peňažného trhu (šeky, zmenky, vkladové listy, atď.), b) devízami, c) finančnými termínovanými obchodmi (futures) a opciami, d) kurzovými a úrokovými nástrojmi, e) prevoditeľnými cennými papiermi;

-	ING Management Services, s.r.o., organizačná zložka so sídlom Trnavská cesta 50/B, 821 02 Bratislava, IČO: 31 814 433, ktorej zriaďovateľom je ING Management Services, s.r.o., Nádražní 344/25, 150 00 Praha 5 – Smíchov, Česká republika. Podľa výpisu z obchodného registra sú predmetom činnosti organizačnej zložky okrem iného poradenská činnosť v rozsahu voľnej živnosti, sprostredkovateľská činnosť v rozsahu voľnej živnosti, marketingová činnosť, vedenie účtovníctva, automatizované spracovanie dát a správa sietí.

-	ING Lease (C.R.), s.r.o., organizačná zložka so sídlom Jesenského 4/C, 811 02 Bratislava, IČO: 36 685 950, ktorej zriaďovateľom je ING Lease (C.R.), s.r.o., Nádražní 344/25, 150 00 Praha, Česká republika. Podľa výpisu z obchodného registra sú predmetom činnosti organizačnej zložky okrem iného leasingová činnosť v rozsahu voľnej živnosti a prenájom nehnuteľností, bytových a nebytových priestorov s poskytovaním aj iných než základných služieb spojených s prenájmom.

11.	Predmetom činnosti spoločnosti Parcom je vytvorenie, držba a správa portfólia kapitálových investícií v malých kapitálových spoločnostiach so sídlom v nemecky hovoriacich štátoch s hodnotou najmä medzi 10.000.000 eur a 200.000.000 eur, vo vlastnom mene a na vlastný účet. 
12.	Z vyššie uvedených skutočností vyplýva, že Parcom je právnickou osobou, ktorej činnosti a konania súvisia s hospodárskou súťažou, a teda je podnikateľom v zmysle § 3 ods. 2 zákona, na ktorého sa zákon vzťahuje podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona.
13.	Spoločnosť Westfalia je spoločnosť s ručením obmedzeným založená podľa obchodného práva Spolkovej republiky Nemecko. Kontrolu v spoločnosti Westfalia vykonávajú investičné spoločnosti, pričom zoznam vlastníkov obchodných podielov spoločnosti Westfalia ako aj zoznam spoločností, nad ktorými spoločnosť Westfalia vykonáva kontrolu, je súčasťou spisového materiálu. 
14.	Predmetom činnosti spoločnosti Westfalia je držba, správa a predaj účastí v spoločnostiach podnikajúcich najmä v oblasti automobilových súčiastok v Spolkovej republike Nemecko a v zahraničí a správcovské služby pre súvisiace spoločnosti.
15.	Na území Slovenskej republiky spoločnosť Westfalia nemá žiadne priame zastúpenie (dcérsku alebo inak prepojenú spoločnosť ani organizačnú zložku) a svoje výrobky do Slovenskej republiky výlučne dováža. 
16.	Z vyššie uvedených skutočností vyplýva, že Westfalia je právnickou osobou, ktorej činnosti a konania súvisia s hospodárskou súťažou, a teda je podnikateľom v zmysle § 3 ods. 2 zákona, na ktorého sa zákon vzťahuje podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona.
II.  Forma koncentrácie
17.	Podľa § 9 ods. 1 zákona koncentrácia je proces ekonomického spájania podnikateľov, ktorým je
a)	zlúčenie alebo splynutie dvoch alebo viacerých samostatných   podnikateľov, alebo
b)	 	získanie priamej alebo nepriamej kontroly jedným podnikateľom alebo viacerými podnikateľmi nad podnikom alebo nad časťou podniku iného podnikateľa alebo podnikateľov.

Kontrolou sa podľa § 9 ods. 4 zákona rozumie možnosť vykonávať rozhodujúci vplyv na činnosť podnikateľa, najmä prostredníctvom 
a)  	vlastníckych alebo iných práv k podniku alebo k jeho časti, 
b)  práv, zmlúv alebo na základe iných skutočností, ktoré umožňujú vykonávať rozhodujúci vplyv na zloženie, hlasovanie alebo rozhodovanie orgánov podnikateľa.
18.	Dňa 23.12.2010 bola uzatvorená Zmluva, na základe ktorej podnikateľ Parcom prostredníctvom spoločností THIPA Dreihundertzwanzigste Vermögens-verwaltungsgesellschaft mbH so sídlom Hopfenstrasse 23, 20359 Hamburg, Spolková republika Nemecko a VISION má nadobudnúť 97,45 % obchodný podiel na základnom imaní podnikateľa Westfalia.
19.	Na základe podkladov a informácií predložených v Oznámení koncentrácie, najmä zo Zmluvy, Spoločenskej zmluvy podnikateľa Westfalia ako aj z výšky získaného obchodného podielu, úrad dospel k záveru, že v predmetnom prípade sa jedná o koncentráciu podľa § 9 ods. 1 písm. b) v spojení s § 9 ods. 4 písm. b) zákona spočívajúcu v získaní nepriamej výlučnej kontroly podnikateľom Parcom nad podnikom podnikateľa Westfalia na základe Zmluvy.
III.  Účastníci správneho konania a koncentrácie
20.	Podľa § 25 ods. 3 písm. d) zákona účastníkom konania v prípade koncentrácie, ktorá vznikla získaním priamej alebo nepriamej kontroly jedným podnikateľom alebo viacerými podnikateľmi na podnikom alebo nad časťou podniku iného podnikateľa alebo podnikateľov je podnikateľ alebo podnikatelia, ktorí získavajú priamu alebo nepriamu kontrolu nad podnikom alebo nad časťou podniku iného podnikateľa alebo podnikateľov. Úrad teda zistil, že účastníkom správneho konania je podnikateľ Parcom.
21.	Ak koncentráciou podnikateľ získa výlučnú kontrolu nad podnikom iného podnikateľa, účastníkom koncentrácie na strane nadobúdateľa kontroly je podnikateľ, ktorý kontrolu koncentráciou získava a na strane nadobúdaného subjektu účastníkom koncentrácie je podnikateľ, nad ktorým sa kontrola získava.
22.	Z údajov predložených v Oznámení koncentrácie vyplýva, že účastníkom predmetnej koncentrácie je podnikateľ Parcom ako podnikateľ, ktorý získava kontrolu nad podnikom podnikateľa Westfalia a podnikateľ Westfalia, nad ktorým sa kontrola získava.
IV.  Koncentrácia podliehajúca kontrole úradu
23.	Podľa § 10 ods. 1 zákona koncentrácia podlieha kontrole úradu, ak
a) 	spoločný celosvetový celkový obrat účastníkov koncentrácie za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie je najmenej 46 000 000 eur a aspoň dvaja účastníci koncentrácie dosiahli v Slovenskej republike celkový obrat každý najmenej 14 000 000 eur za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie alebo
b) 	aspoň jeden z účastníkov koncentrácie dosiahol v Slovenskej republike celkový obrat najmenej 19 000 000 eur za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie a aspoň jeden ďalší účastník koncentrácie dosiahol celosvetový celkový obrat najmenej 46 000 000 eur za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie.
24.	Podľa § 10 ods. 2 zákona celkový obrat účastníka koncentrácie je súčet obratov
a)	účastníka koncentrácie,
b)	podnikateľov, v ktorých účastník koncentrácie priamo alebo nepriamo
1.	má podiel na základnom imaní vyšší ako polovicu,
2.	má právo vykonávať viac ako polovicu hlasovacích práv,
3.	má právo vymenovať viac ako polovicu členov orgánov  podnikateľa alebo
4.	má právo riadiť jeho podnik,
c)	podnikateľov, ktorí majú práva uvedené v písmene b) v podniku účastníka koncentrácie,
d)	podnikateľov, v ktorých majú podnikatelia uvedení v písmene c) práva uvedené v písmene b),
e)	podnikateľov, v ktorých dvaja alebo viacerí podnikatelia uvedení            v písmenách a) až d) majú spoločne práva uvedené v písmene b).

25.	Pri výpočte celkových obratov účastníkov koncentrácie sa uplatňuje znenie § 10 ods. 3 až 8 zákona v spojení s Vyhláškou Protimonopolného úradu Slovenskej republiky č. 269/2004 Z.z., ktorou sa ustanovujú podrobnosti o výpočte obratu.
26.	Vzhľadom na skutočnosť, že koncentrácia vznikla na základe Zmluvy dňa 23.12.2010 a podľa § 10 ods. 1 zákona sa do úvahy berie obrat účastníkov koncentrácie dosiahnutý za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie, úrad pri posudzovaní, či predmetná koncentrácia podlieha kontrole úradu vychádzal z obratov dosiahnutých účastníkmi koncentrácie v roku 2009.
27.	Z predložených podkladov a informácií v Oznámení koncentrácie vyplýva, že predmetná koncentrácia podlieha kontrole úradu podľa § 10 ods. 1 písm. b) zákona, nakoľko celkový obrat dosiahnutý na území Slovenskej republiky za rok 2009 podnikateľom Parcom presiahol 19 000 000 eur a celosvetový celkový obrat podnikateľa Westfalia za rok 2009 presiahol 46 000 000 eur. 
28.	Vzhľadom na to, že účastník konania označil presnú výšku celkových obratov účastníkov koncentrácie za predmet obchodného tajomstva, úrad tieto údaje v rozhodnutí neuvádza a sú súčasťou spisového materiálu.
V.  Relevantné trhy
29.	Podľa § 3 ods. 3 zákona relevantný trh je priestorový a časový súbeh ponuky a dopytu takých tovarov, ktoré sú na uspokojenie určitých potrieb z hľadiska užívateľa zhodné alebo vzájomne zastupiteľné. Podľa § 3 ods. 4 zákona tovarový relevantný trh zahŕňa zhodné alebo vzájomne zastupiteľné tovary schopné uspokojiť určitú potrebu užívateľov. Podľa § 3 ods. 5 zákona vzájomne zastupiteľné tovary sú tovary, ktoré sú zastupiteľné najmä z hľadiska ich fyzikálnych a technických charakteristík, ceny a účelu použitia.
30.	Podľa § 3 ods. 6 zákona priestorový relevantný trh je vymedzený územím, na ktorom sú súťažné podmienky také homogénne, že toto územie môže byť odčlenené od ostatných území s odlišnými súťažnými podmienkami.
31.	Pri vymedzení relevantných trhov z tovarového hľadiska úrad vychádzal z ustanovení § 3 ods. 3 až 5 zákona a z hlavných činností a aktivít, ktoré vykonávajú účastníci koncentrácie a s nimi prepojení podnikatelia na území Slovenskej republiky.
32.	Z Oznámenia koncentrácie vyplýva, že aktivity účastníkov koncentrácie sa na území Slovenskej republiky neprekrývajú.
Parcom
33.	Ako bolo uvedené v časti Podnikatelia podnikateľ Parcom sa zaoberá kapitálovými investíciami v malých kapitálových spoločnostiach so sídlom v nemecky hovoriacich štátoch a je súčasťou skupiny Parcom predstavujúcej investičné spoločnosti aktívne najmä v Európe. Skupina Parcom je 100 % súčasťou skupiny ING. 
34.	Z Oznámenia koncentrácie vyplýva, že spoločnosti skupiny ING pôsobia na území Slovenskej republiky v oblasti bankových služieb - poskytovanie vkladových služieb, poskytovanie úverových služieb, faktoring, poskytovanie finančného lízingu, poskytovanie záruk, poskytovanie platobného styku, poskytovanie služieb orientovaných na finančné trhy, vydávanie platobných kariet a s tým súvisiace služby, poskytovanie služieb investičného bankovníctva; dôchodkových služieb - vytváranie a správa doplnkových dôchodkových fondov na účel vykonávania doplnkového dôchodkového sporenia, vytváranie a správa dôchodkových fondov na vykonávanie starobného dôchodkového sporenia; poistných služieb - poskytovanie životného poistenia; investičných a ostatných služieb - prenájom nehnuteľností, prenájom hnuteľných vecí, poskytovanie softvéru, poradenská činnosť v oblasti informačných technológií, poskytovanie účtovného, ekonomického a organizačného poradenstva. 
Westfalia
35.	Spoločnosti patriace do skupiny Westfalia sa podľa Oznámenia koncentrácie od svojho vzniku zaoberali výrobou a dodávkami ťažných zariadení. Z výrobcu systémov ťažných zariadení sa skupina Westfalia postupne stala podnikateľom v oblasti vývoja nezávislých transportných systémov ako aj systémov integrovaných vo vozidlách (založených na ťažných zariadeniach ako aj bez nich). Na území Slovenskej republiky pôsobí skupina Westfalia podľa Oznámenia koncentrácie výlučne v oblasti dodávok ťažných zariadení.
36.	Spoločnosti skupiny Westfalia vyrábajú fixné, odnímateľné a zasúvateľné systémy ťažných zariadení pre osobné motorové a ľahké nákladné vozidlá. Podľa Oznámenia koncentrácie je skupina Westfalia výrobcom ťažných zariadení, ktorý poskytuje široký výber súvisiaceho elektrického príslušenstva a riadiacich jednotiek. 
37.	Fixné ťažné zariadenia sú vždy viditeľné a trvalo pripevnené k vozidlu prostredníctvom guľovej časti pripevnenej k páke, ktorá je prizváraná alebo priskrutkovaná k uzlu spojenému s konštrukciou vozidla. Tieto fixné zariadenia sa vyznačujú vysokou úrovňou udržateľnosti, kvality a bezpečnostných požiadaviek. Sú určené pre 720 typov vozidiel.      
38.	Odnímateľné ťažné zariadenia v porovnaní s fixnými nemajú rušivý vplyv na vzhľad a dizajn vozidla a sú komplexnejšie. Očakáva sa, že v strednodobom horizonte sa ich trhový podiel zvýši. Odnímateľné ťažné zariadenia sú určené pre 605 typov vozidiel.     
39.	Zasúvateľné ťažné zariadenia predstavujú komplexnejšie, technicky vyspelejšie príslušenstvo k vozidlám s podstatne vyššou pridanou hodnotou ako fixné a odnímateľné ťažné zariadenia. V prípade týchto systémov ide o najrýchlejšie rastúci segment ťažných zariadení. Zasúvajú sa pod vozidlo a sú uložené za panelom zadného nárazníka. Uvoľnené môžu byť manuálne, poloautomaticky alebo elektronicky. Zasúvateľné ťažné zariadenia sú určené pre 15 typov vozidiel.
40.	Výrobky skupiny Westfalia sú dodávané cez tri distribučné kanály:
-	OEM (Original Equipment Manufacturer – výrobca unikátneho zariadenia) – výrobcovia motorových vozidiel, podiel výroby pre tento segment z celkovej výroby bol za rok 2010 [40-50] % OBCHODNÉ TAJOMSTVO účastníka koncentrácie – podiel výroby pre OEM z celkovej výroby,
-	OES (Original Equipment Supplier – predajca unikátneho zariadenia) – dovozcovia a siete predajcov motorových vozidiel s podielom výroby za rok 2010 [20-30] % OBCHODNÉ TAJOMSTVO účastníka koncentrácie – podiel výroby pre OES z celkovej výroby,
-	IAM (Independent Aftermarket – nezávislý trh dodávok) – nezávislý predajcovia autopríslušenstva s podielom výroby [30-40] % OBCHODNÉ TAJOMSTVO účastníka koncentrácie – podiel výroby pre IAM z celkovej výroby za rok 2010.

41.	Skupina Westfalia nemá na území Slovenskej republiky dcérsku spoločnosť či organizačnú zložku a svoj obrat dosahuje podľa Oznámenia koncentrácie prostredníctvom dodávok ťažných zariadení výrobcom motorových vozidiel (OEM) a  nezávislým predajcom autopríslušenstva (IAM). Podľa odbornej analýzy podnikateľa Westfalia, podiel skupiny Westfalia v oblasti dodávok ťažných zariadení na územie Slovenskej republiky dosahuje [20-30] % OBCHODNÉ TAJOMSTVO účastníka koncentrácie – odborný odhad jeho podielu na trhu OEM v SR  pre OEM a [0-5] % OBCHODNÉ TAJOMSTVO účastníka koncentrácie – odborný odhad jeho podielu na trhu IAM v SR pre IAM.
42.	Z vyššie uvedených skutočností vyplýva, že v aktivitách podnikateľa Parcom a podnikateľa Westfalia nedochádza k horizontálnemu a ani k vertikálnemu prekrytiu. Vzhľadom na nižšie uvedené závery úrad ponechal definíciu predmetných relevantných trhov otvorenú a v ďalšej časti sa zaoberal skúmaním dopadov posudzovanej koncentrácie vo vymedzených oblastiach na území Slovenskej republiky.	
Dopad koncentrácie na hospodársku súťaž
43.	Podľa ustanovenia § 12 ods. 1 zákona úrad vydá rozhodnutie, že s koncentráciou súhlasí, ak koncentrácia nevytvára, alebo neposilňuje dominantné postavenie, ktorého dôsledkom sú významné prekážky efektívnej súťaže na relevantnom trhu.
44.	Podľa § 8 ods. 1 zákona dominantné postavenie na relevantnom trhu má podnikateľ alebo niekoľko podnikateľov, ktorí nie sú vystavení podstatnej hospodárskej súťaži a ktorí sa vzhľadom na svoju ekonomickú silu môžu správať nezávisle.
45.	Podľa podkladov a informácií uvedených v oznámení koncentrácie, nadobudnutie podniku podnikateľa Westfalia podnikateľom Parcom je finančnou investíciou bez obchodného spojenia, ktorá je v súlade s cieľom skupiny Parcom a ING, ktorým je vybudovanie optimálnej základne (diverzifikovanie portfólia) pre ich budúce operácie. Zároveň podľa oznamovateľa koncentrácie predmetná koncentrácia nebude pre súťaž medzi konkurentmi na relevantných trhoch predstavovať žiadne obmedzenia a to najmä z dôvodu, že spoločnosti, ktoré pôsobia na území Slovenskej republiky, pôsobia v rozličných oblastiach.
46.	Úrad sa zaoberal účinkami posudzovanej koncentrácie, ktoré sa prejavia na tuzemskom trhu. Preto úrad skúmal, či uskutočnením koncentrácie nedôjde na území Slovenskej republiky vo vyššie uvedených oblastiach k takým zmenám, ktoré by vytvárali alebo posilňovali dominantné postavenie účastníkov koncentrácie, ktorého dôsledkom môžu byť významné prekážky efektívnej súťaže.
47.	V súlade s vyššie uvedeným úrad zistil, že účastníci koncentrácie pôsobia na území Slovenskej republiky v odlišných oblastiach. Predmetnou koncentráciou teda nedochádza na území Slovenskej republiky k zmenám podmienok hospodárskej súťaže vo vyššie uvedených oblastiach a tak ako je uvedené vyššie, nebolo potrebné presne definovať tovarové ani priestorové relevantné trhy vzťahujúce sa na vyššie uvedené činnosti účastníkov koncentrácie.
Záver
48.	Vychádzajúc z uvedeného, najmä zo skutočnosti, že účastníci koncentrácie boli pred predmetnou koncentráciou a budú aj po jej uskutočnení vystavení podstatnej súťaži a vzhľadom na svoju ekonomickú silu sa nebudú môcť správať nezávisle, úrad dospel k záveru, že predmetná koncentrácia nevytvára alebo neposilňuje dominantné postavenie účastníkov predmetnej koncentrácie na relevantných trhoch vo vyššie uvedených oblastiach, ktorého dôsledkom sú významné prekážky efektívnej hospodárskej súťaže na týchto trhoch.
49.	V súlade s § 33 zákona úrad listom číslo 1039/PMÚ SR/2011 zo dňa 24.03.2011 vyzval účastníka správneho konania prostredníctvom právneho zástupcu pred vydaním rozhodnutia v predmetnej veci, aby sa ústne alebo písomne vyjadril k jeho podkladom a k spôsobu ich zistenia, prípadne aby navrhol jeho doplnenie.
50.	Účastník konania sa prostredníctvom právneho zástupcu k predmetnej výzve vyjadril listom zaevidovaným úradom pod číslom 1073/2011 zo dňa 25.03.2011, v ktorom vyjadruje svoj súhlas s podkladom pre rozhodnutie, ako aj so spôsobom jeho zistenia tak, ako sú tieto formulované liste číslo 1039/PMÚ SR/2010.
51.	Na základe vyššie uvedených skutočností úrad rozhodol tak, ako je uvedené vo výroku tohto rozhodnutia.

P o u č e n i e:
Podľa § 34 ods. 1 zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov proti tomuto rozhodnutiu môže byť podaný rozklad Rade Protimonopolného úradu Slovenskej republiky prostredníctvom Protimonopolného úradu, odboru koncentrácií, Drieňová 24, 826 03 Bratislava, v lehote 15 dní odo dňa jeho doručenia. Podľa § 61 ods. 1 zákona č. 71/1967 Zb. o správnom konaní (správny poriadok) v znení neskorších predpisov včas podaný rozklad má odkladný účinok. Toto rozhodnutie je preskúmateľné súdom podľa § 247 Občianskeho súdneho poriadku po vyčerpaní riadnych opravných prostriedkov.

    Mgr. Daniela Lukáčová
poverená riadením odboru koncentrácií

Rozhodnutie sa doručuje:

ARS IURIS Slovakia, spol. s r.o.
JUDr. Katarína Miháliková, LL.M
advokátka a konateľka
Palisády 36
811 06 Bratislava