PROTIMONOPOLNÝ ÚRAD SLOVENSKEJ REPUBLIKY

ROZHODNUTIE

Číslo:	2011/FH/3/1/047	Bratislava 27. októbra 2011	

Protimonopolný úrad Slovenskej republiky, odbor koncentrácií v správnom konaní 
č. 0026/OK/2011 začatom dňa 19.09.2011 na základe oznámenia koncentrácie podľa § 10 ods. 9 zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov podnikateľa Robert Bosch GmbH, so sídlom Stuttgart, Spolková republika Nemecko a obchodnou adresou Robert-Bosch-Platz 1, 708 39 Gerlingen, Spolková republika Nemecko prostredníctvom jeho splnomocneného zástupcu JUDr. Martina Nedelku, Ph.D., advokáta advokátskej kancelárie Schönherr, Nám 1. mája 18 (Park One) 811 06 Bratislava veci koncentrácie podnikateľov Robert Bosch GmbH, so sídlom Stuttgart, Spolková republika Nemecko a obchodnou adresou Robert-Bosch-Platz 1, 708 39 Gerlingen, Spolková republika Nemecko a YANG HON CO., LTD, so sídlom 8F, #105, SEC2, TUN-HWA S. ROAD Taipei, Taiwan 

r o z h o d o l

na základe § 22 ods. 1 písm. d) v spojení s § 12 ods. 1 zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov tak, že s ú h l a s í s koncentráciou spočívajúcou v získaní nepriamej kontroly podnikateľa Robert Bosch GmbH, so sídlom Stuttgart, Spolková republika Nemecko a obchodnou adresou Robert-Bosch-Platz 1, 708 39 Gerlingen, Spolková republika Nemecko nad podnikom podnikateľa YANG HON CO., LTD, so sídlom 8F, #105, SEC2, TUN-HWA S. ROAD Taipei, Taiwan na základe Globálnej kúpnej zmluvy uzavretej medzi Robert Bosch GmbH ako kupujúcim a Sheu, Kuang Yang ako predávajúcim v mene a za UNIAUTO CO., LTD., UNIPOWER (SHENZHEN) INDUSTRIAL CO, LTD., a niektorých akcionárov spoločností YANG HON CO., LTD, TAIXIANG VEHICLE REPLACE PARTS (SHENZHEN) CO.,LTD NSA CORP. zo dňa 10. augusta 2011.

O d ô v o d n e n i e :

1)	Protimonopolnému úradu Slovenskej republiky, odboru koncentrácií (ďalej len „úrad“) bolo dňa 19.09.2011 podaním zaevidovaným pod číslom 3599/2011 podnikateľom Robert Bosch GmbH, so sídlom Stuttgart, Spolková republika Nemecko a obchodnou adresou Robert-Bosch-Platz 1, 708 39 Gerlingen, Spolková republika Nemecko (ďalej len „RB“) prostredníctvom splnomocneného právneho zástupcu JUDr. Martina Nedelku, Ph.D., advokáta advokátskej kancelárie Schönherr, Nám 1. mája 18 (Park One), 811 06 Bratislava (ďalej len „Splnomocnený právny zástupca“) doručené oznámenie koncentrácie (ďalej len „Oznámenie koncentrácie“) podľa § 10 ods.  9 zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon“). 
2)	Na základe tohto oznámenia sa dňa 19.09.2011 podľa § 25 ods. 1 zákona v spojení s § 18 ods. 2 zákona č. 71/1967 Zb. o správnom konaní (správny poriadok) v znení neskorších predpisov (ďalej len „správny poriadok“) začalo správne konanie vo veci predmetnej koncentrácie, ktorému bolo pridelené číslo správneho konania 0026/OK/2011, o čom úrad informoval oznamovateľa koncentrácie listom č. 3816/PMÚ SR/2011 zo dňa 05.10.2011. 
3)	Oznámenie koncentrácie bolo doplnené dňa 30.09.2011 listom zaevidovaným pod číslom 3771/2011.
4)	Vzhľadom na to, že Oznámenie koncentrácie ani po jeho doplnení neobsahovalo všetky náležitosti podľa § 10 ods. 12 zákona a vyhlášky Protimonopolného úradu Slovenskej republiky č. 204/2009 Z.z., ktorou sa ustanovujú podrobnosti o náležitostiach oznámenia koncentrácie (ďalej len „Vyhláška“) a z predložených podkladov nebolo zrejmé kto bude účastníkom koncentrácie na strane nadobúdaného subjektu, úrad listom č. 3816/PMÚ SR/2011 zo dňa 05.10.2011 vyzval oznamovateľa koncentrácie na jeho doplnenie a taktiež ho upozornil, že lehota na vydanie rozhodnutia podľa § 11 zákona nezačala plynúť. 
5)	Následne bolo Oznámenie koncentrácie doplnené podaním doručeným úradu dňa 06.10.2011 zaevidovaným pod číslom 3831/2011 a podaním doručeným dňa 11.10.2011 zaevidovaným pod číslom 3892/2011.
6)	Nakoľko ani po doplnení tak ako je uvedené vyššie úrad nevedel určiť účastníka na strane nadobúdaného subjektu, úrad listom č. 3950/PMÚ SR/2011 zo dňa 13.10.2011 vyzval účastníka konania na doplnenie Oznámenia koncentrácie.
7)	Oznámenie koncentrácie bolo doplnené, podaním doručeným úradu dňa 17.10.2011 zaevidovaným pod číslom 3980/2011.

8)	Po doplnení predmetného oznámenia koncentrácie podľa § 10 ods. 12 zákona a Vyhlášky vyššie uvedenými listami začala plynúť v súlade so znením § 11 zákona lehota 60 pracovných dní na vydanie rozhodnutia vo veci predmetnej koncentrácie, o čom úrad upovedomil účastníka konania listom číslo 4164/PMÚ SR/2011/PMÚ SR/2011 zo dňa  25.októbra 2011.
9)	Správny poplatok podľa zákona č. 145/1995 Z. z. o správnych poplatkoch v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o správnych poplatkoch“) vo výške 3 319 Eur  bol uhradený dňa 20.09.2011.
10)	Z podkladov a informácií, ktoré boli úradu predložené v predmetnom správnom konaní účastníkmi správneho konania vyplynuli nasledujúce skutočnosti:

Podnikatelia

11)	Podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona sa tento zákon vzťahuje na podnikateľov. Podľa § 3 ods. 2 zákona podnikateľom na účely tohto zákona je podnikateľ podľa osobitného predpisu (§ 2 Obchodného zákonníka), ďalej fyzická osoba a právnická osoba, ich združenia a združenia týchto združení, ak ide o ich činnosti a konania, ktoré súvisia alebo môžu súvisieť s hospodárskou súťažou bez ohľadu na to, či tieto činnosti a konania sú alebo nie sú zamerané na dosahovanie zisku.

12)	Robert Bosch GmbH, so sídlom Stuttgart, Spolková republika Nemecko a obchodnou adresou Robert-Bosch-Platz 1, 708 39 Gerlingen, Spolková republika Nemecko Robert Bosch GmbH (ďalej len „RB“) je spoločnosť s ručením obmedzeným podľa nemeckého práva, ktorá stojí na čele podnikateľskej skupiny Robert Bosch. Majoritným vlastníkom obchodných podielov RB je Robert Bosch Stiftung GmbH, charitatívna nadácia. 
13)	Podľa oznamovateľa koncentrácie podnikateľská skupina Robert Bosch dodáva technológie a poskytuje služby pre (i) automobilový priemysel, (ii) priemyselnú techniku, (iii) spotrebný priemysel a (iv) techniku budov. Pôsobí tak predovšetkým v nasledujúcich troch oblastiach: 
•	automobilová technika – vrátane benzínových a dieselových systémov, podvozkových systémov, bŕzd a riadenia, elektrických pohonov, štartérov a alternátorov, automobilovej elektroniky, multimediálnych systémov pre automobily, riadiacich systémov a náhradných dielov a príslušenstva pre motorové vozidlá; 
•	priemyselná technika – vrátane technológie pohonov a riadiacich systémov, baliacich technológií a fotovoltaiky; 
•	spotrebný tovar a technika budov – vrátane elektrického náradia, tepelnej techniky, domácich spotrebičov a zabezpečovacích systémov.
14)	Podnikateľská skupina Robert Bosch je v Slovenskej republike činná predovšetkým prostredníctvom spoločnosti Robert Bosch, spol. s r.o., so sídlom Ambrušova 4, 821 04 Bratislava. V Slovenskej republike pôsobí vo všetkých hore uvedených oblastiach. Pokiaľ ide o oblasť automobilovej techniky, predáva podnikateľská skupina Robert Bosch na slovenskom trhu nasledujúce výrobky: (i) benzínové a dieselové systémy, (ii) brzdové systémy a systémy pre kontrolu trakcie a stability, (iii) mechatronické komponenty, (iv) štartéry a alternátory, (v) multimediálne systémy pre automobily, (vi) automobilovú elektroniku, (vii) riadiace systémy, (viii) čelné sklá a (ix) náhradné diely a príslušenstvo pre motorové vozidlá.
15)	Z vyššie uvedených skutočností vyplýva, že RB je právnickou osobou, ktorej činnosti a konania súvisia s hospodárskou súťažou, a teda je podnikateľom v zmysle § 3 ods. 2 zákona, na ktorého sa zákon vzťahuje podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona.

16)	YANG HON CO., LTD, so sídlom 8F, #105, SEC2, TUN-HWA S. ROAD Taipei, Taiwan (ďalej len „NewCo“)  je spoločnosť s ručením obmedzeným založená podľa taiwanského práva.
17)	Spoločnosti NewCo, Uniauto, Taixiang, Unipower a NSA sú spoločnosťami podľa taiwanského, čínskeho, amerického práva a práva Britských Panenských ostrovov. Všetky tieto spoločnosti sú súčasťou podnikateľskej skupiny Unipoint (ďalej len „Skupina Unipoint“). Pred realizáciou predmetnej koncentrácie nadobudli spoločnosti Unipoint všetky aktíva a prevzali záväzky, na základe ktorých podnikateľská skupina Unipoint vykonáva svoje podnikateľské aktivity. Nadobudnutím podielov a aktív spoločností Unipoint tak spoločnosť RB získa všetky podnikateľské aktivity podnikateľskej skupiny Unipoint. 
18)	Podľa Oznámenia koncentrácie Skupina Unipoint bola založená v roku 1972 na Taiwane pánom Kuang Yang Sheu(om). Koordináciu a manažment tejto podnikateľskej skupiny vykonávala pred uzavretím Zmluvy spoločnosť Unipoint. Po založení NewCo boli na NewCo spolu s aktívami spoločnosti Unipoint prevedené aj rozhodovacie právomoci a koordinačné úlohy v rámci celej skupiny.
19)	Výrobné podniky podnikateľskej skupiny Unipoint sa nachádzajú na Taiwane a v Čínskej ľudovej republike. Predajné spoločnosti sa nachádzajú v Severnej Amerike, Európe a Južnej Amerike. 
20)	Podnikateľská skupina Unipoint podľa Oznámenia koncentrácie vyrába diely a príslušenstvo pre trh náhradných dielov a príslušenstva pre motorové vozidlá (aftermarket). Skupina nepôsobí na trhu výrobcov originálneho príslušenstva a dielov (original equipment manufacturers – OEM). Podnikateľská skupina Unipoint vyrába podľa Oznámenia koncentrácie najmä nasledujúce produkty:
•	alternátory a komponenty pre alternátory - vyrába nové alternátory pre použitie u väčšiny značiek na trhu. Špecifické vlastnosti alternátorov zodpovedajú výkonnostným štandardom definovaným pre originálne vybavenie. 
	Alternátor je elektromechanické zariadenie, ktoré premieňa mechanickú energiu na energiu elektrickú vo forme striedavého prúdu. Alternátory sa používajú v moderných automobiloch k nabíjaniu batérií a dodávaniu elektriny do systému vo chvíli, keď je motor zapnutý.   
•	štartéry a komponenty pre štartéry - vyrába nové štartéry pre použitie u väčšiny značiek na trhu. Špecifické vlastnosti štartérov zodpovedajú výkonnostným štandardom definovaným pre originálne vybavenie. 
	Štartér je elektrické zariadenie, ktoré slúži na roztočenie spaľovacieho motora tak, že sa motor spustí a ďalej funguje vlastnou silou. Zážihové ako aj vznetové spaľovacie motory vyžadujú pre svoj štart externý zdroj energie, odlišne od parných strojov, elektrických, hydraulických a vzduchových motorov. Moderný štartér je skôr elektromotor s permanentným magnetom alebo sériovo-paralelný točivý DC elektromotor s namontovaným štartérovým elektromagnetom (podobným relé).
•	riadiace jednotky pre reguláciu teploty - Riadiace jednotky pre reguláciu teploty skupiny Unipoint zahrnujú nové klimatizačné kompresory, klimatizačné samostatné pohonné jednotky, pohonné jednotky pre ventilátory, ovládacie prvky klimatizácie apod. Všetky výrobky sú navrhnuté s cieľom splniť a prekonať požiadavky stanovené výrobcami originálneho vybavenia. Skupina Unipoint vyrába viac ako 800 rôznych špecifických prvkov pre reguláciu teploty.
	Regulácia teploty je proces, pri ktorom sa meria alebo inak zisťuje teplota priestoru a dochádza k regulácii toku tepla v alebo mimo relevantný priestor s cieľom dosiahnuť požadovanú priemernú teplotu. Proces sa využíva v automobilovom priemysle najmä v systémoch klimatizácie a v chladiacej jednotke motora. 
•	stierače - stierače skupiny Unipoint pochádzajú z plne integrovanej výroby. Od kvalitného kaučukového materiálu k finálnemu produktu zahŕňa výrobný proces stláčanie, vstrekovanie plastu, poťahovanie elektricky vodivou vrstvou, popráškovanie a finálne prísne testovanie nasimulovaním nepriaznivých podmienok.
	Stierače sú hlavnými súčasťami čistiaceho systému predného a zadného skla. Ich cieľom je zaistiť vodičovi dostatočnú viditeľnosť z vozidla za každých okolností. 
21)	Z Oznámenia koncentrácie vyplýva, že skupina Unipoint pôsobí v Slovenskej republike len v rámci cezhraničného predaja vo všetkých hore uvedených oblastiach, t.j. v predaji alternátorov a ich komponentov, štartérov a ich komponentov, riadiacich jednotiek pre reguláciu teploty a stieračov. Jej aktivity sú však marginálne.
22)	Z vyššie uvedených skutočností vyplýva, že NewCo je právnickou osobou, ktorej činnosti a konania súvisia s hospodárskou súťažou, a teda je podnikateľom v zmysle § 3 ods. 2 zákona, na ktorého sa zákon vzťahuje podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona.

Forma koncentrácie

23)	Podľa § 9 ods. 1 zákona koncentrácia je proces ekonomického spájania podnikateľov, ktorým je
a)	zlúčenie alebo splynutie dvoch alebo viacerých samostatných   podnikateľov, alebo
b)	získanie priamej alebo nepriamej kontroly jedným podnikateľom alebo viacerými podnikateľmi nad podnikom alebo nad časťou podniku iného podnikateľa alebo podnikateľov.

Kontrolou sa podľa § 9 ods. 4 zákona rozumie možnosť vykonávať rozhodujúci vplyv na činnosť podnikateľa, najmä prostredníctvom 
a)  vlastníckych alebo iných práv k podniku alebo k jeho časti, 
b)  práv, zmlúv alebo na základe iných skutočností, ktoré umožňujú vykonávať rozhodujúci vplyv na zloženie, hlasovanie alebo rozhodovanie orgánov podnikateľa.
24)	Úrad z Oznámenia koncentrácie a jeho doplnení vyššie uvedenými podaniami zistil, že dňa 10. augusta 2011 bola uzavretá Globálna kúpna zmluva medzi Robert Bosch GmbH ako kupujúcim a Sheu, Kuang Yang ako predávajúcim v mene a za UNIAUTO CO., LTD., UNIPOWER (SHENZHEN) INDUSTRIAL CO, LTD., a niektorých akcionárov spoločností YANG HON CO., LTD, TAIXIANG VEHICLE REPLACE PARTS (SHENZHEN) CO.,LTD NSA CORP. zo dňa 10. augusta 2011 (ďalej len „Zmluva“). 
25)	Z Oznámenia koncentrácie úrad ďalej zistil, že v predmetnom prípade sa jedná o koncentráciu vo forme získania nepriamej výlučnej kontroly podnikateľom RB nad celosvetovými podnikateľskými aktivitami skupiny Unipoint prostredníctvom nadobudnutia podielov a aktív spoločností tvoriacich túto podnikateľskú skupinu a to spoločností UNIPOINT ELECTRIC MFG.CO., LTD. 8F,#105, SEC2, TUN-HWA S.ROAD, Taipei, Taiwan (ďalej len „Unipoint“), TAIXIANG VEHICLE REPLACE PARTS (SHENZHEN) CO., LTD. #8, Fu-Ping Chung Road Ping-Ti Village, Long-Gan County, Shen Zhen, Provincia Guangdong, Ćínska ľudová republika (ďalej len „Taixiang“), NSA CORP., 8139 Elder Creed Rd. Sacramento CA 95824 Spojené štáty americké (ďalej len „NSA“), UNIAUTO CO., LTD., Omar Hodge Building, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, Britské Panenské ostrovy (ďalej len „Uniauto“), UNIPOWER (SHENZHEN) INDUSTRIAL CO., LTD., #8, Fu-Ping Chung Road, Ping-Ti Village, Long-Gan County, Shen Zhen, Provincia Guangdong, Čínska ľudová republika (ďalej len „Unipower“). 
Po realizácii koncentrácie získa spoločnosť RB (i) 100 % podiel v spoločnosti NewCo prostredníctvom svojej dcérskej spoločnosti Robert Bosch Netherlands Investment B.V., so sídlom v Amsterdame, Holandské kráľovstvo (ďalej len „RBNI"), (ii) 100  % podiel v spoločnosti Taixiang prostredníctvom svojej dcérskej spoločnosti Bosch Trading (Shanghai) Co., Ltd., so sídlom v Shanghaii, Čínska ľudová republika (ďalej len „RBCN") a (iii) 100  % podiel v spoločnosti NSA prostredníctvom svojej dcérskej spoločnosti Robert Bosch North America Corporation, so sídlom v Braodview, IL, Spojené štáty americké (ďalej len „RBNH"). Navyše spoločnosť RB získa (iv) celý podnik spoločnosti Uniauto prostredníctvom svojej dcérskej spoločnosti Robert Bosch Taiwan Co., Ltd., so sídlom  Taipei, Taiwan (ďalej len „RBTW") a (v) celý podnik spoločnosti Unipower, ktorý bude najprv predaný spoločnosti Taixiang a ktorý následne získa spoločnosť RB prostredníctvom prevzatia spoločnosti Taixiang spoločnosťou RBCN.
26)	V doplnení oznámenia koncentrácie doručeného úradu dňa 17.10.2011, zaevidovaného pod číslom 3980/2011 bolo uvedené, že podnikateľ Unipoint pred uzavretím Zmluvy dlhodobo vykonával faktickú kontrolu nad ostatnými spoločnosťami patriacimi do skupiny Unipoint, čiže dlhodobo vykonával rozhodujúci vplyv na zloženie, hlasovanie alebo rozhodovanie orgánov týchto spoločností. Potom, čo bola založená spoločnosť NewCo, boli na ňu spolu s aktívami a pasívami spoločnosti Unipoint prevedené aj rozhodovacie právomoci a koordinačné účinky v rámci celej skupiny Unipoint. V plnom rozsahu teda nahradila úlohu a postavenie spoločnosti Unipoint.
27)	Z Doplnenia oznámenia koncentrácie doručeného úradu dňa 13.10.2011, zaevidovaného pod číslom 3892/2011 vyplýva, že pred uzatvorením Zmluvy bola spoločnosť NewCo výlučne kontrolovaná pánom Kuang Yang Sheu.
28)	Vychádzajúc z Oznámenia koncentrácie spolu s jeho doplnením, úrad po preskúmaní podkladovej dokumentácie zistil, že uskutočnením posudzovanej koncentrácie nadobudne spoločnosť RB  najmenej 97 % akcií spoločnosti NewCo a podnikateľ RB bude rozhodnutia týkajúce sa strategických záležitostí podnikateľa NewCo prijímať samostatne. 
29)	Úrad teda zistil, že uzavretím Zmluvy získal podnikateľ RB výlučnú nepriamu kontrolu nad podnikom podnikateľa NewCo a teda uzavretím Zmluvy v danom prípade došlo k naplneniu skutkovej podstaty koncentrácie podľa § 9 ods. 1 písm. b) zákona.

Účastníci koncentrácie

30)	Podľa § 25 ods. 3 písm. d) zákona účastníkom konania v prípade koncentrácie ktorá vznikla získaním priamej alebo nepriamej kontroly jedným podnikateľom alebo viacerými podnikateľmi nad podnikom alebo nad časťou podniku iného podnikateľa alebo podnikateľov je podnikateľ alebo podnikatelia, ktorí získavajú priamu alebo nepriamu kontrolu nad podnikom alebo nad časťou podniku iného podnikateľa alebo podnikateľov. Úrad teda zistil, že účastníkom správneho konania je  podnikateľ RB. 
31)	Zároveň úrad zistil, že účastníkmi koncentrácie je podnikateľ RB ako podnikateľ, ktorý získava kontrolu nad podnikom podnikateľa NewCo a podnikateľ NewCo, nad ktorým sa kontrola získava.

Koncentrácia podliehajúca kontrole úradu

32)	Podľa § 10 ods. 1 zákona koncentrácia podlieha kontrole úradu, ak
a) spoločný celosvetový celkový obrat účastníkov koncentrácie za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie je najmenej 46 000 000 eur a aspoň dvaja účastníci koncentrácie dosiahli v Slovenskej republike celkový obrat každý najmenej 14 000 000 eur za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie alebo
b) aspoň jeden z účastníkov koncentrácie dosiahol v Slovenskej republike celkový obrat najmenej 19 000 000 eur za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie a aspoň jeden ďalší účastník koncentrácie dosiahol celosvetový celkový obrat najmenej 46 000 000 eur za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie.
33)	Podľa § 10 ods. 2 zákona celkový obrat účastníka koncentrácie je súčet obratov
a)	účastníka koncentrácie,
b)	podnikateľov, v ktorých účastník koncentrácie priamo alebo nepriamo
1.	má podiel na základnom imaní vyšší ako polovicu,
2.	má právo vykonávať viac ako polovicu hlasovacích práv,
3.	má právo vymenovať viac ako polovicu členov orgánov  podnikateľa alebo
4.	má právo riadiť jeho podnik,
c)	podnikateľov, ktorí majú práva uvedené v písmene b) v podniku účastníka koncentrácie,
d)	podnikateľov, v ktorých majú podnikatelia uvedení v písmene c) práva uvedené v písmene b),
e)	podnikateľov, v ktorých dvaja alebo viacerí podnikatelia uvedení            v písmenách a) až d) majú spoločne práva uvedené v písmene b).
34)	Pri výpočte celkových obratov účastníkov koncentrácie sa uplatňuje znenie § 10 ods. 3 až 8 zákona v spojení s vyhláškou Protimonopolného úradu Slovenskej republiky č. 269/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú podrobnosti o výpočte obratu.
35)	Vychádzajúc z podkladov predložených v oznámení koncentrácie úrad zistil, že predmetná koncentrácia podlieha kontrole úradu podľa § 10 ods. 1 písm. b) zákona. Vzhľadom na to, že účastníci konania označili výšku celkových obratov účastníkov koncentrácie za predmet ich obchodného tajomstva, úrad tieto údaje, ktoré sú súčasťou spisového materiálu vedeného v predmetnom správnom konaní, v rozhodnutí neuvádza.

Relevantné trhy

36)	Podľa § 3 ods. 3 zákona relevantný trh je priestorový a časový súbeh ponuky a dopytu takých tovarov, ktoré sú na uspokojenie určitých potrieb z hľadiska užívateľa zhodné alebo vzájomne zastupiteľné. Podľa § 3 ods. 4 zákona tovarový relevantný trh zahŕňa zhodné alebo vzájomne zastupiteľné tovary schopné uspokojiť určitú potrebu užívateľov. Podľa § 3 ods. 5 zákona vzájomne zastupiteľné tovary sú tovary, ktoré sú zastupiteľné najmä z hľadiska ich fyzikálnych a technických charakteristík, ceny a účelu použitia.
37)	V Oznámení koncentrácie sa uvádza, že podnikateľ RB je činný v troch produktových líniách: (i) automobilová technika, (ii) priemyselná technika a (iii) spotrebný tovar a technika budov. Skupina Unipoint vyrába diely a príslušenstvo pre trh s náhradnými dielmi a príslušenstvom pre motorové vozidlá (aftermarket).
38)	Podľa účastníka konania je možné v rámci automobilového sektora rozlišovať samostatný výrobkový trh s výrobkami pre výrobcov originálneho príslušenstva a dielov (original equipment manufacturers) („OEM”) a samostatný výrobkový trh náhradných dielov a príslušenstva (independent aftermarket) („IAM”). Skupina Unipoint nevykonáva podnikateľské aktivity mimo rámec IAM. Predmetná koncentrácia sa teda podľa účastníka konania tak týka iba trhu IAM.
39)	Aktivity účastníkov koncentrácie sa podľa účastníka konania celosvetovo prekrývajú iba vo výrobe a predaji nasledujúcich výrobkov pre IAM: (i) komponenty a systémy pre štartéry, (ii) komponenty a systémy pre alternátory, (iii) pohonné jednotky a ventilátory pre klimatizácie a (iv) stierače.

Podnikateľské aktivity účastníkov koncentrácie v Slovenskej republike 

40)	Spoločnosť RB pôsobí v Slovenskej republike v troch oblastiach:
•	automobilová technika, 
•	priemyselná technika – vrátane technológie pohonov a riadiacich systémov, baliacich technológií a fotovoltaiky; 
•	spotrebný tovar a technika budov – vrátane elektrického náradia, tepelnej techniky, domácich spotrebičov a zabezpečovacích systémov.
41)	V oblasti automobilovej techniky predáva na slovenskom trhu spoločnosť RB nasledujúce výrobky: (i) benzínové a dieselové systémy, (ii) brzdové systémy a systémy pre kontrolu trakcie a stability, (iii) mechatronické komponenty, (iv) štartéry a alternátory, (v) multimediálne systémy pre automobily, (vi) automobilovú elektroniku, (vii) riadiace systémy, (viii) čelné sklá a (ix) náhradné diely a príslušenstvo pre motorové vozidlá.
42)	V Oznámení koncentrácie sa uvádza, že v Slovenskej republike sa aktivity účastníkov koncentrácie prekrývajú iba v predaji dvoch produktov pre IAM: (i) komponentov a systémov pre štartéry a (ii) komponentov a systémov pre alternátory. Ani jeden z účastníkov koncentrácie tieto výrobky v Slovenskej republike nevyrába. Skupina Unipoint navyše pôsobí na Slovensku iba prostredníctvom cezhraničných predajov, ktoré sú marginálne.
43)	Vzhľadom na to, že sa aktivity účastníkov koncentrácie prekrývajú v Slovenskej republike iba v predaji štartérov a alternátorov pre IAM účastníci koncentrácie navrhli definovať ovplyvnené tovarové trhy ako: 
a)	relevantný trh predaja komponentov a systémov pre štartéry pre IAM a
b)	relevantný trh predaja komponentov a systémov pre alternátory pre IAM.

Oblasť komponentov a systémov pre štartéry

44)	Ako je uvedené v Oznámení koncentrácie štartéry sú zariadenia, ktoré pomáhajú naštartovať spaľovacie (zážihové ako aj vznetové) motory. Štartéry sa skladajú z nasledujúcich častí: (i) striedavého (AC)/rovnosmerného (DC) motora (štartéra); (ii) spínača a regulačnej jednotky, (iii) batérie a (iv) elektroinštalácie.
45)	Štartér je spojený s pastorkom. Počas štartu zapadne pastorok svojím ozubením do ozubenia zotrvačníka na kľukovom hriadeli motora. Pastorok točí ozubením zotrvačníka spaľovacieho motora, dokým motor nebeží celkom samostatne. Po naštartovaní môže motor rýchlo nabrať vysoké otáčky, ktoré by mohli zničiť štartér. Z tohto dôvodu sa po uvoľnení zapaľovacieho kľúča pastorok zasunie späť, čím sa rozpojí mechanické spojenie pastorka s ozubeným vencom zotrvačníka a vypne sa napájanie motora štartéra. 
46)	Elektromotor je konvenčný DC motor. Moderný štartér je skôr elektromotor s permanentným magnetom alebo sériovo-paralelný točivý DC elektromotor s namontovaným štartérovým elektromagnetom (podobným relé). Prevládajúce prevedenie štartéra je v súčasnosti 6-pístové. Dostupné magnetické materiály umožňujú vývoj štartérov, ktoré sú odolné voči odmagnetizovaniu a poskytujú vysokú štartovaciu silu.  
47)	Podľa účastníka konania neexistuje jednotný trh elektromotorov pre použitie v automobilovom priemysle. Výsledkom prieskumu trhu v prípade Continental/Siemens VDO bolo zistenie, že neexistuje možnosť nahradenia ani zo strany dopytu ani zo strany ponuky, pretože individuálne aplikácie si vyžadujú špeciálne know-how. Z tohto dôvodu je podľa účastníka konania trh komponentov a systémov pre štartéry považovaný za samostatný relevantný trh. 
48)	Vzhľadom na to, že tak ako je uvedené nižšie, posudzovanou koncentráciou nedochádza v Slovenskej republike k zmenám podmienok hospodárskej súťaže v tejto oblasti, nebolo na posúdenie predmetnej koncentrácie potrebné presnejšie definovať tovarový relevantný trh vzťahujúci sa na vyššie uvedenú oblasť a otázka presného vymedzenia tovarového trhu mohla zostať otvorená. 

Oblasť komponentov a systémov pre alternátory

49)	Ako vyplýva z Oznámenia koncentrácie motorové vozidlá vyžadujú alternátor pre dobíjanie batérie a napájania elektrického systému (napr. zapaľovania a vstrekovania paliva alebo pokrytie spotreby svetiel a ostatných spotrebičov) prúdom v čase, keď je motor zapnutý. Alternátor je elektromechanické zariadenie, ktoré premieňa mechanickú energiu na energiu elektrickú vo forme striedavého prúdu. 
50)	Alternátory fungujú na princípe elektromechanickej indukcie. To znamená, že magnetické pole sa mení v cievke, kde je následne indukovaný elektrický prúd. Sila indukovaného elektrického prúdu sa zvyšuje s rýchlosťou pohybu vertikálneho k čiaram magnetického poľa.  
51)	Základnými časťami alternátora je vinutie kotvy a budiaci systém. 
52)	Rotujúci magnet (rotor s budiacim systémom) sa otáča v pevnom vodiči ovinutom okolo cievky, ktorá je umiestnená na železnom jadre (stator s vinutím kotvy). Pole pretína vodič, pričom generuje indukovanú elektromotorickú silu vo chvíli, keď budiaci prúd otáča rotorom.
53)	Na zaistenie konštantného napätia alternátora aj pri najvyššej rýchlosti slúži regulátor napätia, ktorý reguluje silu budiaceho prúdu podľa príslušnej rýchlosti motora. Okrem toho sa musí striedavé napätie generované alternátorom usmerňovať. Dôvodom je skutočnosť, že k nabíjaniu batérie a napájaniu elektrického systému vozidla je potrebný jednosmerný prúd. Moderné alternátory v motorových vozidlách využívajú na usmerňovanie striedavého napätie tzv. Zenerove diódy. 
54)	V Oznámení koncentrácie účastník konania uviedol, že podľa názoru účastníkov koncentrácie je trh komponentov a systémov alternátorov samostatným relevantným trhom. 
55)	Vzhľadom na to, že tak ako je uvedené nižšie, posudzovanou koncentráciou nedochádza v Slovenskej republike k zmenám podmienok hospodárskej súťaže v tejto oblasti, nebolo na posúdenie predmetnej koncentrácie potrebné presnejšie definovať tovarový relevantný trh vzťahujúci sa na vyššie uvedenú oblasť a otázka presného vymedzenia tovarového trhu mohla zostať otvorená. 

56)	V Oznámení koncentrácie sa uvádza, že účastníci koncentrácie pôsobia v Slovenskej republike na ovplyvnených relevantných trhoch iba v minimálnej miere, pričom sa uvádzajú konkrétne obraty dosiahnuté účastníkom konania za rok 2010 v Slovenskej republike z predaja štartérov a z predaja alternátorov a konkrétne obraty dosiahnuté podnikateľskou skupinou Unipoint dosiahnuté v Slovenskej republike. Nakoľko tieto informácie boli označené účastníkmi koncentrácie ako ich obchodné tajomstvo, úrad tieto informácie neuvádza a sú súčasťou spisu.
57)	V Oznámení koncentrácie účastník konania uviedol, že trh náhradných dielov a príslušenstva pre motorové vozidlá (aftermarket) je veľmi roztrieštený trh s veľkým množstvom odberateľov, najmä nezávislých servisov, o ktorom neexistujú podrobnejšie oficiálne informácie.

Geografické vymedzenie 

58)	Čo sa týka geografického vymedzenia vyššie navrhnutých trhov, účastník konania uvádza, že ohľadom IAM vymedzuje Európska komisia obyčajne relevantné geografické trhy ako národné trhy, kým pre OEM geografický relevantný trh tvorí minimálne EHP, ak nie priamo celý svet. V predmetnom prípade teda podľa účastníka konania relevantný geografický trh tvorí územie Slovenskej republiky.  
59)	Vzhľadom na závery uvedené v tomto rozhodnutí úrad ponechal pre účely tohto prípadu presnú definíciu priestorového relevantného trhu otvorenú a v ďalšej časti sa zaoberal skúmaním dopadov posudzovanej koncentrácie v oblasti komponentov a systémov pre alternátory a v oblasti komponentov a systémov pre štartéry na území Slovenskej republiky.

Dopad koncentrácie na hospodársku súťaž

60)	Podľa ustanovenia § 12 ods. 1 zákona úrad vydá rozhodnutie, že s koncentráciou súhlasí, ak koncentrácia nevytvára, alebo neposilňuje dominantné postavenie, ktorého dôsledkom sú významné prekážky efektívnej súťaže na relevantnom trhu.
61)	Podľa § 8 ods. 1 zákona dominantné postavenie na relevantnom trhu má podnikateľ alebo niekoľko podnikateľov, ktorí nie sú vystavení podstatnej hospodárskej súťaži a ktorí sa vzhľadom na svoju ekonomickú silu môžu správať nezávisle.
62)	Úrad sa zaoberal účinkami posudzovanej koncentrácie, ktoré sa prejavia na tuzemskom trhu. Preto úrad v ďalšej časti skúmal, či uskutočnením posudzovanej koncentrácie nedôjde na území Slovenskej republiky vo vyššie uvedených oblastiach k takým zmenám, ktoré by vytvárali alebo posilňovali dominantné postavenie účastníkov koncentrácie, ktorého dôsledkom môžu byť významné prekážky efektívnej súťaže.
63)	V Oznámení koncentrácie účastník konania predložil údaje o celkovej veľkosti trhov, údaje o predaji účastníkov koncentrácie, ako aj odhady podielov za účastníkov koncentrácie a podnikateľov podľa § 3 ods. 1 písm. a) a b) Vyhlášky. Z predložených informácií vyplýva:

Účastníci koncentrácie odhadujú, že sa celková veľkosť ovplyvnených trhov v Slovenskej republike v posledných troch rokoch vo finančných jednotkách pohybovala v rozmedzí 470.0000 – 520.000 eur v oblasti štartérov a v rozmedzí 7.500.000 – 7.900.000 eur v oblasti alternátorov.
64)	Odhady trhových podielov spoločnosti RB a skupiny Unipoint na ovplyvnených trhoch v Slovenskej republike v rokoch 2008-2010 boli podľa účastníka konania nasledovné:
RB.	
Trh	Predaj (€)/trhový podiel (%)	
	2008	2009	2010	
Štartéry	[0-5]	[0-5]	[0-5]	
Alternátory	[0-5]	[0-5]	[0-5]	

Skupina Unipoint. 	
Trh	Predaj (€)/trhový podiel (%)	
	2008	2009	2010	
Štartéry	[0-5]	[0-5]	[0-5]	
Alternátory	[0-5]	[0-5]	[0-5]	
– [...] - Obchodné tajomstvo účastníka konania – odhady trhových podielov účastníkov koncentrácie

65)	V Oznámení koncentrácie sa uvádza, že nakoľko účastníci koncentrácie pôsobia vo vyššie uvedených oblastiach len v minimálnej miere, nedisponujú podrobnejšou znalosťou slovenského trhu, či subjektov, ktoré na ňom pôsobia. Aby však Úrad mohol posúdiť koncentráciu, uviedol účastník konania aspoň zoznam hlavných celosvetových konkurentov a odhad ich celosvetových trhových podielov tak ako vyplýva z nasledujúcich tabuliek, pričom uvádza, že tieto boli v posledných rokoch stabilné. 

Štartéry	
Konkurent	Trhový podiel (%)	
2010	
Remy	10	
Valeo	10	
Denso	7	
BBB	4	
2009	
Remy	10	
Valeo	10	
Denso	7	
BBB	4	
2008	
Remy	10	
Valeo	10	
Denso	7	
BBB	4	

Alternátory	
Konkurent	Trhový podiel (%)	
2010	
Remy	10	
Valeo	9	
Denso	8	
BBB	4	
2009	
Remy	10	
Valeo	9	
Denso	8	
BBB	4	
2008	
Remy	10	
Valeo	9	
Denso	8	
BBB	4	

66)	Zároveň účastník konania v doplnení Oznámenia koncentrácie doručenom úradu dňa 13.10.2011, zaevidovanom pod číslom 3892/2011 uvádza, že podľa najlepších odhadov účastníkov koncentrácie by všetci nižšie uvedení konkurenti mali pôsobiť aj v Slovenskej republike a ich podiely na slovenskom trhu by sa mali približne zhodovať s ich podielmi na celosvetových trhoch. 
67)	K faktorom ovplyvňujúcich vstup na ovplyvnené trhy účastník konania uvádza, že pre vstup na trh je dôležitý dostatočný kapitál a široké produktové portfólio. 
68)	Podľa informácií účastníkov koncentrácie je najvýznamnejším vstupom na ovplyvnené trhy uvedenie značky „Lucas“ českou spoločnosťou ACI - Auto Components International, s.r.o. a uvedenie novej značky “Starline” spoločnosťou AUTO KELLY SLOVAKIA, s.r.o.
69)	Na ovplyvnených trhoch teda podľa účastníka konania pôsobí celý rad významných a silných konkurentov, napríklad medzinárodných spoločností Remi, Valeo, Denso a BBB, ale aj domáca spoločnosť AUTOKELLY SLOVAKIA, s.r.o. či česká spoločnosť ACI – Auto Components International, s.r.o..
70)	Podľa účastníka konania koncentrácia navyše umožní ďalšie zvyšovanie kvality výrobkov skupiny Unipoint, keďže tieto výrobky budú využívať špecifické know-how podnikateľskej skupiny Robert Bosch ako aj jej výskumné a vývojové kapacity.
71)	Ako je uvedené vyššie aktivity účastníkov koncentrácie na ovplyvnených trhoch v Slovenskej republike sú minimálne. V oblasti komponentov a systémov pre štartéry bol trhový podiel spoločnosti RB v roku 2010 okolo [0-5] % a skupiny Unipoint okolo [0-5] % a v oblasti komponentov a systémov pre alternátory bol trhový podiel spoločnosti RB okolo [0-5] % a skupiny Unipoint okolo [0-5] % - [...] - Obchodné tajomstvo účastníka konania – odhady trhových podielov účastníkov koncentrácie. 
72)	Skupina Unipoint pôsobí vo vyššie uvedených oblastiach v Slovenskej republike iba prostredníctvom cezhraničných predajov. 

73)	Vychádzajúc z vyššie uvedeného, najmä zo skutočnosti, že účastníci koncentrácie boli pred uskutočnením koncentrácie a naďalej aj budú po jej uskutočnení vystavení podstatnej súťaži a vzhľadom na svoju ekonomickú silu sa nebudú môcť správať nezávisle, úrad konštatuje, že predmetná koncentrácia nevytvára alebo neposilňuje dominantné postavenie žiadneho z účastníkov predmetnej koncentrácie na relevantných trhoch vo vyššie uvedených oblastiach, ktorého dôsledkom sú významné prekážky efektívnej hospodárskej súťaže na týchto trhoch. 
74)	Po preskúmaní a komplexnom vyhodnotení všetkých získaných podkladov a informácií, úrad teda dospel k záveru, že posudzovaná koncentrácia nevytvorí alebo neposilní dominantné postavenie účastníkov koncentrácie, ktorého dôsledkom sú významné prekážky efektívnej hospodárskej súťaže na relevantných trhoch v Slovenskej republike.

75)	Vzhľadom na uvedené úrad rozhodol podľa § 12 ods. 1 zákona.

76)	Podľa § 12 ods. 8 zákona, rozhodnutie podľa § 12 ods. 1 až 3 zákona sa vzťahuje aj na obmedzenia súťaže, ktoré s koncentráciou priamo súvisia a sú nevyhnutné na jej uskutočnenie. 

77)	V súlade s § 33 zákona úrad listom číslo 4164/PMÚ SR/2011 zo dňa  25.októbra 2011 vyzval účastníka správneho konania prostredníctvom jeho splnomocneného právneho zástupcu pred vydaním rozhodnutia v predmetnej veci, aby sa ústne alebo písomne vyjadril k jeho podkladom a k spôsobu ich zistenia, prípadne aby navrhol jeho doplnenie.

78)	Účastník správneho konania sa prostredníctvom splnomocneného právneho zástupcu k predmetnej výzve vyjadril listom zaevidovaným úradom pod číslom 4180/2011 zo dňa 26.októbra 2011, v ktorom uviedol, že  nemá žiadne námietky ani doplňujúce návrhy a vyjadruje svoj súhlas s podkladom pre rozhodnutie, ako aj so spôsobom jeho zistenia tak, ako sú tieto formulované liste číslo 4164/PMÚ SR/2011.

79)	Na základe vyššie uvedených skutočností úrad rozhodol tak, ako je uvedené vo výroku tohto rozhodnutia.

P o u č e n i e :

Podľa § 34 ods. 1 zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov proti tomuto rozhodnutiu môže byť podaný rozklad Rade Protimonopolného úradu Slovenskej republiky prostredníctvom Protimonopolného úradu, odboru koncentrácií, Drieňová 24, 826 03 Bratislava, v lehote 15 dní odo dňa jeho doručenia. Podľa § 61 ods. 1 zákona č. 71/1967 Zb. o správnom konaní (správny poriadok) v znení neskorších predpisov včas podaný rozklad má odkladný účinok. Toto rozhodnutie je preskúmateľné súdom podľa § 247 Občianskeho súdneho poriadku po vyčerpaní riadnych opravných prostriedkov.

Mgr. Daniela Lukáčová	  	 
     riaditeľka odboru koncentrácií		

Rozhodnutie sa doručuje:

JUDr. Martin Nedelka, Ph.D.
advokát
advokátska kancelária Schönherr
Nám 1. mája 18 (Park One)
811 06 Bratislava