PROTIMONOPOLNÝ ÚRAD SLOVENSKEJ REPUBLIKY

ROZHODNUTIE

			Obsahuje obchodné tajomstvo

Číslo:	2012/FH/3/1/021	Bratislava 25. mája 2012	

Protimonopolný úrad Slovenskej republiky, odbor koncentrácií, v správnom konaní 
č. 0003/OK/2012 začatom dňa 17.02.2012 na základe oznámenia koncentrácie podľa § 10 ods. 9 zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov podnikateľmi ALTENERGO a.s., so sídlom Kukučínova 22, 831 03 Bratislava, IČO: 36 676 004; Slovak Biofuel Group, a.s., so sídlom Kukučínova 22, 831 03 Bratislava, 
IČO: 35 870 621, obaja zastúpení advokátskou kanceláriou SOUKENÍK – ŠTRPKA, s.r.o. , so sídlom Šoltésovej 14, 811 08 Bratislava, IČO: 36 862 711 a AGROFERT  HOLDING, a.s., so sídlom Pyšelská 2327/2, 149 00 Praha, IČO: 261 85 610, zastúpený advokátskou kanceláriou agner & partners, s.r.o., so sídlom Špitálska 10, 811 09 Bratislava, IČO: 36 722  758 

r o z h o d o l

na základe § 12 ods. 1 zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov tak, že s ú h l a s í s koncentráciou podľa § 9 ods. 1 písm. b) zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov spočívajúcou v získaní spoločnej kontroly podnikateľov ALTENERGO a.s., so sídlom Kukučínova 22, 831 03 Bratislava, IČO: 36 676 004; Slovak Biofuel Group, a.s., so sídlom Kukučínova 22 , 831 03 Bratislava, IČO: 35 870 621 
a AGROFERT  HOLDING, a.s., so sídlom Pyšelská 2327/2, 149 00 Praha, IČO: 261 85 610 nad podnikom podnikateľa Ethanol Energy a.s., so sídlom Školská 118, 285 71 Vrdy, IČO: 255  02 49 na základe  Smlouvy o úplatném převodu listinných cenných papírů uzavretej dňa 22.12.2011 medzi podnikateľmi AGROFERT  HOLDING, a.s., so sídlom Pyšelská 2327/2, 149 00 Praha, IČO: 261 85 610 ako predávajúcim a ENAGRO, a.s., so sídlom Trnavská cesta, 920 41 Leopoldov, IČO: 43 814 08 ako kupujúcim.

O d ô v o d n e n i e :

1.	Protimonopolnému úradu Slovenskej republiky, odboru koncentrácií (ďalej len „úrad“) bolo dňa 03.02.2012 podaním zaevidovaným pod č. 403/2012 a podaním z 13.02.2012 zaevidovaným pod č. 497/2012 prostredníctvom spoločného splnomocnenca pre doručovanie, advokátskej kancelárie SOUKENÍK – ŠTRPKA, s.r.o. , so sídlom Šoltésovej 14, 811 08 Bratislava, IČO: 36 862 71 doručené oznámenie koncentrácie podľa § 10 ods. 9 zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon“) oznamovateľmi ENAGRO, a.s. so sídlom Trnavská cesta, 920 41 Leopoldov, IČO: 43 814 08 (ďalej ako „ENAGRO, a.s.“) a AGROFERT HOLDING, a.s. so sídlom Pyšelská 2327/2, 149 00 Praha, IČO: 261 85 610 (ďalej ako „AGROFERT HOLDING, a.s.“), posledný menovaná zastúpený advokátskou kanceláriou agner & partners, s.r.o., so sídlom Špitálska 10, 811 09 Bratislava, IČO: 36 722  758.
 
2.	Na základe oznámenia  koncentrácie sa dňa 17.02.2012 podľa § 25 ods. 1 zákona v spojení s § 18 ods. 2 zákona č. 71/1967 Zb. o správnom konaní (správny poriadok) v znení neskorších predpisov (ďalej len „správny poriadok“) začalo správne konanie č. 0003/OK/2012.

3.	Na základe žiadostí úradu o  doplnenie oznámenia koncentrácie bolo úradu predložené prehodnotené doplnenie oznámenia koncentrácie a súvisiace vyžiadané informácie, a to podaniami č. 1392/2012 zo dňa 17.04.2012, č. 1574/2012 zo dňa 09.05.2012 a č. 1629/2012 zo dňa 14.05.2012 (ďalej spoločne ako „doplnenie oznámenia koncentrácie“). Na základe doplnenia oznámenia koncentrácie, sú oznamovateľmi na strane nadobúdateľov kontroly namiesto podnikateľa ENAGRO, a.s., podnikatelia ALTENERGO a.s., so sídlom Kukučínova 22, 831 03 Bratislava, IČO: 36 676 004 (ďalej ako „ALTENERGO, a.s.“) a Slovak Biofuel Group, a.s., so sídlom Kukučínova 22 , 831 03 Bratislava, IČO: 35 870 621 (ďalej ako „Slovak Biofuel Group, a.s.“) – obaja v konaní zastúpení advokátskou kanceláriou SOUKENÍK – ŠTRPKA, s.r.o. , so sídlom Šoltésovej 14, 811 08 Bratislava, IČO: 36 862 711, [...].

4.	Predmetná koncentrácia spočíva v zmene výlučnej kontroly podnikateľa AGROFERT HOLDING, a.s. nad podnikom podnikateľa Ethanol Energy a.s., so sídlom Školská 118, 285 71 Vrdy, IČO: 255  02 49 (ďalej ako „Ethanol Energy, a.s.“) na spoločnú kontrolu nad týmto podnikom podnikateľmi AGROFERT  HOLDING, a.s.,  ALTENERGO a.s. a Slovak Biofuel Group, a.s., a to na základe Smlouvy o úplatném převodu listinných cenných papírů uzavretej dňa 22.12.2011 medzi podnikateľmi AGROFERT  HOLDING, a.s., ako predávajúcim a ENAGRO, a.s., ako kupujúcim (ďalej ako „Zmluva“).  

Z oznámenia koncentrácie a doplnenia tohto oznámenia vyplýva, že po zrealizovaní transakcie bude podnikateľ Ethanol Energy, a.s. spoločne kontrolovaný podnikateľmi AGROFERT  HOLDING, a.s.,  ALTENERGO, a.s. a Slovak Biofuel Group, a.s. (poslední dvaja menovaní prostredníctvom [...] subjektu 
ENAGRO, a.s.,). V prípade predmetnej transakcie ide o koncentráciu podľa § 9 ods. 1 písm. b) zákona, ktorá podlieha kontrole úradu podľa § 10 ods. 1 písm. b) bod 2 zákona.

5.	Po doplnení oznámenia koncentrácie podľa § 10 ods. 12 zákona a Vyhlášky Protimonopolného úradu Slovenskej republiky č. 204/2009 Z. z., ktorou sa ustanovujú podrobnosti o náležitostiach oznámenia koncentrácie (ďalej len „Vyhláška“) účastníkom koncentrácie začala plynúť v súlade so znením § 11 ods. 1 zákona dňa 15.05.2012 lehota 25 pracovných dní na vydanie rozhodnutia vo veci predmetnej koncentrácie.

6.	Účastníkmi konania sú podnikatelia  AGROFERT  HOLDING, a.s.,  ALTENERGO, a.s. a Slovak Biofuel Group, a.s., ktorí budú nad podnikom podnikateľa Ethanol Energy, a.s. vykonávať spoločnú kontrolu.

7.	Účastníkmi koncentrácie sú podnikatelia  AGROFERT  HOLDING, a.s.,  ALTENERGO, a.s. a Slovak Biofuel Group, a.s. na strane nadobúdateľov kontroly a podnikateľ Ethanol Energy, a.s. na strane nadobúdaného subjektu. 

8.	Podnikateľ  AGROFERT  HOLDING, a.s., má majetkovú účasť vo viacerých obchodných spoločnostiach, zaoberá sa výrobou, spracovaním a predajom v rozličných odvetviach hospodárstva, najmä ide o nasledovné oblasti pôsobenia: 
a) oblasť chémie (výroba a veľkoobchodný predaj viacerých chemických produktov), b) oblasť potravinárstva (najmä výroba a veľkoobchodný predaj pekárenských, cukrárenských výrobkov, mlieka a mliečnych výrobkov, spracovanie a predaj mäsa a mäsových výrobkov), c) oblasť poľnohospodárstva (najmä výkup a spracovanie olejnín, obilnín, výroba a predaj kŕmnych zmesí, maloobchodný predaj hnojív, chov a veľkoobchodný predaj jatočných zvierat atď.). Pôsobí na území Českej republiky, Slovenskej republiky, Nemecka, Talianska, Poľska, Maďarska, Chorvátska a USA.

9.	Spoločnosť ALTENERGO, a.s. pôsobí v oblasti finančných investícií spočívajúcich v obchodovaní s cennými papiermi.  Má majetkovú účasť vo viacerých spoločnostiach, okrem iného je [...]. Podnikateľ Slovak Biofuel group, a.s. sa zaoberá najmä držbou majetkových účastí a obchodovaním s nimi. Je rovnako [...]. Spoločnosti ALTENERGO, a.s. a Slovak Biofuel group, a.s. majú podľa informácií z doplnenia oznámenia koncentrácie majetkovú účasť v spoločnosti [...],  ktorá sa zaoberá  výrobou a predajom bioetanolu. 

10.	Spoločnosť Ethanol Energy, a.s. je akciovou spoločnosťou so sídlom v Českej republike. Zaoberá sa výrobou a predajom bioetanolu, ktorý v súčasnosti dodáva odberateľom hlavne na území Českej republiky.  

11.	Bioetanol je vysoko oktánové palivo vyrobené z obnoviteľných surovín. Jedná sa o etanol vyrobený technológiou alkoholového kvasenia z biomasy, obvykle z rastlín obsahujúcich väčšie množstvo škrobu (kukurica, oblilie, zemiaky) alebo sacharidov (cukrová repa, cukrová trstina). Patrí medzi alternatívne pohonné palivá, primárne sa používa ako prímes do pohonných hmôt, v čistej forme, alebo ako aditívum do benzínov ETBE.  Pri výrobe bioetanolu dochádza aj k produkcii DDGS ako vedľajšieho produktu, ktorý sa využíva ako krmivo v živočíšnej poľnohospodárskej výrobe. Jeho výroba je len doplnkovou činnosťou k výrobe bioetanolu, v kontexte posudzovania predmetnej transakcie nebolo potrebné sa výrobou a predajom DDGS ďalej zaoberať.

12.	Z predložených podkladov vyplynulo, že účastníci koncentrácie ALTENERGO, a.s. a Slovak Biofuel group, a.s. pôsobia prostredníctvom [...], v oblasti výroby a predaja bioetanolu a nadobúdaný subjekt pôsobí na trhu výroby a predaja bioetanolu v Českej republike.

13.	Z predložených informácií vyplynulo, že síce predmetnou transakciou dôjde k horizontálnemu prekrytiu  na tovarovom trhu výroby a predaja bioetanolu, avšak  v zmysle § 5 ods. 1 Vyhlášky, tento trh nebude predmetnou transakciou ovplyvnený, koncentrácia nepovedie k spoločnému trhovému podielu viac ako  15 % na rovnakom trhu, na ktorom pôsobia účastníci koncentrácie. 

Záver

14.	Po vyhodnotení všetkých získaných podkladov a informácií úrad dospel k záveru, že posudzovaná koncentrácia značne nenaruší účinnú súťaž na relevantnom trhu, najmä v dôsledku vytvorenia alebo posilnenia dominantného postavenia alebo by koordinácia súťažného správania bola v rozpore s ustanovením § 4 ods. 1 zákona.

15.	Z predložených informácií  a podkladov v Oznámení koncentrácie a jeho doplnení úrad zistil, že nie je dôvod na vydanie rozhodnutia s odôvodnením v plnom rozsahu a rozhodol tak, ako je uvedené vo výroku tohto rozhodnutia.

Poučenie:

Podľa § 34 ods. 1 zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov proti tomuto rozhodnutiu môže byť podaný rozklad Rade Protimonopolného úradu Slovenskej republiky prostredníctvom Protimonopolného úradu, odboru koncentrácií, Drieňová 24, 826 03 Bratislava, v lehote 15 dní odo dňa jeho doručenia. Podľa § 61 ods. 1 zákona č. 71/1967 Zb. o správnom konaní (správny poriadok) v znení neskorších predpisov včas podaný rozklad má odkladný účinok. Toto rozhodnutie je preskúmateľné súdom podľa § 247 Občianskeho súdneho poriadku po vyčerpaní riadnych opravných prostriedkov.

Mgr. Daniela Lukáčová	  	 
     riaditeľka odboru koncentrácií		

Rozhodnutie sa doručuje:

SOUKENÍK – ŠTRPKA, s.r.o.
advokátska kancelária
Šoltésova 14
811 08 Bratislava