PROTIMONOPOLNÝ ÚRAD SLOVENSKEJ REPUBLIKY

ROZHODNUTIE

Číslo:	2006/ZK/3/1/124	Bratislava 24. novembra 2006	

	Protimonopolný úrad Slovenskej republiky, odbor koncentrácií v správnom konaní vedenom pod č. SK 0072/OK/2006 začatom dňa 31.10.2006 na základe oznámenia koncentrácie podnikateľmi DÔVERA zdravotná poisťovňa, a.s. so sídlom Čulenova 5, 810 00 Bratislava, IČO: 35 942 479 a SIDERIA zdravotná poisťovňa, a.s. so sídlom Moldavská cesta 8/A, 040 11 Košice, IČO: 36 595 632 prostredníctvom Mgr. Jána Máleka, advokáta so sídlom Križkova 9, 811 04 Bratislava vo veci koncentrácie podnikateľov DÔVERA zdravotná poisťovňa, a.s. so sídlom Čulenova 5, 810 00 Bratislava, IČO: 35 942 479 a SIDERIA zdravotná poisťovňa, a.s. so sídlom Moldavská cesta 8/A, 040 11 Košice, IČO: 36 595 632

rozhodol

na základe § 32 ods. 2 písm. c) zákona č. 136/2001 Z.z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov tak, že správne konanie vo veci koncentrácie spočívajúcej v zlúčení podnikateľa SIDERIA zdravotná poisťovňa, a.s. so sídlom Moldavská cesta 8/A, 040 11 Košice, IČO: 36 595 632 s podnikateľom DÔVERA zdravotná poisťovňa, a.s. so sídlom Čulenova 5, 810 00 Bratislava, IČO: 35 942 479 zastavuje, pretože dôvod na konanie nebol daný. 

Odôvodnenie: 

	Dňa 31.10.2006 bolo Protimonopolnému úradu Slovenskej republiky, odboru koncentrácií (ďalej len „úrad“) doručené listom, zaevidovaným pod č. 4248/2006 oznámenie koncentrácie podľa § 10 ods. 9 zákona č. 136/2001 Z.z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon“) spoločnosťami DÔVERA zdravotná poisťovňa, a.s. so sídlom Čulenova 5, 810 00 Bratislava, IČO: 35 942 479 (ďalej len „Dôvera“) a SIDERIA zdravotná poisťovňa, a.s. so sídlom Moldavská cesta 8/A, 040 11 Košice, IČO: 36 595 632 (ďalej len „Sideria“), prostredníctvom Mgr. Jána Máleka, advokáta so sídlom Križkova 9, 811 04 Bratislava (ďalej len „právny zástupca“).

	Na základe vyššie uvedeného sa dňa 31.10.2006 začalo podľa § 25 ods. 1 zákona v spojení s § 18 ods. 2 zákona č. 71/1967 Zb. o správnom konaní (správny poriadok) v znení neskorších predpisov správne konanie vo veci koncentrácie vedenej  pod č. 0072/OK/2006, ktorá spočíva v zlúčení spoločnosti Sideria so spoločnosťou Dôvera, na základe Zmluvy o zlúčení uzatvorenej dňa 05.10.2006 medzi spoločnosťami Dôvera a Sideria (ďalej len „Zmluva“), o čom úrad predmetné spoločnosti prostredníctvom právneho zástupcu, listom č. 4289/PMÚ SR/2006 zo dňa 03.11.2006 informoval.
	
	Úrad na základe predložených podkladov a informácií obsiahnutých v oznámení koncentrácie dospel k nasledujúcim skutočnostiam.

Účastníci konania a koncentrácie

	Vzhľadom na znenie § 25 ods. 3 zákona, podľa ktorého účastníkom konania v prípade koncentrácie podľa § 9 ods. 1 písm. a) sú podnikatelia, ktorí sa zlučujú alebo splývajú, úrad zistil, že účastníkmi predmetného správneho konania sú spoločnosti Dôvera a Sideria. 

V prípade, ak má koncentrácia formu zlúčenia dvoch alebo viacerých samostatných podnikateľov, účastníkmi koncentrácie sú dvaja alebo viacerí samostatní podnikatelia, ktorí sa zlučujú. V predmetnom prípade sú účastníkmi koncentrácie spoločnosti Dôvera a Sideria, k zlúčeniu ktorých má na základe Zmluvy dôjsť.

	Podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona sa zákon vzťahuje na podnikateľov. Podľa    § 3 ods. 2 zákona podnikateľom na účely tohto zákona je podnikateľ podľa osobitného predpisu (§ 2 Obchodného zákonníku), ďalej fyzická osoba a právnická osoba, ich združenia a združenia týchto združení, ak ide o ich činnosti a konania, ktoré súvisia alebo môžu súvisieť so súťažou bez ohľadu na to, či tieto činnosti a konania sú alebo nie sú zamerané na dosahovanie zisku.

	Spoločnosť Dôvera bola založená zakladateľskou listinou spísanou dňa 26.01.2005 podľa § 154-220a Obchodného zákonníka a podľa zákona č. 581/2004 Z.z. o zdravotných poisťovniach, dohľade nad zdravotnou starostlivosťou a o zmene a doplnení niektorých zákonov, ktorá bola zapísaná do obchodného registra dňa 01.10.2005 v oddieli: Sa, vložka číslo: 3629/B. Predmetom podnikania spoločnosti Dôvera je podľa výpisu z obchodného registra vykonávanie verejného zdravotného poistenia. 
	Spoločnosť Dôvera je kontrolovaná spoločnosťou DÔVERA, a.s. so sídlom Križkova 9, 811 04 Bratislava, ktorá je kontrolovaná spoločnosťou PENTA INVESTMENT LIMITED, Cyprus. 
	Spoločnosť Dôvera nevykonáva kontrolu a ani nemá podiel v žiadnej spoločnosti na území Slovenskej republiky ani v zahraničí.

	Na základe vyššie uvedeného úrad dospel k záveru, že spoločnosť Dôvera je podnikateľom podľa § 3 ods. 2 zákona, a teda zákon sa na podnikateľa Dôvera podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona vzťahuje.	

	Spoločnosť Sideria bola založená podľa zákona č. 581/2004 Z.z. o zdravotných poisťovniach, dohľade nad zdravotnou starostlivosťou a o zmene a doplnení niektorých zákonov a do obchodného registra bola zapísaná dňa 01.10.2005 v oddieli: Sa, vložka číslo: 1341/V. Predmetom podnikania spoločnosti Sideria je podľa výpisu z obchodného registra vykonávanie verejného zdravotného poistenia.	
	V spoločnosti Sideria majú podiel spoločnosti Slovenské investičné družstvo so sídlom Osadná 11, 831 03 Bratislava a ZSNP, a.s. so sídlom Priemyselná 12, 965 63 Žiar nad Hronom, ktoré sú kontrolované spoločnosťou PENTA INVESTMENT LIMITED, Cyprus.
	Spoločnosť Sideria nevykonáva kontrolu a ani nemá podiel v žiadnej spoločnosti na území Slovenskej republiky ani v zahraničí.

	Na základe vyššie uvedeného úrad dospel k záveru, že spoločnosť Sideria je podnikateľom podľa § 3 ods. 2 zákona, a teda sa na podnikateľa Sideria podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona vzťahuje.	 

Forma koncentrácie 

	Podľa § 9 ods. 1 zákona koncentrácia na účely tohto zákona je proces ekonomického spájania podnikateľov, ktorým je 
a)	zlúčenie alebo splynutie dvoch alebo viacerých samostatných podnikateľov, alebo
b)	získanie priamej alebo nepriamej kontroly jedným podnikateľom alebo viacerými podnikateľmi nad podnikom alebo nad časťou podniku iného podnikateľa alebo podnikateľov.

Podľa § 9 ods. 2 zákona zlúčenie alebo splynutie podľa odseku 1 písm. a) je na účely tohto zákona zlúčenie alebo splynutie podľa osobitného predpisu (§ 69 ods. 3 Obchodného zákonníka), ako aj zlúčenie alebo splynutie, pri ktorom sa ekonomicky spájajú podnikatelia pri zachovaní ich právnej samostatnosti, najmä v prípade existencie spoločného ekonomického riadenia.

	Pod pojmom koncentrácia na účely zákona sa rozumie proces ekonomického spájania podnikateľov z hľadiska získania rozhodujúceho vplyvu, resp. práva riadenia, s dopadom na štruktúru trhu. Pri subjektoch, ktoré sa zúčastňujú procesu ekonomického spájania dochádza k zmene v oblasti ich ekonomickej samostatnosti. Rozhodujúci vplyv znamená, že dôležité rozhodnutia podnikateľa sú prijímané v závislosti od požiadaviek rozhodujúcej strany.

	Podnikatelia Dôvera a Sideria sa na základe Zmluvy a v súlade s § 69 a         § 218a a nasledujúcimi Obchodného zákonníka dohodli, že podnikateľ Sideria sa zrušuje bez likvidácie a zlučuje sa s podnikateľom Dôvera, na základe čoho imanie podnikateľa Sideria prejde na podnikateľa Dôvera, ktorý sa stane právnym nástupcom podnikateľa Sideria.

	Účinky zlúčenia podnikateľov Dôvera a Sideria nastanú v deň zápisu predmetného zlúčenia do obchodného registra, ktorý bude zároveň dňom výmazu podnikateľa Sideria z obchodného registra.

	Na základe podkladov a informácií predložených v rámci predmetného správneho konania úrad dospel k záveru, že účastníci koncentrácie, t.j. podnikatelia Dôvera a Sidéria, k zlúčeniu ktorých má na základe Zmluvy dôjsť sú nepriamo kontrolovaní tým istým podnikateľom, t.j. podnikateľom PENTA INVESTMENT LIMITED, Cyprus.

	Z vyššie uvedeného teda vyplýva, že sa nejedná o zlúčenie samostatných podnikateľov (z pohľadu ekonomickej samostatnosti), nakoľko už pred zlúčením vykonával rozhodujúci vplyv na podnikateľov Dôvera a Sideria, podnikateľ PENTA INVESMENT LIMITED, Cyprus prostredníctvom svojich dcérskych spoločností. Zlúčením podnikateľov Dôvera a Sideria nedôjde k zmene pokiaľ ide o ekonomickú samostatnosť, aj naďalej totiž bude mať na nástupnícku spoločnosť rozhodujúci vplyv podnikateľ PENTA INVESTMENT LIMITED, Cyprus prostredníctvom svojich dcérskych spoločností. V predmetnom prípade ide o transakciu v rámci jednej ekonomickej skupiny.

	V danom prípade nebola naplnená skutková podstata koncentrácie podľa § 9 ods. 1 písm. a) zákona, nakoľko v predmetnom prípade nedochádza k zlúčeniu ekonomicky samostatných podnikateľov, a teda sa na túto koncentráciu zákon ani oznamovacia povinnosť podľa § 10 ods. 9 zákona nevzťahuje.
	 
	Podľa § 32 ods. 2 písm. c) zákona úrad zastaví konanie rozhodnutím, ak dôvod na konanie nebol daný alebo odpadol.

Na základe vyššie uvedených skutočností úrad rozhodol tak, ako je uvedené vo výrokovej časti tohto rozhodnutia.

Poučenie:

	Podľa § 34 ods. 1 zákona č. 136/2001 Z.z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov proti tomuto rozhodnutiu možno podať rozklad Rade Protimonopolného úradu Slovenskej republiky prostredníctvom Protimonopolného úradu, odboru koncentrácií, Drieňová 24,         826 03 Bratislava, v lehote 15 dní odo dňa jeho doručenia. Podľa § 61 ods. 1 zákona            č. 71/1967 Zb. o správnom konaní (správny poriadok) v znení neskorších predpisov včas podaný rozklad má odkladný účinok. Toto rozhodnutie je preskúmateľné súdom podľa § 247 Občianskeho súdneho poriadku po vyčerpaní riadnych opravných prostriedkov.

								Ing. Dušan Valo
							  riaditeľ odboru koncentrácií

Rozhodnutie sa doručuje:

Mgr. Ján Málek
advokát
Križkova 9
811 04 Bratislava