PROTIMONOPOLNÝ ÚRAD SLOVENSKEJ REPUBLIKY

ROZHODNUTIE

Číslo: 2005/FV/3/1/101	Bratislava, 29. septembra 2005

Protimonopolný úrad Slovenskej republiky, odbor koncentrácií v správnom konaní začatom na základe oznámenia koncentrácie podnikateľom PENTA FIRST FUND LIMITED, 28 Október, 319, Kanika Business Center, P. C. 3105 Limassol, Cyperská republika, registračné číslo HE 101571, zastúpeným JUDr. Alenou Vyskočilovou, advokátkou, Banskobystrická 6, 811 06 Bratislava, Slovenská republika, vo veci koncentrácie podnikateľov PENTA FIRST FUND LIMITED, 28 Október, 319, Kanika Business Center, 2nd floor, P. C. 3105, Limassol, Cyperská republika, registračné číslo HE 101571 a ZSNP, a. s., Priemyselná 12, 965 63 Žiar nad Hronom, Slovenská republika, IČO 30222524,

r o z h o d o l

na základe § 12 ods. 1 zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona SNR č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov tak, že  s ú h l a s í  s koncentráciou spočívajúcou v získaní nepriamej kontroly podnikateľom PENTA FIRST FUND LIMITED, 28 Október, 319, Kanika Business Center, P. C. 3105 Limassol, Cyperská republika, registračné číslo HE 101571, nad podnikom podnikateľa ZSNP, a. s., Priemyselná 12, 965 63 Žiar nad Hronom, Slovenská republika, IČO 30222524, na základe uznesenia o zmene stanov, prijatého rozhodnutím valného zhromaždenia podnikateľa ZSNP, a. s., Priemyselná 12, 965 63 Žiar nad Hronom, Slovenská republika, IČO 30222524, na jeho riadnom valnom zhromaždení konanom dňa 17. 6. 2005, tak ako vyplýva z notárskej zápisnice N 316/2005, Nz 30347/2005, NCRls 29911/2005 zo dňa 30. 6. 2005.

O d ô v o d n e n i e :

	Protimonopolnému úradu Slovenskej republiky, odboru koncentrácií (ďalej len „úrad“) bolo dňa 23. 6. 2005 doručené listom, zaevidovaným úradom pod číslom 3515/2005, podľa § 10 ods. 9 zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona SNR č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon“) oznámenie koncentrácie spoločnosťou PENTA FIRST FUND LIMITED, 28 Október, 319, Kanika Business Center, P. C. 3105 Limassol, Cyperská republika, registračné číslo HE 101571 (ďalej len „Penta“), zastúpenou JUDr. Alenou Vyskočilovou, advokátkou, Banskobystrická 6, 811 06 Bratislava, Slovenská republika (ďalej len „SR“) (ďalej len „právna zástupkyňa“) - „získanie nepriamej výlučnej kontroly spoločnosťou Penta nad spoločnosťou ZSNP, a. s., Priemyselná 12, 965 63 Žiar nad Hronom, SR, IČO 30222524 (ďalej len „ZSNP“), pričom dochádza k zmene kvality kontroly,  prostredníctvom spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED, Griva Digeni 44, Salamis house, 3rd floor, P. C. 8020, Paphos, Cyperská republika, registračné číslo HE 158996 (ďalej len „Penta Investments“) získaním 94,044 %-ného podielu na základnom imaní spoločnosti ZSNP, na základe Zmluvy o odplatnom prevode cenných papierov, zo dňa 20. 6. 2005“ (ďalej len „Zmluva“). Za účastníkov koncentrácie boli označené spoločnosti Penta a ZSNP.

Na základe tohto oznámenia sa dňa 23. 6. 2005 podľa § 25 ods. 1 zákona v spojení s § 18 ods. 2 zákona č. 71/1967 Zb. o správnom konaní (správny poriadok) v znení neskorších predpisov začalo správne konanie vo veci predmetnej koncentrácie, ktorému bolo pridelené číslo správneho konania 0074/OK/2005.

Úrad, listom číslo 3631/PMÚ SR/2005 zo dňa 29. 6. 2005, upovedomil oznamovateľa Penta so začatím predmetného správneho konania a zároveň ho vyzval na doplnenie oznámenia koncentrácie vzhľadom na to, že doručené oznámenie predmetnej koncentrácie neobsahovalo všetky náležitosti podľa § 10 ods. 12 zákona v rozsahu podľa vyhlášky Protimonopolného úradu SR č. 268/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú podrobnosti o náležitostiach oznámenia koncentrácie (ďalej len „vyhláška“), t. j. oznámenie koncentrácie bolo neúplné. Úrad v tomto liste ďalej upovedomil oznamovateľa Penta, že podľa § 11 zákona lehota na vydanie rozhodnutia nezačala plynúť.

Správny poplatok bol podľa zákona č. 145/1995 Z. z. o správnych poplatkoch v znení neskorších predpisov zaplatený vo výške 100 000 Sk na účet úradu dňa 13. 7. 2005.

Oznamovateľ koncentrácie prostredníctvom právnej zástupkyne doplnil oznámenie koncentrácie listami, zaevidovanými úradom pod číslami 3545/2005 dňa 24. 6. 2005; 3744/2005 dňa 6. 7. 2005; 4096/2005 dňa 22. 7. 2005; 4106/2005 dňa 25. 7. 2005; 4775/2005 dňa 26. 8. 2005 a 4857/2005 dňa 2. 9. 2005. Dňa 2. 9. 2005 boli listom číslo 4857/2005 úradu doručené informácie a podklady doplňujúce oznámenie predmetnej koncentrácie podľa § 10 ods. 12 zákona v rozsahu podľa vyhlášky, t. j. oznámenie koncentrácie bolo týmto dňom úplné. Dňa 5. 9. 2005 začala podľa § 11 zákona plynúť lehota na vydanie rozhodnutia vo veci predmetnej koncentrácie.

Z podkladov a informácií, ktoré boli úradu predložené právnou zástupkyňou v predmetnom správnom konaní, vyplynuli nasledujúce skutočnosti:

1. Podnikatelia

	Podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona sa zákon vzťahuje na podnikateľov.
Podľa § 3 ods. 2 zákona podnikateľom na účely tohto zákona je podnikateľ podľa osobitného predpisu (§ 2 Obchodného zákonníka), ďalej fyzická osoba a právnická osoba, ich združenia a združenia týchto združení, ak ide o ich činnosti a konania, ktoré súvisia alebo môžu súvisieť s hospodárskou súťažou bez ohľadu na to, či tieto činnosti a konania sú alebo nie sú zamerané na dosahovanie zisku.

Penta

	Spoločnosť Penta (predchádzajúce obchodné meno PENTA INVESTMENTS LIMITED do 27. 5. 2005), zaregistrovaná na Ministerstve obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky, odbore registrácie obchodných spoločností pod registračným číslom HE 101571, je akciovou spoločnosťou.
Predmetom podnikania spoločnosti Penta sú okrem iných zaobstarávanie a vlastníctvo akcií, podielov, dlhopisov, zmeniek, záložných listov alebo iných v mene spoločnosti, v mene správcov alebo menovaných osôb, vydaných alebo s ručením inej spoločnosti; zaobstarávanie akcií, podielov, dlhopisov alebo iných zakúpením, darovaním, podpísaním spoločenskej zmluvy a stanov inej spoločnosti, zmluvou, verejnou súťažou; vykonávanie a uplatňovanie všetkých právomocí a práv, ktoré budú delegované alebo budú vyplývať z vlastníctva takýchto akcií alebo iných; manažment, substitúcia, výmena, predaj, postúpenie, prevod alebo iné s akýmikoľvek akciami; zaobstarávanie hnuteľného a nehnuteľného majetku; výstavba a rekonštrukcia nehnuteľného majetku spoločnosti; zaobstarávanie, predaj alebo poskytovanie know - how.
	Akcionármi spoločnosti Penta sú PENTA HOLDING LIMITED, 28 Október, 319 Kanika Business Center, 2nd floor, P. C. 3105, Nikózia, Cyperská republika (ďalej len „Penta holding“), s akcionárskym podielom zaokrúhlene 99,99 % na základnom imaní a CHANTECLAIR PROFESSIONAL SEVICES LIMITED, Kyriacou Matsi, 16 Eagle House Ag. Omologites, Nikózia, Cyperská republika, s akcionárskym podielom zaokrúhlene 0,01 % na základnom imaní spoločnosti Penta.

Z vyššie uvedených skutočností vyplýva, že spoločnosť Penta je právnickou osobou, ktorej činnosti a konania súvisia s hospodárskou súťažou, a teda je podnikateľom v zmysle § 3 ods. 2 zákona, na ktorého sa zákon vzťahuje podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona.

Na základe plnomocenstva podnikateľa Penta zo dňa 27. 6. 2005 bola JUDr. Alena Vyskočilová, Bratislava, SR, splnomocnená na zastupovanie podnikateľa Penta v plnom rozsahu na úrade.

Skupina Penta

	Akciová spoločnosť Penta holding je materskou spoločnosťou skupiny Penta s holdingovou štruktúrou, ktorá vlastní 99,99 %-ný akcií v spoločnosti Penta, ktorá vlastní 100 % akcií dcérskej spoločnosti Penta Investments (predchádzajúce obchodné meno PENTA TRUST LIMITED), ktorá je zaregistrovaná na Ministerstve obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky, odbore registrácie obchodných spoločností pod registračným číslom HE 158996. 
Z vyššie uvedeného vyplýva, že všetky spoločnosti Penta holding a Penta Investments sú právnickými osobami, ktorých činnosti a konania súvisia s hospodárskou súťažou, a teda sú podnikateľmi v zmysle § 3 ods. 2 zákona, na ktoré sa zákon vzťahuje podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona.

Podnikateľ Penta vlastní majetkový podiel vo veľkom množstve spoločností so sídlom na území SR, ČR, Cyperskej republiky, Poľskej republiky, Maďarskej republiky, Ukrajiny, Spolkovej republiky Nemecko (ďalej len „SRN“), Holandského kráľovstva a Spojených štátov amerických, ktoré majú výrazne odlišné predmety činnosti, napríklad realitná činnosť; zábavný priemysel; zdravotníctvo; energetický priemysel; elektrotechnický priemysel; zlievárenský priemysel; stravovacie služby; výroba hutníckych zariadení; stavebná činnosť; zber šrotu; vydavateľstvo a iné.

Na základe vyjadrenia podnikateľa Penta prostredníctvom jeho právnej zástupkyne, podnikateľ Penta prostredníctvom personálneho prepojenia kontroluje spoločnosť AVC, a. s., Slobody 1360, 022 11 Čadca, SR, IČO 31561306 (ďalej len „AVC“), s predmetom činnosti výskum, vývoj, výroba, kompletizácia, predaj zostáv a súčiastok automobilov; výskum, vývoj, výroba a predaj súčiastok strojárskeho charakteru; vývoj, konštrukcia, výroba, predaj a opravy náradia, prípravkov, nástrojov, foriem, šablón, modelov a ich dielov a iné.
Podnikateľ Penta vlastní 76,044 % akcií v spoločnosti ZSNP so sídlom na území SR.

Na základe vyššie uvedeného úrad zistil, že spoločnosť AVC je podnikateľom podľa § 2 Obchodného zákonníka, a teda je podnikateľom podľa § 3 ods. 2 zákona, na ktorého sa zákon vzťahuje podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona.

ZSNP

Spoločnosť ZSNP podľa výpisu z Obchodného registra Okresného súdu Banská Bystrica, oddiel Sa, vložka číslo 25/S, zo dňa 18. 5. 2005 je akciovou spoločnosťou, ktorá má základné imanie 1 273 622 020 Sk a bola zapísaná dňa 16. 8. 1991.
Predmetom jej podnikania (činnosti) sú okrem iných výroba tlakových odliatkov zo zliatin hliníka a ostatných neželezných kovov a ich spracovanie; prepracovanie zliatin hliníka, medi a ostatných neželezných kovov z odpadov; tepelné spracovanie hliníkových zliatin a impregnácia; výroba zlievárenského náradia (formy, kokily, jadrovníky), modelov a drevených výrobkov; výroba kokilových a nízkotlakových odliatkov zo zliatin hliníka a ostatných neželezných kovov a ich spracovanie.

Na základe vyššie uvedeného úrad zistil, že spoločnosť ZSNP je podnikateľom podľa § 2 Obchodného zákonníka, a teda je podnikateľom podľa § 3 ods. 2 zákona, na ktorého sa zákon vzťahuje podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona.

Akcionármi spoločnosti ZSNP sú Penta s akcionárskym podielom 76,044 % na základnom imaní a Žiarska finančná spoločnosť, a. s., Priemyselná 12, 965 63 Žiar nad Hronom, SR, IČO 35832355 (ďalej len „ŽFS“), s akcionárskym podielom 18 % na základnom imaní spoločnosti ZSNP.
Spoločnosť ŽFS je podľa výpisu z obchodného registra Okresného súdu Banská Bystrica, oddiel Sa, vložka číslo 734/S, akciovou spoločnosťou, ktorá má základné imanie 1 000 000 Sk a bola zapísaná dňa 5. 3. 2002. Predmetom jej činnosti sú prenájom nehnuteľností s poskytovaním iných než základných služieb; obstarávanie služieb spojených s prevádzkou nehnuteľností; sprostredkovateľská činnosť v oblasti obchodu a služieb a ďalšie.
Na základe vyššie uvedeného úrad zistil, že spoločnosť ŽFS je podnikateľom podľa § 2 Obchodného zákonníka, a teda je podnikateľom podľa § 3 ods. 2 zákona, na ktorého sa zákon vzťahuje podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona.

Spoločnosť ZSNP priamo kontroluje nasledujúce spoločnosti so sídlom na území SR prostredníctvom vlastníctva:

–	100 %-ného obchodného podielu v spoločnosti Enviroservis, s. r. o., Priemyselná 12, 965 63 Žiar nad Hronom, SR, IČO 36629073, s predmetom činnosti odber vzoriek a stanovenie emisií (znečisťujúcich látok) vo vzorkách spalín a technologických odpadových plynov za účelom preukázania dodržiavania emisných limitov a zisťovania množstva vypúšťaných znečisťujúcich látok; konzultačná a poradenská činnosť v oblasti životného prostredia a podobne;
–	100 % akcií v spoločnosti SLOVAL, a. s., Priemyselná 12, 965 63 Žiar nad Hronom, SR, IČO 36049719, s predmetom činnosti výroba hliníkových zliatin; výroba hutných výrobkov a polotovarov - výroba odliatkov; výroba neželezných kovov a ich zliatin; spracovanie neželezných kovov na výrobky a polotovary a ďalšie;
–	100 % akcií v spoločnosti ZSNP FOUNDRY, a. s., Priemyselná 12, 965 63 Žiar nad Hronom, SR, IČO 36022934 (ďalej len „Foundry“), s predmetom činnosti výroba a predaj výrobkov z hliníka; výroba a predaj tlakových odliatkov zo zliatin hliníka a ostatných neželezných kovov a ich opracovanie; výroba a predaj zlievárenského náradia (formy, kokily, jadrovníky) a iné;
–	100 %-ného obchodného podielu v spoločnosti ZSNP RECYKLING, s. r. o., Priemyselná 12, 965 63 Žiar nad Hronom, SR, IČO 36023841, s predmetom činnosti zámočníctvo; kovoobrábanie; podnikanie v oblasti nakladania s nebezpečných odpadom a iným odpadom a podobne;
–	100 %-ného obchodného podielu v spoločnosti ZSNP TRADE, s. r. o., Priemyselná 12, 965 01 Žiar nad Hronom, SR, IČO 31624227, s predmetom činnosti sprostredkovateľská činnosť; obchodná činnosť a prenájom hnuteľných vecí;
–	100 % akcií v spoločnosti TUBAPACK, a. s., Priemyselná 12, 965 63 Žiar nad Hronom, SR, IČO 36629723, s predmetom činnosti výroba a odbyt hliníkových a laminátových obalov - túb a ďalšie;
–	100 %-ného obchodného podielu v spoločnosti UM, s. r. o., Priemyselná 12, 965 63 Žiar nad Hronom, SR, IČO 36627780, s predmetom činnosti výroba a predaj kalcinovaného antracitu, kalcinovaného smolného koksu, uhlíkových materiálov; sprostredkovanie obchodu; administratívne práce a iné;
–	100 % akcií v spoločnosti VUM, a. s., Priemyselná 12, 965 63 Žiar nad Hronom, SR, IČO 36629766, s predmetom činnosti baliace činnosti; sprostredkovanie obchodu; vedenie účtovníctva; činnosť organizačných a ekonomických poradcov a podobne.

Na základe vyššie uvedeného je zrejmé, že všetky dcérske spoločnosti ZSNP sú podnikateľmi podľa § 2 Obchodného zákonníka, a teda sú podnikateľmi podľa § 3 ods. 2 zákona, na ktorých sa zákon vzťahuje podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona.
Spoločnosť ZSNP priamo kontroluje nasledujúce spoločnosti so sídlom na území ČR prostredníctvom vlastníctva:

–	100 %-ného obchodného podielu v spoločnosti ALUFINAL Praha, s. r. o., Poděbradská 221, 190 05 Praha 9, ČR, IČ 63072521, s predmetom činnosti kúpa tovaru za účelom jeho ďalšieho predaja a predaj a sprostredkovanie v oblasti obchodu;
–	100 %-ného obchodného podielu v spoločnosti ZSNP Elektrovodiče, s. r. o., Poděbradská 221, 190 05 Praha 9, ČR, IČ 49680528, s predmetom činnosti zhotovovanie priemyselných, bytových a občianskych stavieb; sprostredkovateľská činnosť v oblasti stavebníctva a ďalšie.

Spoločnosť ZSNP ďalej vlastní majetkový podiel niektorých slovenských a českých spoločnostiach, no prostredníctvom vlastníctva týchto podielov ich nekontroluje.

2. Forma koncentrácie

	Podľa § 9 ods. 1 písm. b) zákona koncentrácia je proces ekonomického spájania podnikateľov, ktorým je získanie priamej alebo nepriamej kontroly jedným podnikateľom alebo viacerými podnikateľmi nad podnikom alebo nad časťou podniku iného podnikateľa alebo podnikateľov.
Podľa § 9 ods. 4 zákona kontrola podľa § 9 ods. 1 písm. b) zákona je možnosť vykonávať rozhodujúci vplyv na činnosť podnikateľa, najmä prostredníctvom
a)	vlastníckych práv alebo iných práv k podniku alebo k jeho časti,
b)	práv, zmlúv alebo na základe iných skutočností, ktoré umožňujú vykonávať rozhodujúci vplyv na zloženie, hlasovanie alebo rozhodovanie orgánov podnikateľa.

V oznámení predmetnej koncentrácie podnikateľ Penta prostredníctvom právnej zástupkyne stručne opísal štruktúru predmetnej koncentrácie nasledovne:
	„Dňa 20. 6. 2005 došlo k prevodu akcií ZSNP zo spoločnosti Penta na spoločnosť Penta Investments. Spoločnosť Penta Investments získala do majetku akcie ZSNP spolu v menovitej hodnote zodpovedajúcej 76,044 %-nému podielu na základnom imaní spoločnosti ZSNP.“
	„Dňa 20. 6. 2005 došlo k uzatvoreniu Zmluvy medzi ŽFS a spoločnosťou Penta Investments, ktorej predmetom je prevod akcií ZSNP spolu v menovitej hodnote zodpovedajúcej 18 %-nému podielu na základnom imaní spoločnosti ZSNP zo ŽFS na Penta Investments.“
	„Na základe uvedeného sa spoločnosť Penta Investments stane majiteľom akcií ZSNP spolu v menovitej hodnote zodpovedajúcej 94,044 %-nému podielu na základnom imaní spoločnosti ZSNP, čím získa priamu výlučnú kontrolu nad podnikom spoločnosti ZSNP.“
	„Vzhľadom na to, že spoločnosti Penta Investments je 100 %-nou dcérskou spoločnosťou spoločnosti Penta, získa týmto spoločnosť Penta prostredníctvom spoločnosti Penta Investments nepriamu výlučnú kontrolu nad ZSNP.“

	Úrad preštudoval Vyhlásenie zo dňa 22. 6. 2005 (ďalej len „Vyhlásenie“), uzatvorené medzi podnikateľmi Penta a Penta Investments a zistil nasledujúce skutočnosti:
	Vo Vyhlásení spoločnosti Penta a Penta Investments vyhlásili, že dňa 20. 6. 2005 spoločnosť Penta previedla na spoločnosť Penta Investments akcie emitenta ZSNP, čím sa spoločnosť Penta Investments stala vlastníkom akcií emitenta ZSNP, predstavujúcich 76,044 %-ný podiel na základnom imaní spoločnosti ZSNP.

	Ďalej úrad preštudoval Zmluvu, uzatvorenú medzi podnikateľmi ŽFS a Penta Investments a zistil nasledujúce skutočnosti:
Podľa článku I. ods. 1 Zmluvy predmetom Zmluvy je odplatný prevod cenných papierov, ktoré sa predávajúci ŽFS zaväzuje predať kupujúcemu Penta Investments a kupujúci Penta Investments sa zaväzuje za tieto cenné papiere zaplatiť predávajúcemu ŽFS kúpnu cenu dohodnutú v Zmluve.

	Následne úrad preštudoval Stanovy spoločnosti ZSNP v znení účinnom odo dňa 5. 11. 2004 do 17. 6. 2005 (ďalej len „Stanovy“) a zistil nasledujúce:

	Podľa čl. 8 ods. 1 Stanov valné zhromaždenie je najvyšším orgánom spoločnosti ZSNP. Do jeho výlučnej pôsobnosti okrem iného patrí:
d)	voľba a odvolanie členov predstavenstva a určenie predsedu predstavenstva.
	Podľa čl. 8 ods. 2 a 3 Stanov valné zhromaždenie sa skladá zo všetkých na ňom prítomných akcionárov. Právo zúčastniť sa na rokovaní valného zhromaždenia majú aj všetci členovi predstavenstva, dozornej rady a osoby, ktorých účasť schválilo valné zhromaždenie. Ak valné zhromaždenie rozhoduje o voľbe a odvolaní členov predstavenstva postupuje sa v zmysle článku 11 týchto Stanov.
	Podľa čl. 10 ods. 2, 3 a 4 Stanov počet hlasov akcionára sa určuje pomerom menovitej hodnoty jeho akcií k výške základného imania. Valné zhromaždenie rozhoduje väčšinou hlasov prítomných akcionárov, pokiaľ zákon alebo Stanovy nevyžadujú inú väčšinu. Na rozhodnutie valného zhromaždenia o zmene stanov sa vyžaduje aj súhlas 85 % hlasov prítomných akcionárov. 85 % hlasov prítomných akcionárov je potrebných aj na určení predsedu predstavenstva.
	Podľa čl. 11 ods. 2 Stanov predstavenstvo riadi činnosť spoločnosti ZSNP a rozhoduje o všetkých záležitostiach spoločnosti ZSNP, pokiaľ nie sú právnymi predpismi a týmito Stanovami vyhradené do pôsobnosti iných orgánov spoločnosti ZSNP, najmä:
i)	bod II predkladá valnému zhromaždeniu na prerokovanie obchodný plán a finančný rozpočet bežného roka so zapracovaním pripomienok dozornej rady.
	Podľa čl. 11 ods. 5 Stanov rozhodovať o voľbe a odvolaní členov predstavenstva možno vždy len vcelku (en bloc) o všetkých členoch predstavenstva. Zo všetkých predložených návrhov za členov predstavenstva sa zostavuje listina kandidátov. Akcionári volia členov predstavenstva tak, že určia počet hlasov z celkového počtu svojich hlasov, ktorými hlasujú za jednotlivých kandidátov, pričom môžu hlasovať maximálne za taký počet kandidátov, koľko členov predstavenstva má byť na valnom zhromaždení zvolených.
	Podľa čl. 11 ods. 8 Stanov predstavenstvo je uznášaniaschopné, ak sú na zasadnutí prítomní aspoň traja členovia predstavenstva, pričom jeden z nich musí byť predseda predstavenstva. Predstavenstvo prijíma všetky svoje rozhodnutia najmenej hlasmi troch svojich členov, okrem niektorých vymenovaných rozhodnutí, na prijatie ktorých sú potrebné hlasy všetkých piatich členov predstavenstva.

	Zo Stanov vyplýva, že valné zhromaždenie podľa čl. 11 ods. 5 Stanov volí a odvoláva členov predstavenstva predpísaným spôsobom a podľa čl. 10 ods. 4 Stanov určuje predsedu predstavenstva 85 % hlasov prítomných akcionárov.
	Podľa čl. 11 ods. 5 Stanov možno o odvolaní a voľbe členov predstavenstva rozhodovať vždy len v celku. To znamená, že ak má akcionár záujem odvolať z funkcie len jedného z členov predstavenstva, musí podľa Stanov podať návrh na odvolanie všetkých členov predstavenstva spoločnosti ZSNP.
Postup voľby členov predstavenstva podľa čl. 11 ods. 5 Stanov:
1.	Zostavenie listiny kandidátov z predložených návrhov prítomných akcionárov v počte minimálne 5 kandidátov, t. j. počet členov predstavenstva podľa čl. 11 ods. 4 Stanov.
2.	Hlasovanie valného zhromaždenia o všetkých členoch predstavenstva v celku, t. j. prideľovanie hlasov prítomných akcionárov jednotlivým kandidátom podľa ich rozhodnutia. Akcionár môže všetky hlasy prideliť len jednému kandidátovi alebo ich rozdeliť medzi kandidátov, maximálne medzi piatich kandidátov.
3.	Spočítanie hlasov pridelených jednotlivým kandidátom. Členmi predstavenstva spoločnosti ZSNP sa stávajú prví piati kandidáti, ktorí získali najväčší počet hlasov.

Z uvedeného vyplýva, že akcionár spoločnosti ZSNP potrebuje na to, aby mohol do predstavenstva spoločnosti ZSNP dosadiť iba svojich kandidátov, minimálne 83,34 %-ný podiel na všetkých hlasov spoločnosti ZSNP.
	Úrad zistil na základe Stanov, že možnosť vykonávať rozhodujúci vplyv na činnosť spoločnosti ZSNP s možnosťou rozhodovať o jej strategickom obchodnom správaní má akcionár s 83,34 %-ným podielom na základnom imaní spoločnosti ZSNP.

	Úrad preštudoval aj notársku zápisnicu N 316/2005, Nz 30347/2005, NCRls 29911/2005 zo dňa 30. 6. 2005 (ďalej len „Notárska zápisnica“), podľa ktorej sa dňa 17. 6. 2005 konalo riadne valné zhromaždenie podnikateľa ZSNP (ďalej len „Valné zhromaždenie“), na ktorom bolo prijaté uznesenie o zmene Stanov.

	Úrad ďalej preštudoval úplné znenie stanov spoločnosti ZSNP s účinnosťou odo dňa 17. 6. 2005 (ďalej len „Stanovy 1“) a zistil nasledujúce:
	Podľa čl. 8 ods. 1 Stanov 1 valné zhromaždenie je najvyšším orgánom spoločnosti ZSNP. Do jeho výlučnej pôsobnosti patrí:
d)	voľba a odvolanie členov predstavenstva a určenie predsedu predstavenstva.
	Podľa čl. 8 ods. 2 a 3 Stanov 1 valné zhromaždenie sa skladá zo všetkých na ňom prítomných akcionárov. Právo zúčastniť sa na rokovaní valného zhromaždenia majú aj všetci členovi predstavenstva, dozornej rady a osoby, ktorých účasť schválilo valné zhromaždenie. Ak valné zhromaždenie rozhoduje o voľbe a odvolaní členov predstavenstva postupuje sa v zmysle článku 11 Stanov 1.
	Podľa čl. 10 ods. 2 a 3 Stanov 1 počet hlasov akcionára sa určuje pomerom menovitej hodnoty jeho akcií k výške základného imania. Valné zhromaždenie rozhoduje väčšinou hlasov prítomných akcionárov, pokiaľ zákon alebo Stanovy 1 nevyžadujú inú väčšinu.
	Podľa čl. 11 ods. 2 Stanov 1 predstavenstvo riadi činnosť spoločnosti ZSNP a rozhoduje o všetkých záležitostiach spoločnosti ZSNP, pokiaľ nie sú právnymi predpismi a Stanovami 1 vyhradené do pôsobnosti iných orgánov spoločnosti ZSNP, najmä:
i)	bod II predkladá valnému zhromaždeniu na prerokovanie obchodný plán a finančný rozpočet bežného roka so zapracovaním pripomienok dozornej rady.
	Podľa čl. 11 ods. 4 Stanov 1 predstavenstvo má 4 členov, z toho jeden člen je predsedom predstavenstva.
Podľa čl. 11 ods. 5 Stanov 1 členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie. Rozhodovať o voľbe a odvolaní členov predstavenstva možno vždy len vcelku (en bloc) o všetkých členoch predstavenstva. Rozhodovať o odvolaní členov predstavenstva možno vždy len súčasne s rozhodovaním o voľbe nových členov predstavenstva a určení predsedu predstavenstva, a to v rámci jedného uznesenia valného zhromaždenia.
	Podľa čl. 11 ods. 9 Stanov 1 predstavenstvo je schopné uznášať sa, ak je prítomná nadpolovičná väčšina jeho členov. Rozhodnutie predstavenstva je prijaté, ak zaň hlasovala väčšina všetkých členov predstavenstva.

	Zo Stanov 1 vyplýva, že valné zhromaždenie podľa čl. 11 ods. 5 Stanov 1 volí a odvoláva členov predstavenstva predpísaným spôsobom tak, že pri odvolaní len jedného z členov predstavenstva sa podľa Stanov 1 musí podať návrh na odvolanie všetkých členov predstavenstva spoločnosti ZSNP a súčasne sa musí podať návrh na voľbu nových členov predstavenstva s určením jedného z nich za predsedu predstavenstva, pričom rozhodovať možno väčšinou hlasov akcionárov vždy len v celku v rámci jedného uznesenia valného zhromaždenia. 
Na základe Stanov 1 úrad zistil, že možnosť vykonávať rozhodujúci vplyv na činnosť spoločnosti ZSNP s možnosťou rozhodovať o jej strategickom obchodnom správaní má akcionár s nadpolovičným podielom na základnom imaní spoločnosti ZSNP.

Úrad na základe Vyhlásenia, Zmluvy, Stanov, Notárskej zápisnice a Stanov 1 zistil nasledujúce skutočnosti:

	Dňa 17. 6. 2005 sa konalo Valné zhromaždenie. V tom čase podnikateľ Penta vlastnil 76,044 % akcií spoločnosti ZSNP a podnikateľ ŽFS vlastnil 18 % akcií spoločnosti ZSNP, t. j. spolu 94,044 % akcií.
Do konania Valného zhromaždenia platili Stanovy, podľa ktorých na rozhodovanie o strategickom obchodnom správaní podnikateľa ZSNP bol potrebný minimálne 83,34 %-ný podiel na základnom imaní spoločnosti ZSNP, z čoho vyplýva, že podnikatelia Penta a ŽFS vykonávali spoločne kontrolu nad podnikom podnikateľa ZSNP.
Na Valnom zhromaždení bolo prijaté uznesenie o zmene Stanov, podľa ktorého o strategickom obchodnom správaní podnikateľa ZSNP rozhoduje valné zhromaždenie väčšinou hlasov akcionárov. Keďže podnikateľ Penta vlastnil 76,044 %-ný podiel na základnom imaní spoločnosti ZSNP, zmena Stanov mu umožnila samostatne rozhodovať o strategickom obchodnom správaní podnikateľa ZSNP. Vzhľadom na uvedené, uznesenie o zmene Stanov, prijaté rozhodnutím valného zhromaždenia podnikateľa ZSNP na jeho Valnom zhromaždení, tak ako vyplýva z Notárskej zápisnice, je právnym titulom predmetnej koncentrácie.
Podľa Vyhlásenia spoločnosť Penta previedla 76,044 % akcií spoločnosti ZSNP na svoju dcérsku spoločnosť Penta Investments. Úrad zistil, že týmto prevodom došlo len k prevodu akcií v rámci jednej ekonomickej skupiny Penta.
	Dňa 20. 6. 2005 bola podpísaná Zmluva, ktorou podnikateľ Penta zvýšil svoj podiel na základnom imaní spoločnosti ZSNP zo 76,044 % na 94,044 %. Vzhľadom na to, že už predtým (dňa 17. 6. 2005) bola zmenou Stanov na Valnom zhromaždení podnikateľovi Penta umožnená priama výlučná kontrola nad podnikom podnikateľa ZSNP, zvýšením podielu podnikateľ Penta na základnom imaní spoločnosti ZSNP sa táto kontrola nezmenila.

Vzhľadom na to, že podnikatelia Penta a Penta Investments patria do jednej ekonomickej skupiny Penta, na základe uznesenia o zmene Stanov prijatého rozhodnutím valného zhromaždenia podnikateľa ZSNP na jeho Valnom zhromaždení, tak ako vyplýva z Notárskej zápisnice a Vyhlásenia, podnikateľ Penta nepriamo, prostredníctvom podnikateľa Penta Investments, získa 76,044 %-ný podiel na základnom imaní spoločnosti ZSNP, čím podľa Stanov 1 získa možnosť vykonávať rozhodujúci vplyv na činnosť podnikateľa ZSNP s možnosťou rozhodovať o jeho strategickom obchodnom správaní.

Na základe vyššie uvedených skutočností úrad zistil, že v predmetnom prípade bola naplnená skutková podstata § 9 ods. 1 písm. b) zákona v spojení s § 9 ods. 4 písm. b) zákona, pričom ide o získanie nepriamej kontroly podnikateľom Penta, prostredníctvom podnikateľa Penta Investments patriaceho do skupiny Penta, nad podnikom podnikateľa ZSNP a nad jeho dcérskymi spoločnosťami, t. j. že sa jedná o koncentráciu podľa zákona.

3. Účastníci správneho konania a koncentrácie

Podľa § 25 ods. 3 písm. d) zákona účastníkom konania v prípade koncentrácie podľa § 9 ods. 1 písm. b) zákona je podnikateľ alebo podnikatelia, ktorí získavajú priamu alebo nepriamu kontrolu nad podnikom alebo nad časťou podniku iného podnikateľa alebo podnikateľov.
Na základe vyššie uvedeného úrad zistil, že predmetnou koncentráciou podľa § 9 ods. 1 písm. b) zákona dochádza k získaniu nepriamej kontroly podnikateľom Penta nad podnikom podnikateľa ZSNP. Z uvedeného vyplýva, že podnikateľom, ktorý získava kontrolu je Penta a podľa § 25 ods. 3 písm. d) zákona je účastníkom predmetného správneho konania.
Účastníkmi koncentrácie sú podnikatelia, ktorí získavajú kontrolu nad podnikom iného podnikateľa ako aj podnikateľ, ktorý je predmetom koncentrácie, teda nad ktorým je priama alebo nepriama kontrola získavaná. Z uvedeného vyplýva, že účastníkmi koncentrácie sú podnikatelia Penta a ZSNP.

4. Koncentrácia podliehajúca kontrole úradu

Podľa § 10 ods. 1 zákona koncentrácia podlieha kontrole úradu, ak
a)	spoločný celosvetový celkový obrat účastníkov koncentrácie za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie je najmenej 1 200 000 000 Sk a aspoň dvaja účastníci koncentrácie dosiahli v SR celkový obrat každý najmenej 360 000 000 Sk za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie alebo
b)	aspoň jeden z účastníkov koncentrácie dosiahol v SR celkový obrat najmenej 500 000 000 Sk za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie a aspoň jeden ďalší účastník koncentrácie dosiahol celosvetový celkový obrat najmenej 1 200 000 000 Sk za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie.
Podľa § 10 ods. 2 zákona celkový obrat účastníka koncentrácie je súčet obratov
a)	účastníka koncentrácie,
b)	podnikateľov, v ktorých účastník koncentrácie priamo alebo nepriamo
1. má podiel na základnom imaní vyšší ako polovicu,
2. má právo vykonávať viac ako polovicu hlasovacích práv,
3. má právo vymenovať viac ako polovicu členov orgánov podnikateľa alebo
4. má právo riadiť jeho podnik,
c)	podnikateľov, ktorí majú práva uvedené v písmene b) v podniku účastníka koncentrácie,
d)	podnikateľov, v ktorých majú podnikatelia uvedení v písmene c) práva uvedené v písmene b),
e)	podnikateľov, v ktorých dvaja alebo viacerí podnikatelia uvedení v písmenách a) až d) majú spoločne práva uvedené v písmene b).
Pri výpočte celkových obratov účastníkov koncentrácie je potrebné uplatniť znenie § 10 ods. 3 až 8 zákona v rozsahu vyhlášky Protimonopolného úradu SR č. 269/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú podrobnosti o výpočte obratu.

Vzhľadom na to, že koncentrácia vznikla na základe uznesenia o zmene Stanov prijatého rozhodnutím valného zhromaždenia podnikateľa ZSNP na jeho Valnom zhromaždení konanom dňa 17. 6. 2005, podľa § 10 ods. 1 zákona sa do úvahy berie obrat účastníkov koncentrácie dosiahnutý za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie, t. j. za rok 2004.

Z informácií poskytnutých účastníkom konania Penta úrad zistil, že spoločný celosvetový celkový obrat účastníkov koncentrácie Penta a ZSNP za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie, rok 2004 bol vyšší ako 1 200 000 000 Sk (presný údaj je predmetom obchodného tajomstva a nachádza sa v spise); prvý účastník koncentrácie Penta dosiahol v SR celkový obrat vyšší ako 360 000 000 Sk (presný údaj je predmetom obchodného tajomstva a nachádza sa v spise) a druhý účastník koncentrácie ZSNP dosiahol v SR celkový obrat vyšší ako 360 000 000 Sk (presný údaj je predmetom obchodného tajomstva a nachádza sa v spise).
Finančná pomoc v roku 2004 nebola poskytnutá účastníkovi koncentrácie Penta, ale účastníkovi koncentrácie ZSNP bola v roku 2004 poskytnutá finančná pomoc vo výške 10 000 000 Sk, ktorá bola započítaná do výšky celkového obratu podnikateľa ZSNP.

Spoločný celosvetový celkový obrat účastníkov koncentrácie Penta a ZSNP za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie bol vyšší ako 1 200 000 000 Sk a obidvaja účastníci koncentrácie Penta aj ZSNP dosiahli v SR celkový obrat každý vyšší ako 360 000 000 Sk za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie, t. j. rok 2004.

Úrad zistil, že boli splnené podmienky uvedené v § 10 ods. 1 písm. a) zákona, t. j. že sa jedná o koncentráciu, ktorá podlieha kontrole úradu podľa § 10 ods. 1 písm. a) zákona.

Podľa § 10 ods. 9 zákona koncentrácia, ktorá podlieha kontrole úradu podľa § 10 ods. 1 zákona, musí byť oznámená úradu do 30 pracovných dní odo dňa
a)	uzavretia zmluvy;
b)	oznámenia prijatia návrhu v obchodnej verejnej súťaži (§ 281 až 288 Obchodného zákonníka);
c)	doručenia rozhodnutia štátneho orgánu podnikateľovi (§ 14 zákona č. 111/1990 Zb. o štátnom podniku v znení zákona č. 317/1996 Z. z.);
d)	keď Európska komisia (ďalej len „Komisia“) oznámila podnikateľovi, že vo veci bude konať úrad alebo
e)	v ktorom nastala iná skutočnosť, na ktorej základe došlo k vzniku koncentrácie.
Lehota začne plynúť odo dňa, keď nastala prvá zo skutočností uvedených v § 10 ods. 9 písm. a) až c) alebo písm. e) zákona.

Podľa § 10 ods. 11 zákona oznámenie koncentrácie pri zlúčení alebo splynutí dvoch alebo viacerých samostatných podnikateľov podávajú účastníci koncentrácie spoločne, pri obchodnej verejnej súťaži vybraný účastník obchodnej verejnej súťaže, pri vydaní rozhodnutia štátneho orgánu o zlúčení alebo o splynutí podnikateľov podľa osobitného predpisu (§ 14 zákona č. 111/1990 Zb. o štátnom podniku v znení zákona č. 317/1996 Z. z.) účastníci koncentrácie spoločne, v ostatných prípadoch podnikateľ alebo podnikatelia, ktorí získavajú kontrolu nad podnikom alebo nad časťou podniku iného podnikateľa alebo podnikateľov.

Úrad posudzoval, či sa pri oznámení predmetnej koncentrácie postupovalo podľa § 10 ods. 9 v spojení s § 10 ods. 11 zákona. Vzhľadom na to, že predmetná koncentrácia vznikla na základe inej skutočnosti, na ktorej základe došlo k vzniku koncentrácie, t. j. uznesením o zmene Stanov prijatého rozhodnutím valného zhromaždenia spoločnosti ZSNP, úrad dospel k záveru, že relevantným dňom, ktorý je rozhodujúci pre začatie plynutia lehoty oznámenia tejto koncentrácie, je deň prijatia tohto uznesenia na Valnom zhromaždení. Vzhľadom na to, že toto uznesenie Valného zhromaždenia bolo prijaté dňa 17. 6. 2005 a oznámenie koncentrácie bolo doručené úradu dňa 23. 6. 2005, predmetná koncentrácia bola oznámená úradu do 30 pracovných dní odo dňa v ktorom nastala iná skutočnosť, na ktorej základe došlo k vzniku koncentrácie, t. j. oznámenie koncentrácie bolo úradu doručené v zákonom stanovenej lehote.

5. Relevantné trhy

V súvislosti s posudzovaním vplyvu predmetnej koncentrácie na hospodársku súťaž úrad definoval relevantné trhy, na ktorých pôsobia účastníci koncentrácie priamo alebo nepriamo.
Podľa § 3 ods. 3 zákona relevantný trh je priestorový a časový súbeh ponuky a dopytu takých tovarov, ktoré sú na uspokojenie určitých potrieb z hľadiska užívateľa zhodné alebo vzájomne zastupiteľné.
	Podľa § 3 ods. 4 zákona tovarový relevantný trh zahŕňa zhodné alebo vzájomne zastupiteľné tovary schopné uspokojiť určitú potrebu užívateľov.
Podľa § 3 ods. 5 zákona vzájomne zastupiteľné tovary sú tovary, ktoré sú zastupiteľné najmä z hľadiska ich fyzikálnych a technických charakteristík, ceny a účelu použitia.
Podľa § 3 ods. 6 zákona priestorový relevantný trh je vymedzený územím, na ktorom sú súťažné podmienky také homogénne, že toto územie môže byť odčlenené od ostatných území s odlišnými súťažnými podmienkami.

Účastník konania Penta prostredníctvom právnej zástupkyne v oznámení predmetnej koncentrácie uviedol, že obaja podnikatelia Penta aj ZSNP pôsobia na dvoch trhoch, ktoré sú ovplyvnené predmetnou koncentráciou:
1.	relevantný trh výroby a predaja hliníkových odliatkov;
2.	relevantný trh výroby a predaja súčiastok vyrábaných z hliníkových odliatkov.
Z hľadiska priestorového vymedzil, že tieto tovarové relevantné trhy zahŕňajú územie štátov Európskej únie (ďalej len „EÚ“).

5.1. Tovarový relevantný trh

Z informácií doručených úradu účastníkom konania Penta prostredníctvom právnej zástupkyne vyplynuli nasledujúce skutočnosti:

	Hliník je prvok, ktorý sa vyrába zo zahraničia dovážaných surovín: oxidu hliníka, petrolkoksu a smoly. Pevnosť hliníka sa zvyšuje legovaním a tepelným spracovaním. Legovaním, t. j. pridaním iného prvku alebo skupiny prvkov do roztaveného hliníka, sa zlepšujú mechanické alebo fyzikálne vlastnosti hliníka.
Zliatiny hliníka sa vyrábajú ako prvotné z technicky čistých kovov alebo ako druhotné pretavovaním odpadových hliníkových výrobkov zo zberu. Výroba zliatin hliníka z hliníkového odpadu je technologicky vhodná len pre tlakové hliníkové odliatky vzhľadom na to, že pri tavení hliníkového odpadu z rôznych zliatin hliníka dochádza k premiešaniu ich chemického zloženia a výsledná zliatina hliníka obsahuje nečistoty, ktoré sú pri výrobe kokilových hliníkových odliatkov nežiadúce.

Hliníkové odliatky sa vyrábajú v zlievárňach zo zliatin hliníka. Zliatina hliníka sa v plynových alebo elektrických peciach pri teplote 780 - 800 °C roztaví a potom sa nalieva, plní do foriem, ktoré obsahujú negatívnu dutinu potrebného tvaru. Vzhľadom na to, že teplota foriem má teplotu 20 až 450 °C, roztavená zliatina hliníka prechádza do pevného stavu a vzniknutý produkt má trvalo zachovaný tvar formy. Rôznym tvarom formy sa získavajú rôzne tvary hliníkových odliatkov podľa požiadaviek zákazníka. Formy môžu byť trvalé kovové z ocele, na ktorých sa môže opakovaným plnením vyrobiť niekoľko tisíc presne rovnakých hliníkových odliatkov, alebo jednorázové z piesku, ktoré zlieváreň vyrába sama - pre každý hliníkový odliatok novú pieskovú formu.
Podľa spôsobu plnenia foriem sa rozlišuje:
–	kokilové liatie, dutina formy sa plní vplyvom gravitácie;
–	tlakové liatie, dutina formy sa plní pod nízkym alebo vysokým tlakom.

Kokilové hliníkové odliatky sa vyrábajú ručným odlievaním roztavenej zliatiny hliníka pomocou varechy priamo do dutiny kokily na stojanových strojoch, ktoré pomocou hydraulických valcov otvárajú a zatvárajú jednotlivé časti kokily.
Na výrobu nízkotlakých hliníkových odliatkov sa používajú stroje, ktoré hydraulicky otvárajú kokily a napĺňajú ich v plniacej peci roztavenou zliatinou hliníka pomocou plniacej trubice pretlakom vzduchu 0,02 až 0,03 MPa.
Vysokotlaké hliníkové odliatky sa vyrábajú na horizontálne tlakových liacich strojoch so studenou plniacou komorou. Roztavená zliatina hliníka sa ručne alebo mechanickou varechou nalieva do plniaceho piestu, ktorý úderom so silou 2500 až 16000 kN naplní formu.
	Povrch každého hliníkového odliatku po výrobe musí byť upravený apretáciou, t. j. pílením, brúsením, sústružením, frézovaním, vŕtaním, tryskaním inertným materiálom alebo omieľaním v špeciálnych bubnoch.
	Kokilové a nízkotlaké hliníkové odliatky sa tiež tepelne spracovávajú žíhaním s kalením a vytvrdzovaním za účelom zlepšenia ich vnútorných pevnostných vlastností.
Pri vysokotlakových hliníkových odliatkoch sa v elektrickej peci odstraňuje vnútorné napätie odliatku.

	Z kokilových a nízkotlakých hliníkových odliatkov sa sústružníckym opracovaním (frézovaním, vŕtaním, odvaľovaním) vyrábajú rôzne súčiastky pre:
–	všeobecné strojárstvo - napríklad konzoly, piesty, spojky (44 %);
–	energetický a elektrotechnický priemysel - napríklad rozvodné skrine, strmene, pätky (31 %);
–	automobilový priemysel - napríklad hlavy valcov, piesty, olejové vane (17 %);
–	poľnohospodárske stroje - napríklad hlavy valcov, kryty, vodiace kotúče, držiaky (5 %);
–	plynárenský priemysel - napríklad plynomery (3 %).

Z vysokotlakových hliníkových odliatkov sa sústružníckym opracovaním vyrábajú súčiastky pre:
–	automobilový priemysel - napríklad súčasti motorov, riadenie a elektronika (91 %);
–	elektrotechnický priemysel - napríklad svietidlá (4 %);
–	všeobecné strojárstvo - napríklad držiak čerpadla, veko, vrtule (3 %);
–	železnice - napríklad súčasti sedadiel (1 %);
–	plynárenský priemysel - napríklad plynomery (1 %).

Vzhľadom na to, že automobilový priemysel, ktorý je v expanzii, odoberá najväčšie množstvo hliníkových odliatkov a z nich vyrobených súčiastok, aj výroba a predaj hliníkových odliatkov a z nich vyrobených súčiastok sú v expanzii.

Konkrétny vyrobený hliníkový odliatok možno použiť len na výrobu konkrétnej súčiastky. Hliníkové odliatky sa vyrábajú na zákazku pre konkrétneho odberateľa. Napríklad odliatky na prevodovky do automobilov, sa vyrábajú na zákazku konkrétnej spoločnosti zaoberajúcej sa výrobou prevodoviek, prípadne výrobou automobilov.
Odberateľmi hliníkových odliatkov alebo súčiastok sú montážne spoločnosti, ktoré z hliníkových odliatkov zostavujú komponenty do konečných produktov, napríklad hliníkové odliatky hlavy motora odoberá výrobca motora alebo skrine riadenia odoberá výrobca riadenia do automobilov, pričom montážna spoločnosť dodáva konečný produkt výrobcom automobilov. Ďalšími odberateľmi hliníkových odliatkov alebo súčiastok sú výrobcovia strojov a strojných zariadení. Napríklad výrobca čerpadiel odoberá hliníkové odliatky, z ktorých vyrába čerpadlá.

	Vzhľadom na vyššie uvedené, výrobu súčiastok z hliníkových zliatin možno rozdeliť na jednotlivé fázy:
–	výroba hliníka;
–	výroba zliatin hliníka;
–	výroba hliníkových odliatkov;
–	opracovanie hliníkových odliatkov na súčiastky.
5.1.1. Tovarový relevantný trh výroby odliatkov
5.1.2. Tovarový relevantný trh opracovania odliatkov

	Podnikateľ ZSNP vyrába prvotné zliatiny hliníka zo surovín, ktoré nakupuje od výhradných dodávateľov:
–	hliník a kremík od spoločnosti Slovalco, a. s., Priemyselná 14, 965 48 Žiar nad Hronom, SR (ďalej len „Slovalco“);
–	horčík od spoločností B.I.M.T., Amsterdam, Holandské kráľovstvo a MTC TRADING,  spol. s r. o., Praha, ČR;
–	ostatné komponenty od spoločnosti HOESCH METALLURGIE, GmbH, Niederzier, SRN.

Ďalej podnikateľ ZSNP vyrába druhotné zliatiny hliníka pretavovaním odpadu, ktorý nakupuje:
–	30 až 35 % od spoločnosti Klein Metals, Kft., Maďarská republika;
–	20 až 25 % od spoločnosti APRIORI, s. r. o., Senec, SR;
–	15 až 20 % od spoločnosti Slovalco;
–	10 až 15 % od spoločnosti DBV METAL, s. r. o., Horný Hričov, SR.

Podnikateľ ZSNP cca 50 % ročnej spotreby hotových hliníkových zliatin pre výrobu kokilových odliatkov dováža od spoločnosti ALUMINIUM RHEINFELDEN, Rheinfelden, SRN.

	Podnikateľ ZSNP a jeho dcérska spoločnosť Foundry používajú formy z ocele, ktoré vyrába podnik ZSNP, prípadne si ich objednávajú u iných spoločností. Pri používaní foriem a kokíl na výrobu odliatkov je potrebné formy a kokily nadstavovať, upravovať a opravovať. Tieto činnosti pre podnikateľov ZSNP a Foundry vykonáva podnik ZSNP, závod pre údržbu, ktorý vykonáva len 1 % opráv pre externých zákazníkov.
	Stroje pre kokilové liatie a nízkotlaké liatie dodáva podnikateľovi ZSNP slovenský výrobca. Dodávatelia tlakových liacich strojov majú sídla v SR, Moldavskej republike, Talianskej republike a vo Švajčiarskej konfederácii.
	Základné úpravy odliatkov realizujú podnikatelia ZSNP a Foundry vo vlastnej réžii na zariadeniach od výrobcov z ČR, SR, Moldavskej republiky, Rakúskej republiky, Talianskej republiky.

	Z kokilových, nízkotlakých a vysokotlakových hliníkových odliatkov sa sústružníckym opracovaním (frézovaním, vŕtaním, odvaľovaním) vyrábajú rôzne súčiastky pre rôzne odvetvia priemyslu.
	Podnikatelia ZSNP a Foundry sú pri opracovaní hliníkových odliatkov na súčiastky limitovaní ich strojným vybavením. V prípade, ak zákazník požaduje mechanickú úpravu hliníkových odliatkov na súčiastky, na ktorú podnik ZSNP a podnik Foundry nemajú strojné vybavenie, podnikatelia ZSNP a Foundry si požadovanú úpravu objednajú u nasledujúcich spoločností.
V podniku ZSNP sa celkovo ročne vyrobí 630 až 660 t hliníkových odliatkov, z toho:
–	< 85 % opracuje podnikateľ ZSNP;
–	< 8 % opracuje spoločnosť Tatraconsult, spol. s r. o., Vlkanová, SR;
–	< 4 % opracuje podnikateľ AVC;
–	< 3,5 % opracuje spoločnosť KDS, s. r. o., Šurany, SR;
–	< 1 % opracuje firma Milan Tomaškovič - ToMaC, Hodruša - Hámre, SR.
Podnikateľ Foundry vyrába a predáva len vysokotlakové hliníkové odliatky so základnými úpravami. Len cca 2 t týchto hliníkových odliatkov je potrebné špeciálne opracovať. Špeciálne opracovanie si podnikateľ Foundry objednáva v spoločnostiach Zem - Kovo, s. r. o., Dolný Kubín, SR a Mausberger & Fritzsche, GmbH & Co. KG (Marfino), Nossen, SRN.

	Podnikatelia ZSNP a Foundry dodávajú hliníkové odliatky odberateľom v SR, SRN, Dánskom kráľovstve a vo Francúzskej republike, ktorí pôsobia v strojárskom, automobilovom, elektrotechnickom a plynárenskom priemysle.
	Vyrobené hliníkové odliatky sa distribuujú k odberateľom dvomi spôsobmi:
1.	Vyrobené hliníkové odliatky sa zabalia do transportných obalov a uložia v sklade. Odberateľ si na vlastné náklady zabezpečí odvoz hliníkových odliatkov.
2.	Na základe dohody medzi výrobcom hliníkových odliatkov a odberateľom sa dopravné náklady zakalkulujú do ceny hliníkových odliatkov. Vyrobené hliníkové odliatky sa zabalia do transportných obalov, naložia na objednaný dopravný prostriedok a odvezú k odberateľovi.
Súčasným trendom v automobilovom priemysle EÚ je distribúcia hliníkových odliatkov cez konsignačné sklady, ktoré sú vybudované v blízkosti odberateľa. Výrobca hliníkových odliatkov dovezie na vlastné náklady hliníkové odliatky v objeme napríklad mesačnej potreby odberateľa do vlastného alebo prenajatého skladu a podľa dennej spotreby odberateľa mu hliníkové odliatky priebežne dodáva.
Výška dopravných nákladov nie je pre odberateľov limitujúca. V prípade, že náklady na dopravu prekročia náklady na výrobu hliníkových odliatkov, prestanú byť dopravné náklady rentabilné. Za rok 2004 výška dopravných nákladov podnikateľov ZSNP a Foundry nepresiahla 5 % z celkových nákladov na výrobu hliníkových odliatkov.

	Podnikateľ AVC vykonáva opracovanie hliníkových odliatkov na súčiastky podľa výkresovej dokumentácie, pričom používa strojné vybavenie sústruh a viacúčelové obrábacie centrá - horizontálne frézovacie centrá od výrobcov zo SR a z ČR a vertikálne frézovacie centrá od zahraničného výrobcu. Z hliníkových odliatkov sa po dvoch až troch opracovaniach stanú súčiastky.
Podiel opracovania hliníkových odliatkov na súčiastky z celkového obratu podnikateľa AVC tvorí len 1 %. V súčasnosti sú strojné kapacity podnikateľa AVC vyťažené na 90 až 100 %. Podnikateľ AVC vykonáva opracovanie hliníkových odliatkov na súčiastky pre odberateľov:
–	70 % pre podnikateľa ZSNP;
–	30 % pre spoločnosť TATRA, a. s., Kopřivnice, ČR.

	Vzhľadom na to, že účastník koncentrácie ZSNP a jeho dcérska spoločnosť Foundry, ako aj ostatní výrobcovia hliníkových odliatkov sú schopní vyrobiť rôzne hliníkové odliatky na zákazku podľa požiadaviek odberateľa, pre účely predmetnej koncentrácie nie je potrebné podrobnejšie členenie tovarového relevantného trhu.
	Taktiež účastník koncentrácie Penta prostredníctvom podnikateľa AVC ako aj ostatní podnikatelia, ktorí opracovávajú hliníkové odliatky na súčiastky, sú schopní opracovať rôzne hliníkové odliatky na súčiastky podľa požiadaviek odberateľa, pre účely predmetnej koncentrácie nie je potrebné podrobnejšie členenie ani tohto tovarového relevantného trhu.

	Na základe vyššie uvedeného pre účely predmetnej koncentrácie úrad definoval dva tovarové relevantné trhy: výroba a predaja hliníkových odliatkov (ďalej len „výroba odliatkov“) a k nemu vertikálne prepojenému relevantnému trhu opracovania hliníkových odliatkov na súčiastky (ďalej len „opracovanie odliatkov“).

5.2. Priestorový relevantný trh

Pri definovaní priestorových relevantných trhov výroby odliatkov a opracovania odliatkov úrad analyzoval vplyv a existenciu dovozu surovín na výrobu zliatin hliníka, dovozu zliatin hliníka, dovozu strojov na výrobu hliníkových odliatkov a strojov na opracovanie hliníkových odliatkov na súčiastky, vývozu hliníkových odliatkov a súčiastok do zahraničia ako aj to, že konkurenti podnikateľov ZSNP, Foundry a AVC majú sídlo v štátoch EÚ.
Zo získaných informácií vyplynulo, že súťažné podmienky na území SR sú také homogénne, že toto územie môže byť odčlenené od ostatných území s odlišnými súťažnými podmienkami. Z uvedeného vyplýva, že najužšie možným určením priestorového relevantného trhu tovarových relevantných trhov výroby odliatkov a opracovania odliatkov, na ktorých pôsobia podnikatelia ZSNP, Foundry a AVC, je územie SR.
Úrad zvažoval, či je možné pôsobenie podnikateľov ZSNP, Foundry a AVC rozšíriť o územie širšie ako územie SR, čo na základe zisteného nie je vylúčené, avšak vzhľadom na zanedbateľný dopad predmetnej koncentrácie v tejto oblasti sa úrad presným vymedzením priestorového relevantného trhu nezaoberal.

Na základe informácií od účastníka konania Penta, informácií uvedených v častiach 5.1. tovarový relevantný trh a 5.2. priestorový relevantný trh tohto rozhodnutia; vychádzajúc z hlavného predmetu činnosti účastníka koncentrácie Penta prostredníctvom AVC a účastníka koncentrácie ZSNP a jeho dcérskej spoločnosti Foundry, úrad definoval dva relevantné trhy, ktoré sú predmetnou koncentráciou ovplyvnené:
1.	relevantný trh výroby odliatkov na území SR;
2.	relevantný trh opracovania odliatkov na území SR.

6. Podiely na trhu

Účastník konania Penta prostredníctvom právnej zástupkyne v oznámení predmetnej koncentrácie odhadol nasledujúce trhové podiely účastníkov koncentrácie Penta prostredníctvom podnikateľa AVC a účastníka koncentrácie ZSNP a jeho dcérskej spoločnosti Foundry ako aj ich konkurentov, dosiahnuté v roku 2004. Pri relevantnom trhu výroby odliatkov na území SR odhadol celkovú veľkosť trhu 14,8 tisíc ton vyrobených hliníkových odliatkov na území SR a pri relevantnom trhu opracovania odliatkov na území SR odhadol celkovú veľkosť trhu vo výške 4 miliardy Sk na území SR a 25 miliárd EUR na území EÚ.

6.1. Relevantný trh výroby odliatkov

Na relevantnom trhu výroby odliatkov na území SR:

Rautenbach Slovakia, s. r. o., Žiar nad Hronom, SR	54,0 %
Foundry	15,0 %
ZSNP	8,0 %
Illichmann Slovakia, s. r. o., Žarnovica, SR	7,0 %
ZAL Zlieváreň Al, s. r. o., Kremnica, SR	3,0 %
ML Produktion, s. r. o., Myjava, SR	2,0 %
ELBA, a. s., Kremnica, SR	1,0 %
Four Trade, s. r. o., Žiar nad Hronom, SR	1,0 %
Ostatní	9,0 %

	V EÚ je vyše 1400 zlievární vyrábajúcich hliníkové odliatky v objeme 2400 tisíc ton ročne. V ČR je 19 zlievární, v SRN je 11 významných zlievární, ďalšie významné zlievárne vyrábajú hliníkové odliatky v Belgickom kráľovstve, Dánskom kráľovstve, Rakúskej republike, Maďarskej republike, Poľskej republike a vo Švajčiarskej konfederácii.

Na relevantnom trhu výroby odliatkov na území SR pôsobil účastník koncentrácie ZSNP priamo ako aj prostredníctvom podnikateľa Foundry.
Účastník koncentrácie ZSNP mal podiel na trhu 8 % a jeho dcérska spoločnosť Foundry mala podiel na trhu 15 %.

Celkový podiel konkurentov účastníka koncentrácie ZSNP na relevantnom trhu výroby odliatkov na území SR dosiahol 77 %. Podiely na relevantnom trhu výroby odliatkov na území SR jednotlivých konkurentov, t. j. Rautenbach Slovakia, s. r. o., Žiar nad Hronom, SR, sa odhaduje na 54 %; Illichmann Slovakia, s. r. o., Žarnovica, SR, sa odhaduje na 7 %; ZAL Zlieváreň Al, s. r. o., Kremnica, SR, sa odhaduje na 3 %; ML Produktion, s. r. o., Myjava, SR, sa odhaduje na 2 % a jednotlivé podiely ostatných konkurentov sa odhadujú na 1 % a menšie.
Z uvedeného vyplýva, že Rautenbach Slovakia, s. r. o., Žiar nad Hronom, SR, je vedúcim podnikateľom na relevantnom trhu výroby odliatkov na území SR s viac ako polovičným podielom na trhu a ostatní podnikatelia, medzi ktorých patria účastník koncentrácie ZSNP a jeho dcérska spoločnosť Foundry, majú podiely na trhu 15 % a menšie.

6.2. Relevantný trh opracovania odliatkov

Na relevantnom trhu opracovania odliatkov na území SR:

Rautenbach Slovakia, s. r. o., Žiar nad Hronom, SR	15,0 %
Tatraconsult, s. r. o., Vlkanová, SR	1,0 %
KDS, s. r. o., Šurany, SR	0,3 %
AVC	0,3 %
Ostatní	83,4 %

V EÚ je cca 500 subjektov, ktoré sa zaoberajú opracovaním hliníkových odliatkov, pričom jednotlivé podiely na trhu nepresahujú 10 %:

Alcoa, Advanced Transportation Systems, Soest, SRN	10,0 %
Stama, Chlierbach, SRN	3,0 %
Westcombe Industries, Ltd., Veľká Británia	2,0 %
Metaltemple, Francúzska republika	1,0 %
Sysma, Hamburg, SRN	1,0 %
CZ Strakonice, a. s., Strakonice, ČR	0,001 %
Metalis, s. r. o., Nejdek, ČR	0,001 %
Ostatní	82,998 %

Účastník koncentrácie Penta prostredníctvom podnikateľa AVC mal podiel na relevantnom trhu opracovania odliatkov na území SR 0,3 %.
Na relevantnom trhu opracovania odliatkov na území SR celkový podiel konkurentov účastníka koncentrácie Penta prostredníctvom podnikateľa AVC dosiahol výšku 83,4 %. Na relevantnom trhu opracovania odliatkov na území SR sa podiely jednotlivých konkurentov odhadujú nasledovne, t. j. Rautenbach Slovakia, s. r. o., Žiar nad Hronom, SR, na 15 %; Tatraconsult, s. r. o., Vlkanová, SR, na 1 %; KDS, s. r. o., Šurany, SR na 0,3 % a jednotlivé podiely ostatných konkurentov sa odhadujú na menej ako 0,3 %.
Z uvedeného vyplýva, že Rautenbach Slovakia, s. r. o., Žiar nad Hronom, SR, má 15 %-ný podiel na relevantnom trhu opracovania odliatkov na území SR, ďalší konkurenti majú 1 %-ný podiel na trhu a nižší.

7. Postavenie na trhu

	Podľa § 8 ods. 1 zákona dominantné postavenie na relevantnom trhu má podnikateľ alebo niekoľko podnikateľov, ktorí nie sú vystavení podstatnej súťaži a ktorí sa vzhľadom na svoju ekonomickú silu môžu správať nezávisle.

Úrad prešetroval bariéry vstupu na jednotlivé relevantné trhy. Na základe informácií a podkladov, ktoré boli poskytnuté úradu účastníkom konania Penta prostredníctvom právnej zástupkyne, úrad zistil nasledujúce skutočnosti:

7.1. Možnosti vstupu na relevantný trh výroby odliatkov

Právne a regulačné bariéry vstupu na trh
Podnikateľ, ktorý chce podnikať na relevantnom trhu výroby odliatkov na území SR musí splniť podmienky zákona č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní v znení neskorších predpisov a všeobecné ekologické predpisy pre ovzdušie a odpady.
Pre dovoz hliníkových odliatkov do štátov EÚ z tretích krajín platí 6 %-né clo, no neplatia žiadne kvóty ani iné obmedzenia.

Náklady vstupu na trh
	Najmenej nákladné je vybudovanie malej alebo strednej kokilovej zlievárne na gravitačné liatie hliníkových odliatkov za sumu 300 až 600 mil. Sk v jednoduchej hale bez zvláštnych nárokov na jej prevádzkovanie. Oproti kokilovej zlievárne sú náklady do strojného vybavenia zlievárne pre nízkotlaké liatie hliníkových odliatkov približne päťnásobne vyššie. Náklady na vybudovanie špecializovanej nízkotlakej zlievárne na hliníkové odliatky sa odhadujú na 700 až 900 mil. Sk. V praxi sa častejšie využíva kombinácia kokilovej a nízkotlakej zlievárne na hliníkové odliatky, pretože sa získa trhová výhoda dvoch technológií na výrobu viacerých druhov hliníkových odliatkov.
Nákladnejšie je vybudovanie zlievárne používajúcej vysokotlakové liatie hliníkových odliatkov, pretože strojné zariadenie do takejto zlievárne si vyžaduje desiatky mil. Sk na jeden lis. Automatizovaná výroba a komplexné zariadenie novej, modernej a dostatočne produktívnej vysokotlakovej zlievárne na hliníkové odliatky presahuje investície viac ako miliardu Sk. Vzhľadom na návratnosť vložených investícií si výroba vysokotlakových hliníkových odliatkov v takomto type zlievárne vyžaduje dlhodobú výrobu hliníkových odliatkov vo veľkých sériách po stotisíc kusoch.
Doba návratnosti vložených investícií na výstavbu zlievárne sa odhaduje na tri až štyri roky.

Pracovná sila
	Pre nový podnikateľský subjekt, ktorý chce začať podnikať na relevantnom trhu výroby odliatkov na území SR je dôležitá kvalifikovaná pracovná sila s vlastným know - how. Kvalifikovaná pracovná sila predstavuje pracovníkov so špecializovaným vysokoškolským vzdelaním strojárskeho, zlievárenského a elektrotechnického zamerania s dvoj až trojročným praktickým zaškolením; stredoškolským odborným vzdelaním strojárskeho alebo hutníckeho zamerania a absolventov zlievárenského učilišťa, ktorí absolvujú ročné zaškolenie.

Vstup podnikateľov na relevantný trh
Počas predchádzajúcich piatich rokov vstúpili na relevantný trh výroby odliatkov na území SR spoločnosť Rautenbach Slovakia, s. r. o., Žiar nad Hronom, SR a Illichmann Slovakia, s. r. o., Žarnovica, SR.

Ceny
	Na definovanom relevantnom trhu sa ceny tvoria dohodou na základe vstupných nákladov a primeraného zisku. Cenová úroveň hliníkových odliatkov je daná mierou náročnosti výroby hliníkových odliatkov a formou ich opracovania. Cenová úroveň konkurentov podnikateľov ZSNP a Foundry, uvedených v časti 6.1. podiely na relevantnom trhu výroby odliatkov tohto rozhodnutia, na území SR je približne rovnaká. Výrobcovia hliníkových odliatkov v nových štátoch EÚ, hlavne z ČR, Maďarskej republiky, Poľskej republiky a zo SR, majú cenu hliníkových odliatkov o 30 až 40 % nižšiu ako je priemerná cena hliníkových odliatkov v ostatných štátoch EÚ.

Záver pre relevantný trh výroby odliatkov na území SR
Vzhľadom na to, že na relevantnom trhu výroby odliatkov na území SR pôsobí jeden podnikateľ Rautenbach Slovakia, s. r. o., Žiar nad Hronom, SR, ktorý obsadil viac ako polovicu trhu SR a viacero podnikateľov s nižšími a nízkymi podielmi na trhu; existuje voľná tvorba ceny; vstup na tento relevantný trh je stredne finančne náročný; neexistujú takmer žiadne bariéry vstupu na trh pre nových podnikateľov, úrad zistil, že podnikatelia ZSNP a Foundry boli vystavení podstatnej hospodárskej súťaži domácich aj zahraničných konkurentov a vzhľadom na svoju ekonomickú silu sa nemohli správať nezávisle. Z uvedeného dôvodu nemali podnikatelia ZSNP a Foundry dominantné postavenie na relevantnom trhu výroby odliatkov na území SR.

7.2. Možnosti vstupu na relevantný trh opracovania odliatkov

Právne a regulačné bariéry vstupu na trh
Podnikateľ, ktorý chce podnikať na relevantnom trhu opracovania odliatkov na území SR musí splniť podmienky zákona č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní v znení neskorších predpisov.
Na relevantnom trhu opracovania odliatkov na území SR neexistujú obmedzenia tvorené nevyhnutnosťou uplatňovať know - how, patentu alebo iné práva duševného vlastníctva. V prípade, že pri opracovaní odliatkov sú tieto práva potrebné, ich vlastníkmi sú zákazníci, ktorí si objednávajú konkrétnu súčiastku a dodajú všetky potrebné informácie, výkresovú dokumentáciu, vnútropodnikové normy, zvláštne požiadavky na kvalitu a podobne.

Náklady vstupu na trh
Účastník konania Penta v oznámení predmetnej koncentrácie uviedol, že nevyhnutnosťou vstupu na definovaný trh pre nového podnikateľa je zakúpenie obrábacích strojov (cena obrábacieho centra podľa jeho zložitosti sa pohybuje od 10 do 30 mil. Sk) alebo zakúpenie na leasing alebo ich prenájom. Výrobné priestory (haly, sklady a kancelárie) možno postaviť za cenu cca 1 mil. Sk/100 m2, alebo prenajať za cenu 800 - 1 000 Sk/m2/rok.
Účastník konania Penta uviedol, že celkové náklady vstupu na relevantný trh opracovania odliatkov v objeme 100 mil. Sk v novopostavených priestoroch predstavujú cca 98 mil. Sk, pričom do celkových nákladov zahrnul výstavbu haly o rozlohe 1000 m2 (10 mil. Sk), nákup 6 strojov a jedného meracieho zariadenia (80 mil. Sk), nákup náradia a prípravkov (5 mil. Sk) a zaškolenie pracovníkov (3 mil. Sk).

Pracovná sila
	Pre nový podnikateľský subjekt, ktorý chce začať podnikať na relevantnom trhu opracovania odliatkov na území SR, by mohlo byť bariérou vstupu na trh zabezpečenie kvalifikovanej pracovnej sily. Kvalifikovaná pracovná sila predstavuje pracovníkov so stredoškolským odborným vzdelaním strojárskeho zamerania, u ktorých je veľmi dobrý predpoklad zvládnutia zácviku, ktorý trvá 2 až 4 týždne. U menej kvalifikovanej pracovnej sily sa predlžuje doba zácviku na 6 až 8 týždňov.

Dostupnosť odliatkov
Podnikatelia vykonávajúci opracovanie odliatkov, odliatky nekupujú. Objednávatelia služby opracovania odliatkov dodávajú priamo alebo prostredníctvom nákladného dopravcu týmto podnikateľom neopracované hliníkové odliatky a po vykonaní služby opracovania odliatkov si ich odoberajú.

Vstup podnikateľov na relevantný trh
Počas predchádzajúcich piatich rokov vstúpila na relevantný trh opracovania odliatkov na území SR spoločnosť Rautenbach Slovakia, s. r. o., Žiar nad Hronom, SR. Spoločnosť Getrag Ford Transmissions buduje nový montážny závod na prevodovky v Košiciach - Kechnec a jedna divízia spoločnosti Magna International pripravuje výstavbu výrobného závodu v Čadci - Podzávoz.

Ceny
	Na definovanom relevantnom trhu sa ceny tvoria dohodou na základe vstupných nákladov a primeraného zisku. Cenová úroveň konkurentov podnikateľa AVC, uvedených v časti 6.2. podiely na relevantnom trhu opracovania odliatkov tohto rozhodnutia, na území SR je približne rovnaká. Niektorí konkurenti podnikateľa AVC na území EÚ vzhľadom na ich lepšie technologické vybavenie, know - how a vybudovanú tradíciu majú nižšiu cenovú úroveň v porovnaní s podnikateľom AVC.

Nadbytočné kapacity
Podľa vyjadrenia účastníka konania Penta úrad zistil, že podnikateľ AVC je vyťažený na 90 až 100 %.

Záver pre relevantný trh opracovania odliatkov na území SR
Vzhľadom na to, že na relevantnom trhu opracovania odliatkov na území SR pôsobí viac podnikateľov s nízkymi podielmi na trhu; existuje voľná tvorba ceny; vstup na tento relevantný trh nie je veľmi finančne náročný; neexistujú bariéry vstupu na trh pre nových podnikateľov; úrad zistil, že podnikateľ Penta prostredníctvom podnikateľa AVC bol vystavený podstatnej hospodárskej súťaži domácich aj zahraničných konkurentov a vzhľadom na svoju ekonomickú silu sa nemohol správať nezávisle. Z uvedeného dôvodu nemal podnikateľ Penta prostredníctvom podnikateľa AVC dominantné postavenie na relevantnom trhu opracovania odliatkov na území SR.

8. Dopad koncentrácie na hospodársku súťaž

Účastník predmetného konania Penta ako dôvod koncentrácie uviedol nasledovné:

	„Dôvodom nadobudnutia výlučnej kontroly Penta nad ZSNP bolo rozhodnutie strategického partnera ŽFS, s ktorým bola vykonávaná spoločná kontrola, odpredať svoj podiel v spoločnosti ZSNP.“

	Ako vyhodnotenie účinkov predmetnej koncentrácie účastník konania Penta uviedol nasledovné:

Pred vznikom predmetnej koncentrácie už spoločnosť Penta mala nad ZSNP spoločnú kontrolu spolu so spoločnosťou ŽFS a v tejto koncentrácii dochádza iba k zmene kvality kontroly. Takáto zmena kontroly nemá na pôsobenie spoločnosti ZSNP v rámci hospodárskej súťaže tak výrazný vplyv, pretože spoločnosť Penta by chod spoločnosti ZSNP výrazne ovplyvňovala i v prípade zachovania spoločnej kontroly nad spoločnosťou ZSNP. Vzhľadom na uvedené, účinky predmetnej koncentrácie na hospodársku súťaž sú skutočne minimálne, ak nie žiadne.

	Úrad posudzoval dopad predmetnej koncentrácie na hospodársku súťaž na dvoch definovaných relevantných trhoch: výroby odliatkov na území SR a opracovania odliatkov na území SR, ktoré sú vertikálne prepojené.
Úrad vychádzal z informácií a podkladov zaslaných účastníkom konania Penta, pričom vzal do úvahy nasledovné:

8.1. Relevantný trh výroby odliatkov

Vzhľadom na to, že pred uskutočnením predmetnej koncentrácie podnikateľ Penta pôsobil priamo a spoločne s podnikateľom ŽFS na relevantnom trhu výroby odliatkov na území SR prostredníctvom podnikateľa ZSNP a jeho dcérskej spoločnosti Foundry, po uskutočnení posudzovanej koncentrácie sa počet podnikateľov na tomto relevantnom trhu nezmení. Podnikateľ Penta prostredníctvom podnikateľa ZSNP a jeho dcérskej spoločnosti Foundry bude mať naďalej stredný podiel na tomto relevantnom trhu a taktiež na ňom bude vo veľkej miere pôsobiť konkurencia domácich a zahraničných konkurentov, z čoho vyplýva, že podnikateľ Penta prostredníctvom podnikateľov ZSNP a Foundry nebude mať dominantné postavenie na relevantnom trhu výroby odliatkov na území SR. Predmetná koncentrácia neovplyvní intenzitu hospodárskej súťaže na definovanom relevantnom trhu výroby odliatkov na území SR.

8.2. Relevantný trh opracovania odliatkov

Pred uskutočnením predmetnej koncentrácie podnikateľ Penta pôsobil na relevantnom trhu opracovania odliatkov na území SR prostredníctvom podnikateľa AVC. Keďže definované relevantné trhy výroby odliatkov na území SR a opracovania odliatkov na území SR sú vertikálne prepojené, po uskutočnení posudzovanej koncentrácie sa počet podnikateľov na tomto relevantnom trhu nezmení. Podnikateľ Penta prostredníctvom podnikateľa AVC bude mať naďalej nízky podiel na tomto relevantnom trhu a taktiež na ňom bude vo veľkej miere pôsobiť konkurencia domácich a zahraničných konkurentov, z čoho vyplýva, že podnikateľ Penta prostredníctvom podnikateľa AVC nebude mať dominantné postavenie na relevantnom trhu opracovania odliatkov na území SR. Posudzovaná koncentrácia neovplyvní intenzitu hospodárskej súťaže na definovanom relevantnom trhu opracovania odliatkov na území SR.

9. Záver

	Vychádzajúc z vyššie uvedených skutočností úrad zistil, že podnikateľ ZSNP a jeho dcérska spoločnosť Foundry na relevantnom trhu výroby odliatkov na území SR a podnikateľ Penta prostredníctvom podnikateľa AVC na relevantnom trhu opracovania odliatkov na území SR boli pred uskutočnením predmetnej koncentrácie vystavení podstatnej súťaži a vzhľadom na svoju ekonomickú silu sa nemohli správať nezávisle, a preto nemali dominantné postavenie na vertikálne prepojených relevantných trhoch výroby odliatkov na území SR a opracovania odliatkov na území SR.
Vzhľadom na to, že pred uskutočnením predmetnej koncentrácie podnikateľ Penta pôsobil priamo a spoločne s podnikateľom ŽFS prostredníctvom podnikateľa ZSNP a jeho dcérskej spoločnosti Foundry na relevantnom trhu výroby odliatkov na území SR, po uskutočnení predmetnej koncentrácie sa podiel na relevantnom trhu výroby odliatkov na území SR podnikateľa Penta vo výške 23 % nezmení. Vzhľadom na to, že definované relevantné trhy sú vertikálne prepojené, taktiež sa nezmení podiel podnikateľa Penta prostredníctvom podnikateľa AVC na relevantnom trhu opracovania odliatkov na území SR vo výške 0,3 %. Po uskutočnení predmetnej koncentrácie bude podnikateľ Penta prostredníctvom podnikateľov ZSNP, Foundry a AVC aj naďalej vystavený podstatnej hospodárskej súťaži a nebude sa môcť správať nezávisle, a preto nebude mať dominantné postavenie na vertikálne prepojených relevantných trhoch výroby odliatkov na území SR a opracovania odliatkov na území SR.

Po preskúmaní dopadu predmetnej koncentrácie, ktorá podlieha kontrole úradu podľa § 10 ods. 1 písm. a) zákona, na jednotlivé definované relevantné trhy, úrad dospel k záveru, že koncentrácia podnikateľov Penta a ZSNP nevytvára alebo neposilňuje dominantné postavenie, dôsledkom ktorého sú významné prekážky efektívnej hospodárskej súťaže na definovaných relevantných trhoch.
Podľa § 12 ods. 8 zákona rozhodnutie, ktoré úrad vydá podľa § 12 ods. 1, 2 a 3 zákona, sa vzťahuje aj na obmedzenie súťaže, ktoré s koncentráciou priamo súvisia a sú nevyhnutné na jej uskutočnenie.

	Podľa § 33 zákona úrad listom číslo 5313/PMÚ SR/2005 zo dňa 27. 9. 2005 podal účastníkovi konania Penta prostredníctvom jeho právnej zástupkyni informáciu o záveroch prešetrovania vo veci predmetnej koncentrácie, ku ktorým úrad na základe jemu dostupných informácií a podkladov dospel a vyzval ho, aby sa ústne alebo písomne vyjadril k jeho podkladu a k spôsobu jeho zistenia, prípadne aby navrhol jeho doplnenie.

	Účastník konania Penta prostredníctvom právnej zástupkyne v liste, zaevidovanom úradom pod číslom 5347/2005 dňa 28. 9. 2005, nemal voči podkladom rozhodnutia ani k spôsobu ich zistenia výhrady a nemal ani žiadne návrhy na ďalšie doplnenie zistených podkladov.

	Na základe vyššie uvedených skutočností úrad rozhodol tak, ako je uvedené vo výroku tohto rozhodnutia.

P o u č e n i e :

	Podľa ustanovenia § 34 ods. 1 zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona SNR č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov v spojení s § 18 ods. 1 zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona SNR č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov proti tomuto rozhodnutiu možno podať rozklad Rade Protimonopolného úradu Slovenskej republiky prostredníctvom Protimonopolného úradu Slovenskej republiky, odboru koncentrácií, Drieňová 24, 826 03 Bratislava, v lehote do 15 dní odo dňa doručenia tohto rozhodnutia. Podľa § 61 ods. 1 zákona č. 71/1967 Zb. o správnom konaní (správny poriadok) v znení neskorších predpisov včas podaný rozklad má odkladný účinok. Toto rozhodnutie je preskúmateľné súdom podľa § 247 Občianskeho súdneho poriadku po vyčerpaní riadnych opravných prostriedkov.

	Ing. Dušan Valo
	riaditeľ odboru koncentrácií
Rozhodnutie sa doručí:

JUDr. Alena Vyskočilová
advokátka
Banskobystrická 6
811 06  Bratislava 1