PROTIMONOPOLNÝ ÚRAD SLOVENSKEJ REPUBLIKY

ROZHODNUTIE

Číslo:	2006/FH/3/1/026	Bratislava 03. apríla 2006	

	Protimonopolný úrad Slovenskej republiky, odbor koncentrácií v správnom konaní č. 0026/OK/2006 začatom dňa 23.02.2006 na základe oznámenia koncentrácie podnikateľom Metsä Tissue Oyj so sídlom Itälahdenkatu 15-17,          FI-00210 Helsinki, Fínsko prostredníctvom JUDr. Martina Nedelku, advokáta so sídlom Zámocká 30, 811 01 Bratislava vo veci koncentrácie podnikateľov Metsä Tissue Oyj so sídlom Itälahdenkatu 15-17, FI-00210 Helsinki, Fínsko a Tento Slovakia, a.s. so sídlom Celulózka 3494, 011 61 Žilina, Slovenská republika,        IČO: 36 381 306

rozhodol

na základe § 12 ods. 1 zákona č. 136/2001 Z.z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov tak, že súhlasí s koncentráciou spočívajúcou  v získaní nepriamej kontroly podnikateľa Metsä Tissue Oyj so sídlom Itälahdenkatu 15-17, FI-00210 Helsinki, Fínsko nad podnikom podnikateľa Tento Slovakia, a.s. so sídlom Celulózka 3494, 011 61 Žilina, Slovenská republika, IČO: 36 381 306 prostredníctvom podnikateľa Dambi AB so sídlom Katrinefors Bruk, 54288 Mariestad, Švédsko, na základe Zmluvy o predaji akcií Tento Slovakia, a.s. uzatvorenej dňa 31.01.2006 medzi Ing. Jozefom Antošíkom a Tento Slovakia, a.s. so sídlom Celulózka 3494, 011 61 Žilina, Slovenská republika,        IČO: 36 381 306 ako predávajúcimi a Metsä Tissue Oyj so sídlom Itälahdenkatu    15-17, FI-00210 Helsinki, Fínsko a Dambi AB so sídlom Katrinefors Bruk, 54288 Mariestad, Švédsko ako kupujúcimi. 

Odôvodnenie:

Na Protimonopolný úrad Slovenskej republiky, odbor koncentrácií (ďalej len „úrad“) bolo dňa 23.02.2006 listom zaevidovaným úradom pod č. 873/2006 doručené oznámenie koncentrácie podľa § 10 ods. 9 zákona č. 136/2001 Z.z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady            č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon“) spoločnosťou Metsä Tissue Oyj so sídlom Itälahdenkatu 15-17, FI-00210 Helsinki, Fínsko (ďalej len „Metsa Tissue“), prostredníctvom       JUDr. Martina Nedelku, advokáta so sídlom Zámocká 30, 811 01 Bratislava (ďalej len „právny zástupca“), ktorá spočíva v získaní nepriamej kontroly spoločnosti Metsä Tissue nad spoločnosťou Tento Slovakia, a.s. so sídlom Celulózka 3494,               011 61 Žilina, Slovenská republika, IČO: 36 381 306 (ďalej len „Tento Slovakia“), prostredníctvom dcérskej spoločnosti Dambi AB so sídlom Katrinefors Bruk, 54288 Mariestad, Švédsko (ďalej len „Dambi“), na základe Zmluvy o predaji akcií Tento Slovakia, a.s. uzatvorenej dňa 31.01.2006 medzi Ing. Jozefom Antošíkom a Tento Slovakia ako predávajúcimi a Metsä Tissue a Dambi ako kupujúcimi (ďalej len „Zmluva“).
	Dňa 23.02.2006 sa podľa § 25 ods. 1 zákona v spojení s § 18 ods. 2 zákona č. 71/1967 Zb. o správnom konaní (správny poriadok) v znení neskorších predpisov začalo správne konanie vedené pod č. SK 0026/OK/2006 vo veci predmetnej koncentrácie. 
	Správny poplatok vo výške 100 000 Sk bol uhradený na účet úradu dňa 20.02.2006.
	Doručené oznámenie koncentrácie neobsahovalo všetky náležitosti podľa       § 10 ods. 12 zákona a vyhlášky č. 268/2004 Z.z., ktorou sa ustanovujú podrobnosti o náležitostiach oznámenia koncentrácie (ďalej len „vyhláška“), t.j. oznámenie koncentrácie bolo neúplné, o čom úrad písomne upovedomil účastníka konania prostredníctvom právneho zástupcu listom zo dňa 01.03.2006 zaevidovaným pod    č. 979/PMÚ SR/2006. Úrad v ňom vyzval účastníka konania, spoločnosť Metsä Tissue, aby doplnila chýbajúce náležitosti a upozornil ju, že podľa § 11 zákona lehota 60 pracovných dní na vydanie rozhodnutia nezačala plynúť.
	Účastník konania prostredníctvom právneho zástupcu listom zaevidovaným pod č. 1072/2006 dňa 06.03.2006 doplnil oznámenie koncentrácie o chýbajúce informácie a podklady podľa § 10 ods. 12 zákona a vyhlášky. Dňom 07.03.2006 začala plynúť podľa § 11 zákona lehota 60 pracovných dní na vydanie rozhodnutia vo veci predmetnej koncentrácie, o čom úrad upovedomil účastníka predmetného správneho konania listom  č. 1135/PMÚ SR/2006 zo dňa 09.03.2006.
	Z podkladov a informácií, ktoré boli úradu predložené v predmetnom správnom konaní vyplývajú nasledujúce skutočnosti:

Forma koncentrácie
	Podľa § 9 ods. 1 zákona koncentrácia je proces ekonomického spájania podnikateľov, ktorým je
	a) zlúčenie alebo splynutie dvoch alebo viacerých samostatných  podnikateľov, alebo
	b) získanie priamej alebo nepriamej kontroly jedným podnikateľom alebo viacerými podnikateľmi nad podnikom alebo nad časťou podniku iného podnikateľa alebo podnikateľov.
	Kontrolou podľa § 9 ods. 4 zákona sa rozumie možnosť vykonávať rozhodujúci vplyv na činnosť podnikateľa, najmä prostredníctvom
	a) vlastníckych práv alebo iných práv k podniku alebo k jeho časti,
	b) práv, zmlúv alebo na základe iných skutočností, ktoré umožňujú vykonávať rozhodujúci vplyv na zloženie, hlasovanie alebo rozhodovanie orgánov podnikateľa.
	Dňa 31.01.2006 bola uzatvorená Zmluva, na základe ktorej získa spoločnosť Metsä Tissue prostredníctvom svojej 100%-nej dcérskej spoločnosti Dambi 100%-ný balík akcií spoločnosti Tento Slovakia. Nadobudnutím 100%-ného podielu spoločnosti Tento Slovakia spoločnosť Metsä Tissue získa nepriamu kontrolu nad spoločnosťou Tento Slovakia. Vzhľadom na znenie platných stanov spoločnosti Tento Slovakia a  v nadväznosti na podiel na základnom imaní, ktorý spoločnosť Metsä Tissue získa, úrad zistil, že spoločnosť Metsä Tissue na základe predmetnej Zmluvy získa možnosť vykonávať rozhodujúci vplyv na zloženie, hlasovanie a rozhodovanie orgánov spoločnosti Tento Slovakia, a tým získa možnosť vykonávať rozhodujúci vplyv na činnosť spoločnosti Tento Slovakia. 
	Vzhľadom na vyššie uvedené úrad zistil, že na základe Zmluvy vznikla koncentrácia podnikateľov Metsä Tissue a Tento Slovakia podľa § 9 ods. 1 písm. b) v spojení s § 9 ods. 4 písm. b) zákona. 

Účastníci konania a koncentrácie
	Vzhľadom na znenie § 25 ods. 3 zákona, podľa ktorého účastníkom konania v prípade koncentrácie podľa § 9 ods. 1 písm. b) je podnikateľ alebo podnikatelia, ktorí získavajú priamu alebo nepriamu kontrolu nad podnikom alebo nad časťou podniku iného podnikateľa alebo podnikateľov, úrad zistil, že účastníkom predmetného správneho konania je spoločnosť Metsä Tissue. Účastníkmi posudzovanej koncentrácie sú spoločnosti Metsä Tissue, ako spoločnosť, ktorá získava kontrolu nad spoločnosťou Tento Slovakia, ako aj spoločnosť Tento Slovakia, nad ktorou je kontrola získaná.

	Podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona sa zákon vzťahuje na podnikateľov. Podľa    § 3 ods. 2 podnikateľom na účely tohto zákona je podnikateľ podľa osobitného predpisu (§ 2 Obchodného zákonníku), ďalej fyzická osoba a právnická osoba, ich združenia a združenia týchto združení, ak ide o ich činnosti a konania, ktoré súvisia alebo môžu súvisieť so súťažou bez ohľadu na to, či tieto činnosti a konania sú alebo nie sú zamerané na dosahovanie zisku.

	Spoločnosť Metsä Tissue je fínska spoločnosť zapísaná v Obchodnom registri vedenom Národnou radou pre patenty a registrácie Fínska pod identifikačným číslom 1867831-1. Predmetom činnosti podľa výpisu z obchodného registra spoločnosti je dovoz, výroba a obchodovanie s papierovými vreckovkami, pergamenovým papierom a inými papierovými výrobkami a textilnými vláknami, ako aj ich vedľajšími produktmi; výroba a distribúcia energie, veľkoobchod a podnikanie v hotelierstve a reštauračných zariadeniach. Spoločnosť je oprávnená vlastniť všetky druhy základných prostriedkov a akcie a podiely v miestnych a zahraničných priemyselných a obchodných spoločnostiach. 
	Spoločnosť Metsä Tissue patrí do skupiny Metsaliitto. Spoločnosť Metsä Tissue je kontrolovaná spoločnosťou Metsaliitto Cooperative. Ďalšími akcionármi spoločnosti Metsä Tissue sú spoločnosti Tapiola Group, Varma Mutual Pension Insurance Company a Sampo Life Insurance Company Ltd.
	Spoločnosť Metsä Tissue vykonáva svoju činnosť prostredníctvom svojich dcérskych spoločností v Nemecku, Poľsku, Švédsku, Dánsku, Francúzsku a iných štátoch. Skupina Metsaliitto Group pôsobí celosvetovo vo viac ako 30 štátoch.
	Z predložených podkladov vyplýva, že pokiaľ ide o Slovenskú republiku, spoločnosť Metsä Tissue priamo ani prostredníctvom svojich dcérskych spoločností nekontroluje žiadneho podnikateľa so sídlom na území Slovenskej republiky. Spoločnosť Metsä Tissue pôsobí na území Slovenskej republiky prostredníctvom dovozov.
	Z vyššie uvedeného vyplýva, že spoločnosť Metsä Tissue je právnickou osobou, ktorej činnosti a konania súvisia s hospodárskou súťažou, a teda je podnikateľom podľa § 3 ods. 2 zákona.

	Spoločnosť Tento Slovakia je akciovou spoločnosťou, ktorá bola založená zakladateľskou listinou dňa 09.06.1998 a do Obchodného registra Okresného súdu Žilina bola zapísaná dňa 03.07.1998 v oddieli: Sa, vložka číslo: 10111/L. Predmetom podnikania podľa výpisu z obchodného registra je factoring a forfaiting; kúpa tovaru na účely jeho predaja konečnému spotrebiteľovi (maloobchod), alebo na účely jeho predaja iným prevádzkovateľom živnosti (veľkoobchod); prenájom hnuteľných vecí; prenájom priemyselného tovaru; sprostredkovateľská činnosť; činnosť ekonomických a organizačných poradcov; činnosť účtovných poradcov; vedenie účtovníctva; automatizované spracovanie dát; odborné poradenstvo v oblasti výpočtovej techniky a prenájom nehnuteľností. 
	Na základe Živnostenského listu je spoločnosť Tento Slovakia oprávnená vykonávať činnosť súvisiacu s výrobou buničín, tissue papiera a iných výrobkov na báze papiera a vlákniny.
	Spoločnosť Tento Slovakia je kontrolovaná jej jediným akcionárom              Ing. Jozefom Antošíkom. Spoločnosť Tento Slovakia má podiel v spoločnostiach Tento, a.s. so sídlom Celulózka 3494, 011 61 Žilina, IČO: 36 372 927 (ďalej len „Tento“), INTEGROUP, s.r.o. so sídlom Moskovská 4, 811 08 Bratislava,              IČO: 35 793 228 (ďalej len „Integroup“), PRETO spol. s r.o. so sídlom Celulózka 3494, 011 61 Žilina, IČO: 31 405 231 (ďalej len „Preto“), MŠK Žilina, a.s. so sídlom Športová 9, 010 01 Žilina, IČO: 36 419 320 (ďalej len „MŠK Žilina“), TAX OFFICE SLOVAKIA, v.o.s. so sídlom Pri starej prachárni 14, 831 04 Bratislava,                 IČO: 35 821 990 (ďalej len „Tax Office Slovakia“) a v spoločnosti TENTO-HUNGARY, KFT so sídlom József Attila u. 75, H-2011 Budakalázs, Maďarsko.
	Väčšina dcérskych spoločností patriacich do skupiny Tento bola v priebehu roka 2005 zlikvidovaná alebo predaná tretím osobám. Išlo najmä o zahraničné dcérske spoločnosti, ktoré sa zaoberali predajom výrobkov skupiny Tento, napr. Tento Czech, spol. s r.o., Tento GmbH (Rakúsko), Tento Polska, Sp. Z o.o.
	Predmetom podnikania spoločnosti Tento je podľa výpisu z obchodného registra najmä výroba buničín, tissue papiera a iných výrobkov na báze papiera a vlákniny.
	Predmetom podnikania spoločnosti Integroup je podľa výpisu z obchodného registra najmä podnikanie v oblasti nakladania s odpadmi.
	Predmetom podnikania spoločnosti Preto je podľa výpisu z obchodného registra najmä kúpa tovaru na účely jeho predaja konečnému spotrebiteľovi (maloobchod) alebo na účely jeho predaja iným prevádzkovateľom živnosti (veľkoobchod), v rozsahu voľnej živnosti.
	Predmetom podnikania spoločnosti Tax Office Slovakia je podľa výpisu z obchodného registra najmä daňové poradenstvo, vedenie účtovníctva.
	Predmetom podnikania spoločnosti MŠK Žilina je podľa výpisu z obchodného registra najmä obchodná činnosť v rozsahu voľných živností (maloobchod a veľkoobchod).
	Na základe vyššie uvedeného úrad dospel k záveru, že spoločnosť Tento Slovakia je podnikateľom podľa § 3 ods. 2 zákona, a teda zákon sa na podnikateľa Tento Slovakia podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona vzťahuje.
	
Koncentrácia podliehajúca kontrole úradu
	Podľa § 10 ods. 1 zákona koncentrácia podlieha kontrole úradu, ak
	a) spoločný celosvetový obrat účastníkov koncentrácie za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie je najmenej 1 200 000 000 Sk a aspoň dvaja účastníci koncentrácie dosiahli v Slovenskej republike celkový obrat každý najmenej 360 000 000 Sk za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie alebo
	b) aspoň jeden z účastníkov koncentrácie dosiahol v Slovenskej republike celkový obrat najmenej 500 000 000 Sk za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie a aspoň jeden ďalší účastník koncentrácie dosiahol celosvetový celkový obrat najmenej 1 200 000 000 Sk za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie.
	Podľa § 10 ods. 2 zákona celkový obrat účastníka koncentrácie je súčet obratov
a)	účastníka koncentrácie,
b)	podnikateľov, v ktorých účastník koncentrácie priamo alebo nepriamo
1.	má podiel na základnom imaní vyšší ako polovicu,
2.	má právo vykonávať viac ako polovicu hlasovacích práv,
3.	má právo vymenovať viac ako polovicu členov orgánov podnikateľa alebo 
4.	má právo riadiť jeho podnik,
c)	podnikateľov, ktorí majú práva uvedené v písmene b) v podniku účastníka koncentrácie,
d)	podnikateľov, v ktorých majú podnikatelia uvedení v písmene c) práva uvedené v písmene b),
e)	podnikateľov, v ktorých dvaja alebo viacerí podnikatelia uvedení v písmenách a) až d) majú spoločne práva uvedené v písmene b).

Pri výpočte celkových obratov účastníkov koncentrácie sa uplatňuje znenie § 10 ods. 3 až 8 zákona v rozsahu vyhlášky Protimonopolného úradu SR č. 269/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú podrobnosti o výpočte obratu.

	Vzhľadom na to, že koncentrácia vznikla na základe Zmluvy, ktorá bola uzatvorená dňa 31.01.2006, podľa § 10 ods. 1 zákona sa do úvahy berie obrat účastníkov koncentrácie dosiahnutý za účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie, t.j. za rok 2005, ale nakoľko údaje o obratoch dosiahnutých v roku  2005 majú účastníci koncentrácie len v hrubých odhadoch, úrad vychádzal z obratov dosiahnutých v roku 2004.

	Na základe predložených podkladov úrad zistil, že predmetná koncentrácia podlieha kontrole úradu podľa § 10 ods. 1 písm. b) zákona.

	Podnikateľ Tento Slovakia dosiahol v Slovenskej republike celkový obrat najmenej 500 000 000 Sk za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie a podnikateľ Metsä Tissue dosiahol celosvetový celkový obrat najmenej 1 200 000 000 Sk za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie.

	Presnú výšku obratov dosiahnutých podnikateľmi Metsä Tissue a Tento Slovakia úrad v rozhodnutí neuvádza, nakoľko tieto údaje účastník konania označil za predmet obchodného tajomstva a sú súčasťou spisového materiálu. 

Podľa § 10 ods. 9 zákona koncentrácia, ktorá podlieha kontrole úradu podľa ods. 1, musí byť oznámená úradu do 30 pracovných dní odo dňa a) uzavretia zmluvy, b) oznámenia prijatia návrhu v obchodnej verejnej súťaži, c) doručenia rozhodnutia štátneho orgánu podnikateľovi, d) keď Európska komisia oznámila podnikateľovi, že vo veci bude konať úrad alebo e) v ktorom nastala iná skutočnosť, na ktorej základe došlo k vzniku koncentrácie. Lehota začne plynúť odo dňa, keď nastala prvá z týchto skutočností. 
	Právnym titulom predmetnej koncentrácie je Zmluva zo dňa 31.01.2006. Vzhľadom na to, že podnikateľ Metsä Tissue oznámil predmetnú koncentráciu prostredníctvom právneho zástupcu úradu dňa 23.02.2006, úrad konštatuje, že podnikateľ Metsä Tissue neporušil vyššie uvedenú povinnosť. 

Relevantné trhy a dopad na hospodársku súťaž

Podľa § 3 ods. 3 zákona relevantný trh je priestorový a časový súbeh ponuky a dopytu takých tovarov, ktoré sú na uspokojenie určitých potrieb z hľadiska užívateľa zhodné alebo vzájomne zastupiteľné. Podľa § 3 ods. 4 zákona tovarový relevantný trh zahŕňa zhodné alebo vzájomne zastupiteľné tovary schopné uspokojiť určitú potrebu užívateľov. Podľa § 3 ods. 5 zákona vzájomne zastupiteľné tovary sú tovary, ktoré sú zastupiteľné najmä z hľadiska ich fyzikálnych a technických charakteristík, ceny a účelu použitia. 

Pri vymedzení relevantných trhov z tovarového hľadiska úrad vychádzal z ustanovení § 3 ods. 3 až ods. 5 zákona a z hlavných činností a aktivít, ktoré vykonávajú účastníci koncentrácie a s nimi prepojení podnikatelia na území Slovenskej republiky, pričom sa zameral na určenie a posúdenie vplyvov predmetnej koncentrácie na hospodársku súťaž na relevantných trhoch, na ktorých sa prejavia účinky koncentrácie v rámci Slovenskej republiky. 

	Ako už bolo uvedené vyššie, podnikatelia Metsä Tissue a Tento Slovakia podnikajú v oblasti výroby rôznych papierových hygienických výrobkov. Koncentrácia sa bude týkať tejto oblasti a  aj oblasti materských papierových kotúčov.

	Výrobný proces pri všetkých papierových hygienických výrobkov sa skladá z troch fáz:
-	fáza prvá: drevený papier, t.j. buničinu alebo zberový papier sa upraví v závode, tak aby ho bolo možné spracovávať na papierenských strojoch,
-	fáza druhá: surový papier obsahujúci približne 10% vlákien a 90% vody sa umiestni na rotujúci papierenský stroj, na ňom sa zo surového papiera odstraňuje vlhkosť a prebieha formovanie do podoby veľkého listu. List sa potom vysuší a navinie sa na materský kotúč.
-	fáza tretia: materský papierový kotúč sa nakoniec upraví do finálnej podoby. Nechá sa odležať a potom ho možno dekorovať, potlačiť alebo perforovať. Nakoniec  sa nareže do príslušnej šírky v závislosti od daného výrobku a zabalí sa.

	Kvalita papierových hygienických výrobkov siaha od najtvrdších jednovrstvových po mäkšie viacvrstvové. Kvalita závisí aj od toho, či sa pri výrobe používa buničina alebo zberný papier. Papierové hygienické výrobky vyrábané z buničiny majú o niečo vyššiu kvalitu a sú spravidla mäkšie.

	Papierové hygienické výrobky možno rozdeliť na:
i.	spotrebiteľské – sú to predovšetkým hygienické výrobky používané v domácnostiach,
ii.	priemyselné, označované ako Away From Home (ďalej len „AFH“) – zvyčajne sa používajú v hoteloch, reštauráciách, úradoch a na verejných miestach. V prípade hotelov, reštaurácií a cateringu hovoríme zvyčajne o tzv. HoReCa produktoch.

	Ďalší rozdiel medzi spotrebiteľskými a AFH papierovými hygienickými výrobkami vyplýva z používaných distribučných kanálov. V spotrebiteľskom sektore výrobcovia hygienického papiera uskutočňujú predaj prostredníctvom maloobchodných sietí a veľkoobchodov. V sektore AFH distribuujú výrobcovia svoje produkty kupujúcim z oblasti priemyselnej, obchodnej, hotelovej, reštauračnej a cateringovej, ako aj kupujúcim zo zdravotníckeho segmentu prostredníctvom väčšieho a rôznejšieho množstva distribučných kanálov.

	Spotrebiteľské a AFH papierové hygienické výrobky sa odlišujú aj ponúkanými výrobkami. Medzi spotrebiteľské papierové hygienické výrobky patria: i) toaletný papier, ii) kuchynské utierky, iii) hygienické vreckovky/kozmetické utierky, iv) servítky. Medzi AFH papierové hygienické výrobky patria: i) toaletný papier, ii) papierové utierky na ruky, iii) univerzálne papierové utierky, iv) zdravotnícke papierové hygienické výrobky a v) servítky. Hoci toaletné hygienické produkty a servítky sú spoločné pre obidva sektory, ostatné výrobky, teda kuchynské utierky a hygienické vreckovky/kozmetické utierky sa predávajú v sektore spotrebiteľských papierových hygienických výrobkov. Pre sektor AFH majú väčší význam papierové utierky na ruky a univerzálne papierové utierky.

	Popis jednotlivých papierových hygienických výrobkov:

	Spotrebiteľský toaletný papier
	Pri toaletnom papieri sa vyžaduje pružnosť, ako aj jemnosť papiera. Toaletný papier nemožno nahradiť žiadnym iným papierenským alebo iným výrobkom.

	Spotrebiteľské kuchynské utierky
	Používajú sa predovšetkým na utieranie vlhkých alebo mastných povrchov. Z toho dôvodu sa zdôrazňuje najmä ich absorpčná schopnosť a majú taktiež špecifický tvar.

	Spotrebiteľské hygienické vreckovky/kozmetické utierky
	Pri týchto výrobkoch je dôležitá jemnosť. Rozdiel medzi kozmetickými utierkami a hygienickými vreckovkami je spôsob balenia. Kozmetické utierky sú balené v krabičkách a hygienické vreckovky sú balené v menších množstvách do celofánu. Spotrebitelia považujú tieto dva druhy výrobkov za vzájomne zastupiteľné. 

	Spotrebiteľské servítky
	Používajú sa predovšetkým v súvislosti s konzumáciou potravín. Ich funkcia je preto jasne odlišná od ostatných papierových hygienických výrobkov, ako sú hygienické vreckovky alebo kuchynské utierky.

	AFH toaletný papier
	Zákazníci kupujúci AFH toaletný papier sa odlišujú od zákazníkov kupujúcich spotrebiteľský toaletný papier, nakoľko AFH toaletný papier sa predáva predovšetkým priemyselným a inštitucionálnym kupujúcim. Táto skutočnosť tiež ovplyvňuje veľkosť roliek toaletného papiera ako aj veľkosť dodávok. Rozdiely sú aj v kvalite papiera. Bežný AFH toaletný papier je spravidla nižšej kvality.

	AFH papierové utierky na ruky
	Tieto produkty si užívateľ bežne berie zo zásobníka zaveseného na stene. Zásobník pravidelne napĺňajú zástupcovia poskytovateľa služieb alebo distribútor. Uvedené výrobky bežne konkurujú textilným ručníkom, inštalovaným podobne v zásobníku zavesenom na stene.

	Univerzálne AFH papierové utierky
	Tieto výrobky sú používane klientmi z oblasti priemyselnej, obchodnej, zdravotníckej a zo segmentu HoReCa. Používajú sa na odstraňovanie tekutín z rôznych povrchov, na odstraňovanie oleja, mazív, tukov, rezných kvapalín atď.

AFH zdravotnícke papierové hygienické výrobky
	Ako vyplýva z názvu, tieto výrobky sa používajú v zdravotníctve. K týmto výrobkom sa zaraďujú napr. papierové prestieradlá, výrobky slúžiace na hygienu pacientov a iné.

	AFH servítky
	AFH servítky spĺňajú tú istú funkciu, ako spotrebiteľské servítky. Od spotrebiteľských servítok sa však odlišujú predovšetkým veľkosťou balenia a do istej miery aj jednoduchším dizajnom a niekedy aj nižšou kvalitou.

	Materské papierové kotúče
	Ako je uvedené vyššie, materské papierové kotúče sú výsledkom druhej fázy výrobného procesu papierových výrobkov. Materské papierové kotúče sú v zásade vysušené a zrolované veľké papierové listy, ktoré sa následne finálne spracujú do podoby konečných papierových výrobkov odležaním, dekoráciou, potlačením, perforáciou a narezaním do príslušnej šírky.
	Materské papierové kotúče sa nepoužívajú iba pri výrobe papierových hygienických výrobkov, ale aj pri výrobe papiera na pečenie a varenie.
	Pokiaľ ide o materské papierové kotúče pre výrobu papierových hygienických výrobkov, napriek rozdielom vo vlastnostiach a kvalite materských papierových kotúčov, v závislosti na kombinácii množstva buničiny a príslušného špecifického výrobného procesu, ani výrobcovia materských papierových kotúčov, ani zákazníci nepovažujú materské papierové kotúče s týmito rozdielmi za výrobky tvoriace osobitný relevantný trh materských papierových kotúčov. Väčší výrobcovia môžu získať výrobky porovnateľnej kvality prostredníctvom odlišných výrobných procesov. Čo sa týka konečných výrobkov papierovej hygieny, výrobcovia sú schopný čiastočne kompenzovať rozdiely v kvalite vyplývajúce z vlastností materských papierových kotúčov prostredníctvom mechanických alebo iných techník vo finálnej fáze výroby.

	Podnikateľ Metsä Tissue predával v roku 2005 na území Slovenskej republiky nasledovné výrobky:
-	spotrebiteľský toaletný papier,
-	AFH papierové utierky na ruky
-	materské kotúče hygienického papiera
-	materské kotúče papiera na pečenie.

Podnikateľ Tento Slovakia predával v roku 2005 na území Slovenskej republiky nasledovné výrobky:
-	spotrebiteľský toaletný papier
-	spotrebiteľské kuchynské utierky
-	spotrebiteľské hygienické vreckovky/kozmetické utierky
-	spotrebiteľské servítky (Tento Slovakia ich nevyrába, ale ich kupuje od tretích osôb a ďalej predáva)
-	AFH toaletný papier
-	AFH papierové utierky na ruky
-	AFH univerzálne papierové utierky
-	AFH papierový zdravotnícky materiál
-	AFH servítky (Tento Slovakia ich nevyrába, ale ich kupuje od tretích osôb a ďalej predáva)
-	materské kotúče hygienického papiera

Na základe vyššie uvedeného sa úrad domnieva, že dotknutými tovarovými relevantnými trhmi, na ktorých sa aktivity účastníkov koncentrácie prekrývajú sú nasledovné:
-	spotrebiteľský toaletný papier
-	AFH papierové utierky na ruky
-	materské kotúče hygienického papiera

Podľa § 3 ods. 6 zákona priestorový relevantný trh je vymedzený územím, na ktorom sú súťažné podmienky také homogénne, že toto územie môže byť odčlenené od ostatných území s odlišnými súťažnými podmienkami.

Pri určovaní priestorovej dimenzie vyššie definovaných tovarových relevantných trhov úrad vychádzal zo skutočnosti, že podnikatelia Metsä Tissue a Tento Slovakia predávajú vyššie uvedené výrobky na celom území Slovenskej republiky, na ktorom sú súťažné podmienky také homogénne, že toto územie môže byť odčlenené od ostatných území s odlišnými súťažnými podmienkami. 

Na základe uvedeného úrad definoval priestorový relevantný trh vyššie uvedených tovarových relevantných trhov ako územie Slovenskej republiky.  

Podľa ustanovenia § 12 ods. 1 zákona úrad vydá rozhodnutie, že s koncentráciou súhlasí, ak koncentrácia nevytvára alebo neposilňuje dominantné postavenie, ktorého dôsledkom sú významné prekážky efektívnej súťaže na relevantnom trhu. Podľa ustanovenia § 12 ods. 3 zákona úrad vydá rozhodnutie, že s koncentráciou súhlasí aj v prípade, ak podmienka uložená v rozhodnutí zabezpečí, že koncentrácia bude v súlade  s § 12 ods. 1 alebo 2 zákona. Úrad môže v rozhodnutí uložiť účastníkom konania povinnosť súvisiacu s podmienkou, najmä na zabezpečenie plnenia uloženej podmienky, na dosiahnutie jej účelu alebo kontrolu jej plnenia. Podľa ustanovenia § 12 ods. 6 zákona úrad zakáže koncentráciu, ak koncentrácia vytvára alebo posilňuje dominantné postavenie, ktorého dôsledkom môžu byť významné prekážky efektívnej súťaže na relevantnom trhu alebo podľa ustanovenia § 12 ods. 7  zákona koordinácia súťažného správania je v rozpore s ustanovením § 4 ods. 1 zákona.

Preto úrad v ďalšom skúmal, či uskutočnením posudzovanej koncentrácie nedôjde na vymedzených relevantných trhoch k takým zmenám, ktoré by vytvárali dominantné postavenie účastníkov koncentrácie, ktorého dôsledkom môžu byť významné prekážky efektívnej súťaže na relevantných trhoch.

	Analýzou predložených podkladov a informácií úrad zistil nasledovné skutočnosti:

Údaje o veľkosti dotknutých relevantných tovarových trhoch

	rok 2003	rok 2004	rok 2005	
Výrobok	SKK/t	SKK/t	SKK/t	
Spotrebiteľský toaletný papier	846 647 252,5/ 19950	916 654 860,67/ 21000	951 551 824,37/ 22300	
AFH výrobky papierovej hygieny	220 816 733,3/ 4900     	229 067 884,84/
5000	242 105 597,64/
5200	

	Nakoľko údaje o jednotlivých AFH výrobkoch papierovej hygieny nie sú bežne dostupné a ich získanie je značne náročné, ako z časového, tak aj z finančného hľadiska, účastník predmetného správneho konania uviedol údaj o celkovej veľkosti AFH výrobkov papierovej hygieny. Podnikateľ Metsä Tissue predáva z tejto oblasti na území Slovenskej republiky iba AFH papierové utierky na ruky, a to v minimálnej miere.
	Čo sa týka údajov ohľadne materských papierových kotúčov, tak tieto informácie účastník správneho konania nemá k dispozícii a podľa vyjadrenia účastníka správneho konania nebolo možné uskutočniť ani ich odhad.

Predaj a trhový podiel podnikateľa Metsä Tissue

		Predaj			Podiel		
Výrobok	2003	2004	2005	2003	2004	2005	
Spotrebiteľský toaletný papier	0	[...]	[...]	0	[<3]	[<3]	
AFH výrobky papierovej hygieny	[...]	[...]	[...]	[<3]	[<3]	[1-5]	
Materské kotúče hygienického papiera	[...]	[...]	[...]	[<3]	[<3]	[1-5]	

Predaj a trhový podiel podnikateľa Tento Slovakia

		(t)			SKK			(%)		
Výrobok	2003	2004	2005	2003	2004	2005	2003	2004	2005	
Spotrebiteľský toaletný papier	[...]	[...]	[...]	[...]	[...]	[...]	[40-50]	[30-40]	[30-40]	
AFH výrobky papierovej hygieny	[...]	[...]	[...]	[...]	[...]	[...]	[10-20]	[10-20]	[10-20]	
Materské kotúče hygienického papiera	[...]	[...]	[...]	[...]	[...]	[...]	[10-20]	[10-20]	[10-20]	

	Najvýznamnejšími konkurentmi na trhu spotrebiteľského toaletného papiera je podnikateľ SHP Harmanec, a.s., za ním nasleduje CELLTEX s.r.o.. Ďalšími konkurentmi na tomto trhu sú SCA Hygiene, Švédsko, SPEKTRUM CZ a.s. a Kimberley-Clark, s.r.o., Praha.
	Na trhu AFH výrobkov papierovej hygieny sú významnými konkurentmi podnikatelia CWS Slovensko, s.r.o., ILLE-Papier-Service SK, spol. s r.o., Kimberley-Clark, s.r.o. a SCA Hygiene.
	Najvýznamnejším konkurentom na trhu materských kotúčov hygienického papiera je podnikateľ SHP Group.

	Vyššie uvedené údaje sú odhadom účastníkov predmetnej koncentrácie, t.j. odhadom podnikateľov Metsä Tissue a Tento Slovakia.

	Čo sa týka dovozov, tak podnikateľ Metsä Tissue dováža na územie Slovenskej republiky všetky svoje výrobky, ktoré predáva na území Slovenskej republiky. Podnikateľ Metsä Tissue dováža svoje výrobky na územie Slovenskej republiky najmä prostredníctvom svojej dcérskej spoločnosti Metsä Tissue Sales S.A., Poľsko. Malé množstvá tovarov dováža aj prostredníctvom nemeckej dcérskej spoločnosti Metsä Tissue GmbH, Spolková republika Nemecko alebo tieto výrobky dováža priamo podnikateľ Metsä Tissue.
	Podnikateľ Tento Slovakia nedováža žiadne výrobky z dotknutých relevantných trhov.

	Väčšina dovozov materských papierových kotúčov a finálnych papierových hygienických výrobkov sa do Slovenskej republiky realizuje prevažne zo susedných krajín – členských štátov EÚ. Z tohto dôvodu neexistujú žiadne kvóty alebo iné dovozné prekážky obchodu, ktoré by mali v akejkoľvek významnej miere vplyv na dovoz. 

	Skupina Metsaliitto pokrýva celý výrobný reťazec výroby papierových hygienických výrobkov: Metsaliito Cooperative a Thomesto sú drevárske spoločnosti produkujúce drevo ako nevyhnutný surový výrobný materiál; Metsä-Botnia vyrába buničinu potrebnú na výrobu papierových hygienických výrobkov a Metsä Tissue zabezpečuje výrobu papierových hygienických výrobkov. Napriek tomu podnikateľ Metsä Tissue nakupuje buničinu ako aj zberný papier používaný pri výrobe papierových hygienických výrobkov aj od tretích subjektov.
	Podnikateľ Tento Slovakia nemá k dispozícii vlastnú drevárenskú výrobu a výrobu buničiny, z toho dôvodu podnikateľ Tento Slovakia nakupuje buničinu a zberný papier od tretích subjektov.

	Výrobcovia papierovej hygieny realizujú predaj spotrebiteľských papierových hygienických výrobkov prostredníctvom maloobchodných reťazcov a veľkoobchodov.
	 V oblasti AFH výrobkov papierovej hygieny existuje viacero distribučných kanálov. V prvom rade môžu obchodovať priamo s jednotlivými konečnými užívateľmi z priemyselnej, obchodnej, zdravotníckej oblasti alebo zo segmentu HoReCa. 
	Spoločnosti vyrábajúce výrobky papierovej hygieny ďalej uskutočňujú predaj rôznym distribútorom: (i) obchodníkom s papierovým tovarom – ide o všeobecných obchodníkov s papierenským tovarom a výrobky papierovej hygieny tvoria súčasť ich sortimentu; (ii) osobitným distribútorom – ide o podnikateľov špecializujúcich sa na obchod s hygienickými papierovými výrobkami; (iii) spoločnostiam uskutočňujúcim skladový predaj a (iv) spoločnostiam prevádzkujúcim zásielkový obchod.  
	Ďalším veľmi rozšíreným spôsobom distribúcie je distribúcia prostredníctvom poskytovateľov služieb. Uvedení poskytovatelia služieb môžu získať svoje dodávky priamo od výrobcov papierovej hygieny alebo od ktoréhokoľvek z distribútorov uvedených vyššie. Takýmito poskytovateľmi služieb sú napr. čistiace firmy.
	Materské papierové kotúče sa predávajú priamo výrobcom papierovej hygieny z továrne, v ktorej sa vyrábajú.
	Podnikatelia Metsä Tissue a Tento Slovakia nevlastnia žiadnu spoločnosť distribuujúcu výrobky papierovej hygieny, ako boli opísané vyššie. Metsä Tissue  a Tento Slovakia predávajú svoje výrobky priamo zákazníkom, buď prevádzkovateľom veľkoobchodu alebo maloobchodu.

	Informácie ohľadne odberateľov podnikateľov Metsä Tissue a Tento Slovakia t.j. názvy spoločností a ich podiely na relevantnom trhu toaletného papiera, AFH výrobkov papierovej hygieny a materských kotúčov hygienického papiera neuvádza, nakoľko boli účastníkmi koncentrácie označené za predmet obchodného tajomstva a sú súčasťou spisového materiálu.

	Vstup na trh papierových hygienických výrobkov sa môže uskutočniť v rôznych formách.
	Najjednoduchšou formou vstupu je vstup na trh ako finálny spracovateľ. Tento vstup možno dosiahnuť za cenu opotrebovanej spracovateľskej linky, v hodnote približne 1 000 000 EUR. Vstup na trh s papierenským strojom (ktorý umožňuje vstupovateľovi výrobu vlastného surového papiera, ako aj finálnych produktov), je cenovo náročnejší. 
	Vstup do priemyslu papierových hygienických výrobkov je možný predovšetkým v podobe založenia podniku zameriavajúceho sa na súkromné značky alebo AFH predaj. Týmto spôsobom môže finálny spracovateľ začať podnikať, ak získa objednávky od miestnych a regionálnych distribútorov AFH výrobkov.
	Vstupovateľ na trh nemusí investovať do výskumu a vývoja. Značnú časť technológie v priemysle papierových hygienických výrobkov možno ľahko získať od výrobcov strojov. Predaj privátnych značiek sa uskutočňuje priamo maloobchodníkom a podnikanie v oblasti AFH výrobkov sa môže zakladať na objednávkach od niekoľko málo distribútorov. Z tohto dôvodu nie je potrebné vybudovať rozsiahlu distribučnú sieť.

	Neexistujú žiadne významné právne alebo regulačné prekážky na vstup na predmetné relevantné trhy. Existencia patentov, know-how a iných práv duševného vlastníctva nepredstavuje prekážku vstupu. Nejde o vysoko inovatívne priemyselné odvetvie a relevantné technológie sú vlastnené výrobcami strojov, ktorý ich dodávajú bez obmedzenia ktorýmkoľvek kupujúcim.

	Z podkladov a informácií vyplynulo, že v roku 2005 otvorila švédska spoločnosť FCA v Gemerskej Hôrke výrobný závod. Momentálne tento závod vyrába výrobky ženskej a detskej hygieny, ale môže veľmi ľahko rozšíriť svoje výrobné portfólio aj o papierové hygienické výrobky, ako uviedol účastník predmetného správneho konania.
	
	Dôvodom predmetnej koncentrácie podľa vyjadrenia účastníka správneho konania, t.j. podnikateľa Metsä Tissue je, že stratégiou Metsä Tissue je dodávať kvalitné produkty papierovej hygieny bežným spotrebiteľom ako aj profesionálnym zákazníkom v celej Európe. Po získaní podnikateľa Tento Slovakia bude podnikateľ Metsä Tissue schopný rozšíriť predaj svojich výrobkov v dôležitých a rýchlo rastúcich trhoch Strednej a Východnej Európy. Podnikateľovi Tento Slovakia koncentrácia prinesie viac zdrojov na pokračovanie jeho rozvoja a ďalšie potrebné investície. 
	Predmetná koncentrácia prinesie podnikateľovi Tento Slovakia    know-how jednej z popredných medzinárodných spoločností činných v oblasti papierovej hygieny. Ďalej bude mať vplyv na zlepšenie služieb a úrovne kvality ako aj presností dodávok Tento Slovakia. Rozšíri sa sortiment výrobkov pre zákazníkov.

	V súvislosti s predmetnou koncentráciou úrad dňa 02.03.2006 listom              č. 1005/PMÚ SR/2006 oslovil spoločnosť SHP Harmanec, akciová spoločnosť, aby sa vyjadril k predmetnému správnemu konaniu.
	Dňa 27.03.2006 bol úradu doručený list zaevidovaný pod č. 1478/2006 od spoločnosti SHP Harmanec, akciová spoločnosť. V predmetnom liste sa spoločnosť SHP Harmanec vyjadrila, že podľa nich krátkodobý vplyv vstupu silného partnera do spoločnosti Tento Slovakia nebude výrazný, ale v prípade výraznej zmeny obchodnej politiky by to mohlo mať negatívny vplyv na spoločnosť.

Záver

	Vychádzajúc z vyššie uvedených skutočností úrad zistil, že podnikateľ Metsä Tissue a podnikateľ Tento Slovakia na relevantnom trhu spotrebiteľského toaletného papiera, AFH papierových utierok na ruky a materských kotúčov hygienického papiera na území Slovenskej republiky boli pred uskutočnením koncentrácie vystavený podstatnej súťaži a vzhľadom na svoju ekonomickú silu sa nemohli správať nezávisle, a preto nemali dominantné postavenie na predmetných relevantných trhoch.
	Vzhľadom na to, že aktivity účastníkov koncentrácie sa prekrývajú iba vo veľmi obmedzenej miere a objem predajov podnikateľa Metsä Tissue v Slovenskej republike je nepatrný a vzhľadom na to, že  predmetné relevantné trhy sa vyznačujú konkurenčným prostredím, na ktorých pôsobí veľký počet podnikateľských subjektov, ako sú spoločnosti SHP Harmanec, Spektrum, SCA Hygiene, Celltex  budú podnikatelia Metsä Tissue a Tento Slovakia aj naďalej vystavený podstatnej hospodárskej súťaži a nebudú sa môcť správať nezávisle. 
	Úrad na základe vyššie uvedeného dospel k záveru, že predmetná koncentrácia nevytvára ani neposilňuje dominantné postavenie, dôsledkom ktorého sú významné prekážky efektívnej hospodárskej súťaže na definovaných relevantných trhoch.

	Podľa § 33 zákona úrad listom č. 1556/PMÚ SR/2006 zo dňa 30.03.2006 vyzval účastníka správneho konania prostredníctvom právneho zástupcu pred vydaním rozhodnutia v predmetnej veci, aby sa ústne alebo písomne vyjadril k jeho podkladom a k spôsobu ich zistenia, prípadne aby navrhol jeho doplnenie.

	Účastník predmetného správneho konania sa prostredníctvom svojho právneho zástupcu listom, ktorý bol úradu doručený faxom dňa 31.03.2006 zaevidovaným úradom pod č. 1587/2006 a doplnený listom dňa 03.04.2006 k výzve úradu vyjadril, že nemá žiadne pripomienky k podkladom rozhodnutia v predmetnej veci tak, ako boli uvedené vo výzve úradu, a ani k spôsobu ich zistenia a nenavrhuje doplnenie týchto podkladov.
	 
	Vzhľadom na to, že koncentrácia podnikateľov Metsä Tissue a Tento Slovakia  na základe Zmluvy nevedie k vytvoreniu dominantného postavenia podnikateľa Metsä Tissue na vyššie uvedených relevantných trhoch, ktorého dôsledkom sú významné prekážky efektívnej hospodárskej súťaže, úrad vychádzajúc z ustanovení zákona rozhodol tak, ako je uvedené vo výroku tohto rozhodnutia.

Poučenie:
	Podľa ustanovenia § 34 ods. 1 v spojení s § 18 ods. 1 zákona č. 136/2001 Z.z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov proti tomuto rozhodnutiu môže byť podaný rozklad Rade Protimonopolného úradu Slovenskej republiky prostredníctvom Protimonopolného úradu Slovenskej republiky, odboru koncentrácií, Drieňová 24, 826 03 Bratislava, v lehote 15 dní odo dňa jeho doručenia.
	Podľa § 61 ods. 1 zákona č. 71/1967 Zb. o správnom konaní (správny poriadok) v znení neskorších predpisov včas podaný rozklad má odkladný účinok. Toto rozhodnutie je preskúmateľné súdom podľa § 247 Občianskeho súdneho poriadku po vyčerpaní riadnych opravných prostriedkov.

							

							      	     Ing. Dušan Valo
					                   	      riaditeľ odboru koncentrácií

Rozhodnutie sa doručuje:
JUDr. Martin Nedelka
advokát
Zámocká 30
811 01 Bratislava