KONCENTRÁCIE: PMÚ SR schválil s podmienkou a povinnosťami koncentráciu podnikateľov PENTA INVESTMENTS LIMITED a Apotheke Slovakia, a.s.

Protimonopolný úrad Slovenskej republiky, odbor koncentrácií, (ďalej len „úrad“) dňa 20. 07. 2023 schválil koncentráciu spočívajúcu v získaní nepriamej výlučnej kontroly podnikateľa PENTA INVESTMENTS LIMITED, Cyprus (ďalej len „Oznamovateľ“ alebo „PIL“) nad podnikateľom Apotheke Slovakia, a.s., Bratislava, Slovenská republika (ďalej len „Apotheke Slovakia“). Na zabezpečenie toho, že táto koncentrácia značne nenaruší účinnú hospodársku súťaž uložil Oznamovateľovi podmienku a s ňou súvisiace povinnosti.

Koncentrácia bola úradu prvotne oznámená ako nadobudnutie nepriamej výlučnej kontroly Oznamovateľa nad spoločnosťou Apotheke Slovakia, a tým aj nad spoločnosťami, ktoré prevádzkujú 47 verejných lekární v rôznych oblastiach Slovenska. Na základe tohto oznámenia úrad začal správne konanie, v rámci ktorého vykonal rozsiahly prieskum v oblasti poskytovania lekárenskej starostlivosti.

V priebehu správneho konania úrad dospel k záveru, že v dôsledku koncentrácie dôjde k významným prekážkam hospodárskej súťaže na relevantnom trhu poskytovania lekárenskej starostlivosti v kamenných lekárňach v niektorých lokalitách, kde majú lekárne obaja účastníci koncentrácie. Ide o lokálne trhy vymedzené územím mesta/obce Spišská Belá, Gelnica, Liptovský Hrádok, Liptovský Mikuláš, Rimavská Sobota, Rožňava, Sereď, Šaľa a Topoľčany.

Pri vyhodnotení dopadov koncentrácie na týchto lokálnych trhoch úrad zobral do úvahy najmä skutočnosť, že  podnikateľ PIL predstavuje najväčšieho prevádzkovateľa lekární na území SR, je plne integrovanou spoločnosťou a bude mať v týchto mestách vysoký trhový podiel po koncentrácii, či už podľa počtu lekární, alebo podľa dosiahnutých tržieb. Úrad taktiež zohľadnil umiestnenie lekární účastníkov koncentrácie v týchto lokalitách, charakter konkurentov a v niektorých prípadoch aj skutočnosť, že podnikateľ PIL bude mať po koncentrácii výrazný odstup od najbližšieho konkurenta. Zároveň úrad zobral do úvahy, že na niektorých vyššie uvedených problematických lokálnych trhoch nepôsobí jeho najväčší konkurent, sieť lekární BENU.

Podnikateľ PIL sa v priebehu správneho konania rozhodol odstrániť tieto súťažné obavy tak, že od akvizície časti lekární pod kontrolou nadobúdanej spoločnosti Apotheke Slovakia upustil. Z transakcie tak bolo vyňatých 11 lekární. Zároveň podnikateľ PIL predložil návrh znenia podmienky a s ňou súvisiacich povinností, ktoré spočívajú v zákaze nadobudnutia vyňatých 11 lekární, a to bez ohľadu na prípadnú zmenu prevádzkovateľa lekární alebo zmenu adries predmetných lekární. Trvanie podmienky a povinností s ňou súvisiacich je určené na dobu 5 rokov. Počas tejto doby bude úrad kontrolovať plnenie podmienky zo strany podnikateľa PIL.

Detaily posudzovanej koncentrácie po jej úprave

Podnikatelia PIL a Dr. Max Holding SK (prostredníctvom, ktorého sa nadobúda kontrola) patria do ekonomickej skupiny Penta, ktorá pôsobí v oblasti zdravotníctva, finančných služieb, maloobchodu, výroby, médií a realitného developmentu. V rámci oblasti zdravotníctva poskytuje skupina Penta ústavnú zdravotnú starostlivosť, ambulantnú zdravotnú starostlivosť, služby spoločných vyšetrovacích a liečebných zložiek, pracovnú zdravotnú službu, dopravnú zdravotnú službu a lekárenskú starostlivosť. Prostredníctvom Dôvera zdravotná poisťovňa, a.s., pôsobí aj v oblasti poskytovania verejného zdravotného poistenia. Podnikateľ PIL je činný aj v oblasti veľkodistribúcie liekov a zdravotníckych pomôcok, a to prostredníctvom spoločnosti ViaPharma SK s.r.o. (ďalej len „ViaPharma“).

Sieť lekární Dr. Max tvorí na území SR 361 kamenných lekární vrátane lekárne Dr. Max 100 s.r.o., prostredníctvom ktorej je zabezpečený internetový výdaj liekov a zdravotníckych pomôcok.

Podnikateľ Apotheke Slovakia podniká v oblasti poskytovania lekárenskej starostlivosti, a to prostredníctvom 33 spoločností, ktoré prevádzkujú verejné lekárne na území SR. Predmetom transakcie, po jej úprave tak, ako bolo uvedené vyššie, má byť nadobudnutie 33 spoločností kontrolovaných Apotheke Slovakia, ktoré prevádzkujú 35 verejných lekární.

Úrad sa pri posudzovaní dopadov predmetnej koncentrácie zameral na oblasti, kde sa aktivity účastníkov koncentrácie prekrývajú a tiež na vertikálne prepojenia medzi účastníkmi koncentrácie vznikajúce v dôsledku koncentrácie. V tejto súvislosti úrad posudzoval

• trh poskytovania lekárenskej starostlivosti a
• trh veľkodistribúcie liekov a zdravotníckych pomôcok (PIL) vo vzťahu k trhu poskytovania lekárenskej starostlivosti (Apotheke Slovakia).

Pri posudzovaní predmetnej koncentrácie úrad vychádzal z oznámenia koncentrácie, doplnenia oznámenia koncentrácie, ktoré Oznamovateľ zaslal úradu v súvislosti so zmenou rozsahu nadobúdaných spoločností kontrolovaných Apotheke Slovakia, ako aj z informácií získaných v rámci vykonaného prieskumu od podnikateľov pôsobiacich na trhu poskytovania lekárenskej starostlivosti.

Úrad v prípade tovarového trhu poskytovania lekárenskej starostlivosti, vychádzajúc pritom z rozhodovacej praxe Európskej komisie a ostatných súťažných orgánov, zvažoval možné užšie členenie, a to pokiaľ ide o nasledujúce segmenty:

1. poskytovanie lekárenskej starostlivosti v kamenných lekárňach a poskytovanie lekárenskej starostlivosti prostredníctvom internetového predaja;
2. poskytovanie lekárenskej starostlivosti v členení na Rx lieky (lieky na lekársky predpis úplne alebo čiastočne hradené z povinného verejného zdravotného poistenia), OTC lieky (lieky, ktoré nie sú hradené z povinného verejného zdravotného poistenia), zdravotnícke pomôcky a ostatný lekárenský sortiment.

Úrad v súvislosti s možnou segmentáciou trhu poskytovania lekárenskej starostlivosti v kamenných lekárňach a prostredníctvom internetového predaja dospel k záveru, že online predaj liekov nie je plne zastupiteľný s predajom liekov v kamenných lekárňach, a teda úrad nezaraďuje poskytovanie lekárenskej starostlivosti prostredníctvom internetového predaja do trhu poskytovania lekárenskej starostlivosti v kamenných lekárňach. Úrad zobral do úvahy, že zo zákona o liekoch a zdravotníckych pomôckach vyplýva, že predmetom internetového výdaja môžu byť len OTC lieky. Okrem toho, z vyjadrení väčšiny úradom oslovených subjektov pôsobiacich v tejto oblasti vyplynulo, že online predaj liekov nie je zastupiteľný s predajom liekov v kamennej predajni, a to s ohľadom na to, že online predaj liekov je neosobný, pacientovi nie je poskytnutá dispenzácia, t. j. informácia o dávkovaní liekov, možnej interakcie liekov, nežiadúcich účinkoch liekov a pod. Taktiež z vykonaného prieskumu vyplynulo, že prevažná väčšina oslovených subjektov neposkytuje online predaj liekov. Keďže podnikateľ Apotheke Slovakia neposkytuje lekárenskú starostlivosť prostredníctvom internetového predaja, úrad sa ďalej týmto trhom nezaoberal.

Čo sa týka možnej užšej segmentácie tovarového trhu poskytovania lekárenskej starostlivosti vo vzťahu k Rx liekom, OTC liekom, zdravotníckym pomôckam a ostatnému lekárenskému sortimentu, predmetné ponechal úrad otvorené. Avšak v prípade lokálneho posúdenia predmetnej koncentrácie úrad posudzoval postavenie účastníkov koncentrácie jednak z pohľadu širšieho, ale aj v alternatíve užšej segmentácie.

Vo vzťahu k vymedzeniu priestorového trhu poskytovania lekárenskej starostlivosti sa úrad zameral na posúdenie koncentrácie z celoslovenského pohľadu, vzhľadom na to, že na území SR pôsobia siete lekární s možnou jednotnou cenou a marketingovou stratégiou v rámci jednotlivých sietí, ako aj z lokálneho pohľadu.

S ohľadom na celoslovenské posúdenie úrad neidentifikoval súťažné obavy z hľadiska horizontálneho posúdenia vplyvu posudzovanej koncentrácie na podmienky hospodárskej súťaže na trhu poskytovania lekárenskej starostlivosti. Dôvodom je skutočnosť, že koncentráciou dôjde k minimálnemu nárastu podielu Oznamovateľa na trhu poskytovania lekárenskej starostlivosti v SR, pričom tento podiel bude v rozpätí 20 – 30 %. Takýto trhový podiel pritom obvykle nevyvoláva súťažné obavy. 

V prípade lokálneho posúdenia predmetnej koncentrácie úrad určil mestá a obce, kde sa nachádzajú obaja účastníci koncentrácie ako poskytovatelia lekárenskej starostlivosti v kamenných lekárňach. K takémuto prekrytiu dochádza na nasledujúcich lokálnych trhoch vymedzených hranicami mesta/obce: Bánovce nad Bebravou, Bratislava, Dubnica nad Váhom, Košice, Levice, Martin, Myjava, Nitra, Nová Dubnica, Nové Zámky, Pezinok, Piešťany, Prešov, Prievidza, Skalica, Snina, Trenčín, Veľký Krtíš, Vranov nad Topľou a Žilina. Z uvedených sa úrad bližšie zameral na posúdenie lokálnych trhov vymedzených územím miest Pezinok, Nová Dubnica a Snina, keďže účastníci koncentrácie, vychádzajúc z počtu lekární, v ktorých poskytujú lekárenskú starostlivosť, dosahovali po koncentrácii vyšší trhový podiel. Vzhľadom na trhový podiel Oznamovateľa po koncentrácii, určený na základe dosiahnutých tržieb, ako aj na počet konkurentov pôsobiacich na daných lokálnych trhoch úrad dospel k záveru, že koncentrácia nebude mať negatívny dopad na súťaž na týchto lokálnych trhoch.

Z hľadiska posúdenia vertikálnych prepojení účastníkov koncentrácie sa úrad zaoberal posúdením vzťahu dodávok liekov a zdravotných pomôcok (PIL, prostredníctvom spoločnosti ViaPharma) a poskytovania lekárenskej starostlivosti (Apotheke Slovakia). Úrad nezistil, že by toto vertikálne prepojenie vyvolávalo súťažné obavy. Podľa zistení úradu nie je pravdepodobné, že by koncentrácia viedla k obmedzeniam prístupu k vstupom alebo obmedzeniam prístupu k zákazníkom, keďže spoločnosť ViaPharma realizuje dodávky predovšetkým do skupiny PIL, ako aj vzhľadom na veľkosť konkurenčných veľkodistribútorov pôsobiacich na území SR a taktiež s ohľadom na veľkosť spoločnosti ViaPharma a skutočnosť, že Oznamovateľ realizuje nákup liekov a zdravotníckych pomôcok od viacerých konkurenčných veľkodistribútorov.

Po vyhodnotení predložených podkladov a informácií úrad dospel k záveru, že navrhnutá zmena rozsahu nadobúdaných spoločností kontrolujúcich lekárne Apotheke Slovakia a súčasne behaviorálna podmienka zákazu nadobudnutia vplyvu zabezpečí účinok tohto štrukturálneho vyňatia počas dostatočne dlhého obdobia. Posudzovaná koncentrácia teda je v súlade s § 11 ods. 1 zákona o ochrane hospodárskej súťaže.

Rozhodnutie nadobudlo právoplatnosť dňa 20. 07. 2023.

Verejná verzia rozhodnutia je dostupná na webovom sídle úradu prostredníctvom nasledujúceho odkazu: Rozhodnutie (PDF, 1459 kB).

Znenie podmienky a povinností vo verejnej verzii je prístupné na webovom sídle úradu v permanentne vytvorenej sekcii Uložené podmienky a relevantné kontakty.